重庆源伟律师事务所关于重庆物流集团有限公司增持重庆港股份有限公司股份的法 律 意 见书

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二〇二六年九月

重庆源伟律师事务所关于重庆物流集团有限公司增持重庆港股份有限公司股份的法律意见书

致：重庆物流集团有限公司

重庆源伟律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆物流集团有限公司（以下简称“重庆物流集团”或“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就重庆物流集团增持重庆港股份有限公司（以下简称“重庆港”或“上市公司”）股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具本法律意见书。

本法律意见书仅就与本次增持有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计、评估、验资等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或有关公司文件引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师不具备对该等内容进行核查或作出判断的适当资格。

本所已取得重庆物流集团的保证：重庆物流集团已全面地向本所提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、准确的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重庆物流集团向本所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致，且一切足以影响本次增持或者影响本所出具法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

本法律意见书系按照出具日当日及之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现在生效的法律、法规、规章和规范性文件而出具。本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于重庆物流集团向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明、确认及承诺，且重庆物流集团已向本所保证了其真实性、完整性

和准确性，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关主管部门、本次增持各方或者其他有关单位出具的证明文件以及有关政府主管部门网站之公示信息出具法律意见。

本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。本法律意见书应作为整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。

本所同意将本法律意见书作为本次增持事宜所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上海证券交易所予以公告。

鉴于以上，本所谨出具如下法律意见:

一、增持人的主体资格

（一）基本情况

本次增持的增持人为重庆物流集团有限公司。根据公司提供的由重庆市市场监督管理局于2026年8月19日核发的重庆物流集团《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，重庆物流集团的基本情况如下:

公司名称 重庆物流集团有限公司

统一社会信用代码 91500000768893301N

公司类型 有限责任公司 (国有独资)

住所 重庆市两江新区青松路33号

法定代表人 曾勇

注册资本 80亿元

成立日期 2004年12月31日

经营范围 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；省际客船、危险品船运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路危险货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；城市公共交通;保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；国际货物运输代理；港口理货；国内船舶代理；国际船舶代理；无船承运业务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;食用农产品批发；集贸市场管理服务；食用农产品零售；农副产品销售；非居住房地产租赁；旅客票务代理；国内货物运输代理；物联网技术服务；物联网应用服务；从事市国资委授权范围内的国有资产的经营和管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

登记状态 存续（在营、开业、在册)

（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据增持人提供的重庆物流集团2025年度审计报告及财务报表、截至2026年7月31日的未经审计的财务报表，并经本所律师检索查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）公开披露信息，截至本法律意见书出具日,重庆物流集团不存在根据《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形:

1.负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态;

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3.最近3年有严重的证券市场失信行为;

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持人为有效存续的有限责任公司，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的情况

（一）本次增持前增持人持股情况

根据重庆港于2026年7月29日披露的《重庆港股份有限公司关于间接控股股东首次增持暨增持计划的公告》并经本所律师核查，本次增持前，重庆物流集团未直接持有重庆港的股份，其全资子公司重庆港务物流集团有限公司持有重庆港

577,934,762股股份，持股比例为48.69%，重庆港务物流集团有限公司的全资子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司持有重庆港21,826,900股股份，持股比例为1.84%,因此重庆物流集团为重庆港的间接控股股东,合计间接持股比例为50.53%。

（二）本次增持计划

根据重庆港于2026年7月29日披露的《重庆港股份有限公司关于间接控股股东首次增持暨增持计划的公告》，重庆物流集团计划自 2026年7月28日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统增持重庆港股份，增持金额不低于人民币2000万元,且不超过人民币3000万元（含2026年7月28日增持金额），本次增持计划不设定价格区间。

（三）本次增持计划的实施情况

根据重庆物流集团提供的资料、书面确认并经本所律师核查，自2026年7月28日起至本法律意见书出具日，重庆物流集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持重庆港股份5,933,100股，占重庆港总股本的0.5%，累计增持金额为人民币25,299,791元；本次增持计划已实施完毕。

（四）本次增持后的持股情况

经重庆物流集团书面确认并经本所律师核查，本次增持后，截至本法律意见书出具日，增持人直接和间接合计持有重庆港605,694,762 股股份，占重庆港总股本的比例为51.03%。

综上，本所律师认为，重庆物流集团本次增持股份的行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：-.（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；....”

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司地位的事项为股权分布不具备上市条件，即社会公众股东持有的股份低于上市公司总股本的25%，上市公司股本总额超过4亿元的，低于上市公司总股本的10%。

根据重庆物流集团的书面确认、重庆港的相关公告并经本所律师核查，本次增

持前，重庆物流集团间接合计持有重庆港 599,761,662股股份，合计占上市公司总股本的50.53%，拥有权益的股份已超过上市公司已发行股份的50%；本次增持完成后，重庆物流集团直接和间接合计持有重庆港605,694,762股股份，合计占上市公司总股本的51.03%，本次增持后社会公众股东持有的股份高于上市公司总股本的10%，未导致上市公司股权分布不具备上市条件，不会影响重庆港的上市地位。

基于上述，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

根据重庆港公开披露信息，截至本法律意见书出具日，重庆港已就本次增持履行了如下信息披露义务:

2026年7月29日，重庆港在中国证监会指定信息披露媒体披露了《重庆港股份有限公司关于间接控股股东首次增持暨增持计划的公告》，就重庆物流集团本次增持计划等事项进行了披露。

鉴于本次增持已经实施完毕，重庆港还需就本次增持计划实施结果等情况履行相应的披露义务，相关公告文件将与本法律意见书一并公告。

因本次增持重庆物流集团拥有权益的股份占重庆港已发行股份的比例超过了51%，根据《证券法》第六十三条、《收购管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第19号一一《上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》第三条等相关规定，需就本次增持触及1%的整倍数进行公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，重庆港已就本次增持的增持计划履行了相应的信息披露义务，重庆港需对本次增持触及1%整倍数、本次增持计划实施结果等情况履行相应的披露义务。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，重庆物流集团具备实施本次增持的主体资格；重庆物流集团本次增持股份的行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具日，重庆港已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持的增持计划履行了相应的信息披露义务，重庆港需对本次增持触及1%整倍数、本次增持计划实施结果等情况履行相应的披露义务。

(本页以下无正文，下接签署页)

（本页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于重庆物流集团有限公司增持重庆港股份有限公司股份的法律意见书》签署页）

重庆源伟律师事务所(章)

负责人:

经办律师:

程源伟

邢恩田

经办律师:

谢申丽