重庆港:重庆港收购报告书摘要

重庆港股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：重庆港股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：重庆港

股票代码：600279.SH

收购人名称：重庆发展投资有限公司

住所/通讯地址：重庆市渝北区黄山大道中段68号山顶总部基地39幢

签署日期：二〇二五年十二月收购人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露收

购人在重庆港拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆港拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系重发展通过国有股权无偿划转的方式取得重庆物流集团67%的股权，从而间接控制重庆港合计50.53%的股份。本次收购不会导致重庆港控股股东和实际控制人发生变化，重庆港的控股股东仍为港务物流集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

五、本次收购已经有权决策机构同意，尚需履行经营者集中审查并按相关程

序办理工商变更登记等程序，是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、本次收购将导致收购人间接控制上市公司的股份超过30%，触发收购人

的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购涉及的国有股权无偿划转之划出方为重庆市国资委，划入方为重发展，其控股股东、实际控制人为重庆市国资委，本次收购不会导致重庆港实际控制人发生变化，符合免于以要约方式增持股份的情形。

七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

1对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

收购人声明.................................................1

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节收购人介绍..............................................5

第二节收购决定及收购目的..........................................9

第三节收购方式..............................................10

第四节免于发出要约的情况.........................................12

第五节其他重大事项............................................13

收购人声明................................................14

3释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书摘要指《重庆港股份有限公司收购报告书摘要》

公司/上市公司/重庆港指重庆港股份有限公司

实际控制人/重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会

收购人/重发展指重庆发展投资有限公司

控股股东/港务物流集团指重庆港务物流集团有限公司重庆物流集团指重庆物流集团有限公司

重庆交通运输控股（集团）有限公司，系重庆物流集团重庆交运集团指曾用名本次收购系重发展通过国有股权无偿划转的方式取得

重庆物流集团67%的股权，从而间接控制重庆港合计收购/本次收购指50.53%的股份。本次收购不会导致重庆港控股股东和实际控制人发生变化，重庆港的控股股东仍为港务物流集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

中国证监会指中国证券监督管理委员会

最近三年指2022年、2023年及2024年《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

公司章程指《重庆港股份有限公司公司章程》

元、万元指人民币元、万元

注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

4第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人重发展的基本情况如下：

公司名称重庆发展投资有限公司注册及通讯重庆市渝北区黄山大道中段68号高科山顶总部基地39幢地址法定代表人张鹏注册资本2000000万元统一社会信

91500000MA60289P2P

用代码

公司类型有限责任公司（国有独资）

一般项目：开展基金、股权、债权等投资与管理，对受托或划入的国有资源、资产和投资形成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管理，出资人授权经营范围的其他相关业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2018年8月24日至无固定期限

股东情况重庆市国资委持股100%

联系电话023-60310003

二、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

1、收购人股权结构

截至本报告书摘要签署日，收购人重发展的股权结构图如下：

2、收购人控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，重庆市国资委持有重发展100%股权，为重发展的控股股东、实际控制人。重发展的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更，其基本信息如下：

单位名称重庆市国有资产监督管理委员会地址重庆市渝北区黄山大道东段198号

5统一社会信用代码 11500000709486001B

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

注册资本持股比例注册序号企业名称主营业务（万元）（%）地

1重庆发展能源有限公司100000.00100.00重庆天然气开采

2重庆市住建投资有限公司30000.00100.00重庆非融资担保

3重庆发展资产经营有限公司500299.7599.94重庆投资与资产管理

4重庆安保集团有限责任公司22800.00100.00重庆安全服务

5重庆人力资源发展有限公司35000.00100.00重庆人力资源服务

6重庆发展置业管理有限公司528691.74100.00重庆经营性资产租赁

重庆富勤管理策划有限责任

75500.00100.00重庆物业管理

公司重庆卢作孚企业管理有限公

8100.00100.00重庆股权投资

司信息处理和存储

9重庆数字资源集团有限公司20000.00100.00重庆

支持服务

10北京重庆饭店有限公司500.00100.00北京酒店管理

11重庆铁路投资集团有限公司6178200.0077.89重庆铁路投资

重庆市地质矿产勘查开发集

12100000.00100.00重庆地质勘查

团有限公司重庆国际投资咨询集团有限

1315000.00100.00重庆咨询服务

公司重庆市招生考试服务有限责

14500.00100.00重庆教育服务

任公司

注1：上述公司均为重发展合并范围内一级子公司；

注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股。

三、收购人的主要业务及最近三年的主要财务状况

1、收购人主营业务情况

重发展是重庆市人民政府批准成立、重庆市国资委履行出资人职责的国有独资企业，主责主业为：重大基础设施投融资运营、能源投资运营、国有资产管理运营。

2、收购人最近三年财务状况

重发展最近三年经审计的主要财务数据如下：

6单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

总资产19050123.7815103708.2312852576.47归属于母公司所有者

8345635.696484931.975701775.54

权益

资产负债率48.30%48.57%49.51%项目2024年度2023年度2022年度

营业总收入339806.70324233.28435008.88归属于母公司所有者

107134.89117591.33141788.69

的净利润

净资产收益率1.28%1.81%2.49%

注1：2022年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；

注2：资产负债率=总负债/总资产；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人重发展最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人重发展的董事、监事及高级管理人员情况如下：

其他国家或姓名职位国籍长期居住地地区居留权

张鹏党委书记、董事长中国重庆无

刘昱党委副书记、董事、总经理中国重庆无

罗敬军党委委员、副总经理中国重庆无

袁刚党委委员、副总经理中国重庆无

张榆党委委员、副总经理中国重庆无

党委副书记、职工董事、工会主陈琳中国重庆无席

张聪党委委员、副总经理中国重庆无李卫东专职外部董事中国重庆无谭大辉外部董事中国重庆无

7其他国家或

姓名职位国籍长期居住地地区居留权洪海林外部董事中国重庆无卢伟外部董事中国重庆无

注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成改选或已实际任命，但工商变更流程尚未完成所致。

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，重发展及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

是否拥有序上市股票代码公司名称持股情况上市公司号地点控制权重庆三峡水利电力（集通过重庆发展资产经

1 600116.SH 上海否

团）股份有限公司营有限公司持股5.75%

重发展持股4.81%；通

601077.SH 重庆农村商业银行股份上海

2过重庆发展置业管理否

3618.HK 有限公司香港

有限公司持股5.19%。

注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。

8第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为深化重庆市国资国企改革，增强国有企业核心功能，重发展通过国有股权无偿划转的方式取得重庆物流集团67%的股权，从而间接控制重庆港合计

50.53%的股份。

二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。

若收购人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的决策及审批程序

（一）本次收购已取得的批准和授权

重庆市国资委出具了通知（渝国资〔2025〕613号）。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需履行经营者集中审查并按相关程序办理工商变更登记等程序，是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。

9第三节收购方式

一、本次收购的方式本次收购的方式为国有股权无偿划转。重发展通过国有股权无偿划转的方式取得重庆物流集团 67%的股权，从而间接控制重庆港合计 599761662股 A股股份，占上市公司总股本的比例为50.53%。

二、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的股份变动情况

本次收购实施前，重发展未控制上市公司股票，重庆物流集团通过港务物流集团间接控制上市公司 599761662 股 A 股股份，占上市公司总股本的比例为

50.53%。本次收购实施前，上市公司股权结构如下：

注1：根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市国资委将重庆交运集团的10%国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入股权的收益权等相关权益，划转不改变现行管理体制。截至本报告书摘要签署日，上述划转事项尚未办理工商变更登记，下同；

注2：重庆物流集团已与港务物流集团签署《吸收合并协议》，拟吸收合并全资子公司港务物流集团。吸收合并完成后，港务物流集团不再持有上市公司股份，重庆物流集团由间接控股股东变更为直接控股股东，该事项尚需有权机构审批及办理过户登记手续，下同。

10本次收购完成后，重发展持有重庆物流集团67%的股权，从而通过重庆物流

集团间接控制重庆港合计 599761662股 A股股份，占上市公司总股本的比例为

50.53%。本次收购完成后，上市公司股权结构如下：

三、国有股权无偿划转的主要情况

本次收购系国有股权的无偿划转，收购人已取得重庆市国资委出具的通知。

划出方：重庆市国资委

划入方：重发展

划转标的：重庆市国资委持有的重庆物流集团67%国有股权

本次收购完成后，重发展取得重庆物流集团67%的股权，重庆物流集团的控股股东将由重庆市国资委变更为重发展，重发展将通过重庆物流集团间接控制重庆港合计50.53%的股份。

四、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。