中央商场股东大会资料
南京中央商场（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会资料
股票简称：中央商场
股票代码：600280
（2024年5月22日）中央商场股东大会资料重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2024年5月22日13点30分
2、网络投票时间：2024年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、股权登记日：2024年5月16日
四、现场会议地址：
南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室
五、现场会议授权委托书附后中央商场股东大会资料会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、证券部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
五、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东
大会会场秩序，未经本公司许可，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅
限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露中央商场股东大会资料
媒体披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。
九、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。中央商场股东大会资料[议案1]
南京中央商场（集团）股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司坚持聚焦主业，以市场为导向，持续打造零售业市场的竞争力，公司董事会严格履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及规章制度赋予的各项职责，勤勉尽责，积极有效地开展各项工作，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实维护公司和全体股东的合法权益，有效保障了公司的运作与发展。现将一年来的工作情况报告如下：
一、董事会工作情况
（一）董事会、股东大会会议召开情况
2023年，董事会坚决贯彻公司发展战略各项要求，认真履行监管机构的各项要求，有序开展各项经营管理工作，依规举行会议，重大事项决策合规审慎。
公司董事会2023年共召开了6次会议，其中现场会议2次，通讯表决会议4次；
公司董事会审计委员会召开3次会议；董事会薪酬与考核委员会召开1次会议。
报告期内，公司董事会召集并组织股东大会5次，会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，相关议案对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
（二）公司规范化治理，提高合规运作水平
报告期内，公司持续加强风险管理和内控体系建设，为公司规范运行提供了坚实的制度保障。公司内部控制总体运行情况良好，健全债务风险管理制度；强化资金管控，降低资金成本；提质增效，提高抗风险能力；排查对外担保和资金拆借事项，防范风险；提升会计信息质量，及时披露财务信息，持续提升公司合规运作水平。
（三）提升专业能力，积极参与专项培训
为进一步加强董事、监事及高级管理人员专业能力，加深公司董事、监事及高级管理人员对资本市场监管规则的了解，公司董事、监事及高级管理人员通过不定期参加监管机构、上市公司协会组织的各类专项培训，掌握市场最新的法律法规及监管要点，强化自身建设，切实提升重大事项的决策能力。中央商场股东大会资料
（四）切实履行信息披露义务，完善信息管理
公司董事会严格按照监管要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，2023年在《上海证券报》《中国证券报》披露46篇临时公告、4期定期报告。
上述定期报告和临时公告能够客观准确地反映公司报告期内的重大事项及经营情况，确保投资者能及时有效地了解到公司信息，保障投资者的基本权益。
（五）延展投资者关系管理，加强市场紧密联系
报告期内，公司重视投资者关系管理工作，坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念。通过“上证 e 互动”、企业邮箱、投资者热线电话、电话会议等多种方式与投资者互动，倾听投资者的意见建议，传递公司投资价值，推动形成相对稳定的市场预期，树立良好的公司形象。
二、2023年经营情况回顾
2023年，公司在董事会的领导下，紧随国家政策引导，面对复杂的经济形势，充分发挥实体经济优势，提升精细化运营水平。面对多变的市场环境，不断优化调整经营方针战略，通过线上线下融合赋能，探索经营新理念新思路，以市场需求为导向，优化资源整合，完善战略布局，进一步提升公司在零售业的行业竞争力，实现各项工作稳步推进。
（一）持续聚焦主业，提升服务质量和水平
公司始终坚持聚焦主业，不断深耕挖掘，以客户为核心，提升服务质量和水平。公司积极开拓新的消费市场，开发更多的创新产品和服务，调整商业品牌结构和组合，优化现有的品牌布局，满足消费者的多样化和个性化的需求，打造差异化和特色化的优势，同时注重提升门店的环境、氛围、服务，打造具有特色和亮点的体验区域，如儿童区、美食区、文化区等，为消费者提供更丰富、更多元、更有趣的消费体验。根据消费者的需求和期望，通过建立完善的服务管理制度，制定合理的服务标准、流程及规范，提高质量和效率。加强员工培训，提高员工专业技能和职业素养，提升服务意识和服务能力。从而加强与消费者的沟通和互动，了解消费者的需求反馈，提供个性化和体验化的服务，提升消费者满意度和忠诚度。
（二）加强审计及风险管理，确保稳健发展。
面对百货零售行业市场的不断变化和竞争，公司高度重视风险管理工作，着中央商场股东大会资料力提高抗风险能力，保障企业的稳健发展。通过建立完善的风险管理体系，制定风险管理策略，识别、评估、监测、应对各类风险，如市场风险、经营风险、财务风险、法律风险等，防范和化解风险，减少风险损失。同时，通过建立健全的内部控制制度，规范经营管理行为，加强内部审计和监督，发现和纠正存在的问题和不足，提高内部管理水平，防止内部风险，确保公司的财产安全、财务准确、经营有效，保障企业的合规经营。
（三）推进数字化深度，塑造企业优势。
数字化是百货零售行业的发展趋势和必然选择，是提高企业效率和效果的重要手段，也是提升企业竞争力和创新力的关键因素。公司加强数字化建设，提高数据运用能力，为企业的发展提供技术支撑。通过建立健全的信息系统，实现对公司的各环节的数据收集、分析、应用、共享，如市场数据、消费者数据、商品数据、财务数据、风险数据等，提高数据质量和价值，提高决策的科学性和精准性，提升管理的水平和效果。通过利用互联网、物联网、大数据、人工智能等技术，实现与消费者、供应商、合作伙伴等的连接和互动，提供更多的商品信息、价格优惠、购物便利、售后服务等，提高消费者的满意度和忠诚度，提高营销的创新性和效率，提升销售额和利润率。
（四）加强人才培养，提高人力资源水平。
人才是百货零售公司的核心资产，是企业的发展的动力，也是企业的竞争的优势。公司注重人才培养，提高人力资源水平，为企业发展提供人才支撑。制定合理的人才选拔、培训、激励、考核机制，吸引和培养优秀人才，提升员工的专业技能和职业素养，增强员工的归属感和团队精神，形成良好的企业文化氛围。
执行公平、公正、公开的人才选拔标准和程序，从内部和外部招聘合适的人才，形成有结构、有层次的员工队伍。开展各种形式的培训，如岗位培训、礼仪培训、管理制度培训等，提高员工的专业技能和职业素养，也为员工提供了更多的学习和发展的机会。公司也制定和实施了合理的薪酬、福利、晋升等激励机制，激发员工的工作热情和创造力，继而提高工作效率和工作质量，增强企业核心竞争力。
三、2024年主要工作
2024年公司董事会将积极改变传统百货业的发展策略，以当前新零售业背
景为基础，制定符合时代发展需求的策略，因地制宜，合理布局，加强指导规划，中央商场股东大会资料满足现阶段的发展需求。公司董事会将分析总结时代特点和互联网、AI 技术得以快速发展的原因，明确当前的发展趋势，在实践过程中营造优质的发展环境，制定完善的升级转型计划，从不同维度规范引导，制定全新的发展策略，以满足现阶段发展需求。深入推进“十四五”规划，使传统百货业与城市发展、产业发展相适应，建立完善的发展机制。以现有制度为基础，深入进行市场开发，促使传统百货业转型升级，实现产业的可持续发展。
2024年公司将重点在经营管理方面做好以下工作：
（一）树立全面思维，优化企业供应链
公司将通过品类管理，为消费者提供更多的选择和更好的品质，建立科学的品类结构，制定合理的品类策略，实现品类优化和创新，提高吸引力和盈利能力，实现业务端的全覆盖。通过加强供应链管理，建立稳定和互利的合作关系，实现商品的优质供应，提高商品的质量和档次，降低商品的成本和风险，提升商品的竞争力。同时优化商品的展示、陈列、促销等方式，提高商品曝光度和销售率。
品类管理是百货零售公司的基础工作，也是提高竞争力的制胜法宝。对于在门店的收入端统计管理中发现的各项问题，公司将根据不断变化的市场需求、竞争的状况、消费者的偏好等，进行分析、定位及规划，确定品类的目标、定价、组合和布局，通过引入和开发更多的新品、热销品、特色品、差异化商品，丰富品类的内容和形式，满足消费者的多元化和个性化的需求。
（二）贯彻融合理念，实现全渠道营销
公司根据不同的区域和市场特点，不断拓展销售渠道，实现全渠道的营销。
通过线下门店的优化布局，覆盖更多的目标消费者，提供更便捷的购物服务。通过线上平台的建设和运营，扩大市场覆盖面，提供更多样的商品选择。通过线上线下的无缝对接，实现商品、价格、服务、会员等的一致性，提供更优质的购物体验。通过线上线下的互动和融合，实现数据、资源、流量等的优化共享，提高营销的效果和效率.销售渠道是百货零售公司的重要组成部分，是连接消费者和商品的桥梁，也是实现营销目标的手段。线下门店是百货零售公司的传统优势，是提供消费者实体体验的场所，也是展示公司品牌形象的窗口。线上平台是百货零售公司的新兴力量，是提供消费者便捷选择的工具，也是拓展公司市场空间的途径。因此，线上线下的整合是百货零售公司的必然趋势，是提供消费者全方位中央商场股东大会资料满足的方式，也是提升公司竞争力的策略
（三）践行真善美，提高客户满意度
客户关系管理是百货零售公司的重要策略，是提高客户价值的必要条件，公司真诚面对客户，通过建立完善的客户数据库，实现客户的分类、分析、挖掘和维护，真诚面对客户，开展沟通、回访、满意度调查，了解客户的真实需求。同时要善待供应商，在原有帮扶政策的基础上，更加关心品牌的货品、人员，研究对品牌进行深度支持，了解并解决其当下存在的核心问题。善于用大数据、人工智能、云计算等先进技术，对客户的基本信息、购买行为、消费偏好、生活方式等进行深入的收集、整理、分析、应用等，依据具体情况及时调整经营策略，为客户提供更精准和更个性化的商品、服务、营销等，提高客户的购买意愿和满意度，建立完善的供销关系网络。
（四）知行合一，加强品牌建设，实现高质量发展
知行合一是实现集团高质量发展的核心，品牌是百货零售行业的核心竞争力之一，也是消费者选择商品的重要依据，品牌宣传作为提高品牌价值的关键环节，是吸引消费者关注的有效途径，也是公司塑造市场地位和声誉的重要手段。公司将加强品牌建设，提高品牌价值，为消费者提供高品质和高信誉的商品和服务，通过明确品牌的定位和特色，打造具有差异化和识别度的品牌形象。通过开展品牌的宣传、推广、活动等方式，增加品牌的曝光度和口碑，提高品牌的知名度和美誉度，打响中央商场的金字招牌。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2024年5月22日中央商场股东大会资料
[议案2]
南京中央商场（集团）股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，依法行使职权，积极开展工作，对公司财务进行了检查，对公司依法运作和公司高级管理人员履行职务情况进行了监督。
（一）监事会的工作情况
报告期内公司召开了3次监事会会议，具体为：
1、2023年4月26日，第九届监事会第十五次会议：
（1）审议通过《公司关于2022年年度计提资产减值准备的议案》；
（2）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》；
（3）审议通过《公司2022年度财务决算报告》；
（4）审议通过《公司2022年拟不进行利润分配的议案》；
（5）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》；
（6）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；
（7）审议通过《公司2023年第一季度报告》
2、2023年8月28日，第九届监事会第十六次会议：
（1）审议通过《公司2023年半年度报告及其摘要》
3、2022年10月18日，第九届监事会第十七次会议：
（1）审议通过《公司2023年第三季度报告》另外，监事会监事还列（出）席了公司召开的各次股东大会及部分董事会。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司依法运作情况。报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项以及董事会按照股东大会的决议要求，切实履行股东大会的各项决议等方面符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，经营决策科学合理，经营状况良好，防止了经营管理风险；公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时中央商场股东大会资料
未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准
无保留意见的审计报告，监事会认为上述审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2004年配股募集资金已于当年全部投入承诺项目，本年无募集资金投入项目。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为，评估机构依据相关法律法规进行评估，具备独立性、评估方法的选用、评估假设和评估结论合理。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审计通过《公司2023年度预计日常关联交易的议案》。关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，独立董事发表了独立意见。
2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审计通过《公司关于关联交易的议案》。关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，独立董事发表了独立意见。
2023年11月23日，公司第九届董事会第三十四次会议审计通过《公司关于关联交易的议案》。关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，独立董事发表了独立意见。
监事会认为以上关联交易的内容和决策程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定，交易合理，没有损害公司及股东的利益。
报告期内，公司除与下属控股公司之间的关联资金往来外，无其他重大关联交易，没有损害公司及股东利益的事项。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告和内部控制审计报告均出具了标准无保留意见的审计报告。中央商场股东大会资料
（八）审核公司年度报告情况
监事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；所包含的信息从各个方面真实的反映出公司当年度的经
营管理和财务状况等事项；监事会在提出上述意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
在过去的一年中，监事会通过履行职责，确保了公司各方面的工作更加趋于规范。在新的一年，监事会将继续积极开展工作，充分发挥监督职能，严格按照中国证监会的监管条例要求，加大监管工作力度，切实维护股东的合法利益。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司监事会
2024年5月22日中央商场股东大会资料
[议案3]
南京中央商场（集团）股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2023年度财务决算情况向董事会汇报如下：
一、经营情况
1、营业收入：2023年公司营业收入24.50亿元，与同期相比下降1.88%，
其中百货营业收入增加2.13%，地产营业收入同比下降30.36%。营业收入同比下降主要原因：报告期商业地产板块交房确认收入同比减少导致营业收入累计同比减少。
2、净利润：本年度归属于上市公司股东的净利润-15275.62万元，报告期公
司利润同比增减变动主要原因：（1）公司地产板块受行业影响，所属房地产存货价格下滑，报告期内对地产存货计提资产减值损失增加；（2）报告期内公司地产项目交房收入较同期下降导致毛利减少。
二、财务状况
截至2023年12月31日，公司资产总额115.33亿元，负债总额106.70亿元，归属于母公司所有者权益8.39亿元，资产负债率92.52%。
1、归属于母公司所有者权益8.39亿元，比年初下降15.14%；其中未分配利
润为-77045.09万元，比年初减少16320.16万元。主要是报告期归属于母公司股东的净利润-15275.62万元。
2、基本每股收益-0.14元，2022年度基本每股收益-0.02元。基本每股收益
与稀释每股收益相同。每股收益减少的原因与净利润减少一致。中央商场股东大会资料三、公司现金流情况
单位：万元
现金流项目本期金额上期金额变动额变动率（%）
经营活动产生的现金流量净额52504.0040106.6112397.3930.91
投资活动产生的现金流量净额-4511.33-3968.64-542.69不适用
筹资活动产生的现金流量净额-46644.78-62022.1015377.32不适用
1、经营活动产生的现金流量净额同比增加12397.39万元，主要原因：报告期内，随着经济复苏和消费市场逐步恢复，百货板块销售回款增加；
2、投资活动产生的现金流量净额同比减少542.69万元，主要原因：报告期
收回徐州中央百货大楼股份有限公司拆迁款较同期减少；
3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加15377.32万元，主要原因：报告
期偿还金融机构本金及利息较同期减少。
四、可供股东分配的红利（母公司数）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润
104453436.40元，按10%提取法定盈余公积10445343.64元；加年初未分配利
润722900686.80元，本年度可供股东分配利润816908779.56元。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2024年5月22日中央商场股东大会资料
[议案4]
南京中央商场（集团）股份有限公司
2023年拟不进行利润分配的预案
各位股东及股东代表：
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润
104453436.40元，按10%提取法定盈余公积10445343.64元；加年初未分配利
润722900686.80元，本年度可供股东分配利润816908779.56元。
公司2023年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该议案经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
二、2023年度不进行利润分配的原因
截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-7.70亿元，尚未弥补完以前年度亏损，因此2023年度拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2024年5月22日中央商场股东大会资料
[议案5]
南京中央商场（集团）股份有限公司
2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2024年5月22日中央商场股东大会资料
[议案6]
南京中央商场（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报告审计、内部控制审计服务，聘期一年。同时，提请股东大会授权公司董事会，在与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订合同时，确定支付其报酬的数额。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，
同行业上市公司审计客户9家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：中央商场股东大会资料起诉（仲裁）诉讼（仲裁）被诉（被仲裁）人诉讼（仲裁）事件诉讼（仲裁）结果人金额
尚余1000多连带责任，立信投保的职业保险足以金亚科技、周旭辉、立
投资者2014年报万，在诉讼过覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履信程中行一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因
保千里、东北证券、银2015年重组、2015证券虚假陈述行为对投资者所负债务投资者80万元
信评估、立信等年报、2016年报的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29
次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师执开始从事上市开始在本所执开始为本公司提项目姓名业时间公司审计时间业时间供审计服务时间项目合伙人揭明2005年2004年2016年2021年签字注册会计师邹园2016年2016年2012年2019年质量控制复核人李洪勇2007年2007年2012年2024年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：揭明时间上市公司名称职务
2021年武汉中科通达高新技术股份有限公司签字注册会计师
2022年武汉中科通达高新技术股份有限公司项目合伙人
2022年湖北和远气体股份有限公司项目合伙人
2022年武汉恒立工程钻具股份有限公司项目合伙人
2022年潜江永安药业股份有限公司项目合伙人中央商场股东大会资料
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：邹园时间上市公司名称职务
2022年-2023年南京中央商场(集团)股份有限公司签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：李洪勇时间上市公司名称职务
2022年-2023年百川能源股份有限公司项目合伙人
2021年-2022年国家能源集团长源电力股份有限公司项目合伙人
2021年-2022年武汉理工光科股份有限公司项目合伙人
2021年-2022年海波重型工程科技股份有限公司项目合伙人
2021年深圳万润科技股份有限公司项目合伙人
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
（三）审计收费
2023年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计
费用为215万元，内控审计费用为88万元。2024年度审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别，相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2024年5月22日中央商场股东大会资料
[议案7]
南京中央商场（集团）股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
一、情况概述
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年审计报告，公司2023年12月31日合并报表未分配利润为-7.70亿元，实收股本为11.28亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
二、亏损原因
2023年公司亏损主要原因：1、公司地产板块受行业影响，所属房地产存货
价格下滑，报告期内对地产存货计提资产减值损失增加；2、报告期内公司地产项目交房收入较同期下降导致毛利减少。综合以上因素，产生经营性亏损。
三、改进措施
1、立足百货零售，坚持主业，重点围绕经营品质和顾客体验提升，以调改为抓手，持续推进门店调改，推进品牌招商升级，创新营销模式，打造美好生活
第一站，兼顾现有的顾客基础，逐步持续快速提升商品力，不断扩大品牌优势和业绩规模。
2、推进罗森便利门店拓展的同时，持续治理低销门店，确保开店质量。通
过解决核心产业链协同发展的问题，抓机会，找效益。充分利用安徽央厨自身产品生产优势，降低罗森便利采购成本。利用新媒体、自媒体等宣传销售新模式，以及会员拓展与会员活动，持续提升品牌声量和提升业绩。
3、地产项目确保完工项目竣备交付的同时，将加大营销力度，进一步加速
剩余未售货值去化。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2024年5月22日中央商场股东大会资料
[议案8]
南京中央商场（集团）股份有限公司
董事、监事2023年年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
现就2023年在公司领取薪酬的董事、监事的报酬情况报告如下：
一、薪酬政策
根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》规定，公司董事、监事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定。
二、业绩描述
2023年公司董事、监事及高级管理人员始终立足公司发展战略，面对2023年宏观环境变化带来的新挑战以及零售市场竞争压力的增加，公司管理层不断提升核心竞争力，强化信息化管理水平，加强商业百货的综合竞争实力。2023年期间，公司管理层突破业务瓶颈，顺利解决诸多历史遗留问题。在公司治理领域，不断提升并优化公司内部控制管理体系，强化部门综合实力，优化组织架构，构建高效地工作运转机制。
三、薪酬情况税前薪酬总额姓名职务（单位：万元）
祝珺董事长181.99
钱毅董事13.10
杨学萍监事12.00
陈娟监事、审计监察部副总经理25.65
合计/232.74请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2024年5月22日中央商场股东大会资料
[议案9]
南京中央商场（集团）股份有限公司
2024年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
金额单位：万元关联交易类别关联人2023年预计金额2023年实际发生金额
南京雨润菜篮子食品有限公司123.00183.67
江苏雨润物业服务有限公司4450.003074.70接受关联人提供的劳务
江苏雨润肉食品有限公司45.0036.85
小计4618.003295.22南京雨润连锁经营管理有限公司
1000.001315.16
接受关联人委湖北雨润肉类食品有限公司托代为销售其
产品、商品南京雨润菜篮子食品有限公司140.0094.83
小计1140.001409.99
其他关联方200.00254.32其他
小计200.00254.32
合计5958.004959.53
注：预计金额与实际发生金额差异较大的原因
1、接受关联人提供的劳务
南京雨润菜篮子食品有限公司2023年预计金额为123万元，实际发生交易金额为183.67万元，产生差异的主要原因是罗森便利新增门店导致承运线路增加。
江苏雨润物业服务有限公司2023年预计金额为4450万元，实际发生交易金额为3074.70万元，产生差异的主要原因是部分门店接受劳务的事项尚未发生中央商场股东大会资料所致。
2、接受关联人委托代为销售其产品、商品
南京雨润连锁经营管理有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司2023年预计
金额为1000万元，实际发生交易金额为1315.16万元，主要原因是2023年受市场需求关系影响业务量增加。
南京雨润菜篮子食品有限公司2023年预计金额为140万元，实际发生交易金额为94.83万元，产生差异的主要原因是罗森便利停止部分业务减少进货量。
3、其他
其他关联交易2023年预计金额为200万元，实际发生零星交易金额为254.32万元，其中零星采购金额72.90万元；餐饮住宿金额26.05万元；场地租赁金额
4.71万元；物业服务费及水电费25.23万元；进货款项125.43万元。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
金额单位：万元占同类业占同类业本次预计金额与上年关联交本次预计上年实际关联人务比例务比例实际发生金额差异较易类别金额发生金额
（%）（％）大的原因南京雨润菜
2024年业务量增加，配
篮子食品有260.008.13183.675.57送费增加限公司江苏雨润物接受关因物业服务项目减少
业服务有限2900.0090.733074.7093.31联人提较上年下降公司供的劳江苏雨润肉务
食品有限公36.501.1436.851.12-司
小计3196.501003295.22100-江苏雨润精选食品股份接受关有限公司根据2023年实际发生
联人委1220.0093.131315.1693.27湖北雨润肉额调整托代为类食品有限销售其公司
产品、南京雨润菜商品
篮子食品有90.006.8794.836.73-限公司中央商场股东大会资料
小计1310.001001409.99100-
其他关联方200.00100254.32100预计零星交易金额其他
小计200.00100254.32100-
合计4706.501004959.53100-
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、南京雨润菜篮子食品有限公司
公司住所：南京市建邺区雨润路12号
法定代表人：杨林
注册资本：5500万元整
成立日期：2017年8月21日
主营业务：食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；厨房设备、厨房用
品、日用百货销售；初级农产品加工、销售；商务信息咨询；电子商务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；仓储服务；场地租赁；餐饮管理；初级农产
品配送；食品配送；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）；装卸服务；
搬运服务；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京雨润饲料产业集团有限公司持有100%股权。
主要财务指标：2023年12月31日，实现营业收入484.94万元，净利润51.82万元，总资产157.36万元，净资产20.40万元。
公司于2020年度与其开展业务，该公司为本公司提供仓储运输业务，该公司有能力提供服务，履约正常。2023年度预计发生总金额263万元，实际发生金额为278.5万元。
2、江苏雨润物业服务有限公司
公司住所：南京市建邺区江东中路237号6楼
法定代表人：钱毅
注册资本：1000万元人民币中央商场股东大会资料
成立日期：2002年1月31日
主营业务：物业管理；物业咨询；干洗；室内装潢服务；设备安装；电子设
备、通信设备、五金、建材、百货销售；健身、棋牌、桌球服务；房产经纪；
停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园。（停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：杭州雨润千岛房地产开发有限公司持有100%股权。
主要财务指标：2023年12月31日，实现营业收入4287.76万元，净利润-245.04万元，总资产7127.21万元，净资产-7874.91万元。
该公司于2021年为公司提供物业管理服务，该公司具有一级资质证书，具有丰富的物业管理人力资源和经验，有能力为公司提供物业管理服务，履约正常。
2023年预计金额为4450万元，实际发生交易金额为3074.7万元，差额原因详
见前次日常关联交易的预计和执行情况。
3、江苏雨润肉食品有限公司
公司住所：南京市浦口经济开发区紫峰路19号
法定代表人：方佑
注册资本：100000万元人民币
成立日期：2010年1月7日
主营业务：许可项目：食品互联网销售；食品添加剂生产；食品生产；道路
货物运输（不含危险货物）；动物肠衣加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
食品销售（仅销售预包装食品）；肉制品及副产品加工（3000吨/年及以下的西式肉制品加工项目除外）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品初加工；食用农产品批发；
食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；食品添加剂销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：南京雨润食品有限公司持有100%股权。
主要财务指标：2023年12月31日，实现营业收入24690.08万元，净利润中央商场股东大会资料-6208.87万元，总资产243914.33万元，净资产85405.22万元。
该公司于2021年度为公司提供仓库租赁服务，该公司具有多种类型仓库，有能力为公司提供仓库管理服务，履约正常。2023年预计金额为45万元，实际发生交易金额为36.85万元。
4、湖北雨润肉类食品有限公司
公司住所：襄阳市襄城区胜利街37号
法定代表人：方佑
注册资本：8500万元
成立日期：2005年8月1日
主营业务：预包装食品、散装食品批发零售；生猪、禽屠宰；生鲜肉及肉制
品销售；食用动物油脂（猪油）生产、销售；冷冻冷藏服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：安徽省福润肉类加工有限公司持有100%股权。
主要财务指标：2023年12月31日，实现营业收入17682.64万元，净利润-1804.68万元，总资产41646.76万元，净资产8225.71万元。
公司于2021年度开始与其开展业务，该公司委托本公司代为销售其产品，有能力提供其产品和质量保证，履约正常。2023年度公司预计与该公司和南京雨润连锁经营管理有限公司发生交易金额为1000.00万元，实际发生交易金额为
1315.16万元，差额原因详见前次日常关联交易的预计和执行情况。
5、江苏雨润精选食品股份有限公司
公司住所：南京市高淳区古柏街道产业园 B 区 1 幢 188 号
法定代表人：王忠高
注册资本：911400万元
成立日期：2020年12月31日主营业务：食品经营；食品添加剂生产；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
食品添加剂销售；饲料添加剂销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：雨润控股集团有限公司持有99.99%股权；江苏地华实业集团有中央商场股东大会资料
限公司持有0.01%股权。
主要财务指标：2023年12月31日，实现营业收入136.11万元，净利润-15598.96万元，总资产1235094.22万元，净资产1187342.00万元。
公司于2024年度开始与其开展业务，该公司委托本公司代为销售其产品，有能力提供其产品和质量保证，履约正常。
（二）与上市公司的关联关系
上述关联企业均由祝义财先生控制，祝义财先生为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3关于关联自然人描述第
（一）款规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、接受关联人提供的劳务
（1）交易主要内容
南京雨润菜篮子食品有限公司、江苏雨润肉食品有限公司提供的劳务服务为
仓储管理、物流运输服务。
江苏雨润物业服务有限公司提供公司所有门店的物业管理服务，物管费用包括人工、物业类专项、设备维保类专项三类费用总和，管理总面积约113万平方米。
（2）定价政策、结算方式
仓储管理定价政策以市场价格为基础，以进货商品总价（含税）的0.5%收取管理费用，按月结算，次月28日前支付上月费用；
物流运输定价政策以市场价格为基础，经双方协商确定，费用按趟次定价，按月结算，次月28日前支付上月费用；
仓库使用定价政策以市场价格为基础，经双方协商，按照2.5元/平方米/天确认费用。仓库使用费按月结算，次月15日前支付上月费用；
安徽罗森便利店商品仓储运输定价政策以市场价格为基础，配送分常温、冷藏、冷冻储存多种方式。合肥市配送费按照费率计算，配送运费=装载商品未税配送额*配送费率。合肥以外城市按照车次运费作报价，配送运费=地区单价*车次。运费结算及支付方式：双方按月结算，并于确认运费无误后的第三月的前
15天内支付。中央商场股东大会资料
江苏雨润物业服务有限公司提供的物业管理服务定价政策，结合各门店区域市场价格，双方协商在5元/年/平方米至80元/年/平方米之间定价，物业服务费按月结算，次月支付上月费用。
上述交易的定价以市场价格为基础，在市场价格上下20%以内，经双方协商确定。
2、接受关联人委托代为销售其产品、商品
（1）主要交易内容
公司拟与江苏雨润精选食品股份有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司分别
签订商品代销合同，在公司所属百货门店销售雨润系列产品，预计全年订单总金额为人民币6100万元，具体以订单结算金额为准，预计交易金额1220万元。
公司控股子公司安徽中商便利店有限公司拟与南京雨润菜篮子食品有限公
司签订商品代销合同，预计交易金额90万元。
（2）定价政策、结算方式
公司代为销售江苏雨润精选食品股份有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司产品，公司享受一级代理商的价格进货，并根据其统一市场价格结合自身情况确认售价。结算方式先货后款，公司可以根据订单情况退货或换货，并按实际销售产品的数量进行结算。
公司控股子公司安徽中商便利店有限公司代销南京雨润菜篮子食品有限公司产品的定价政策为参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格
协商确定，结算方式先票后款，按月结算，安徽罗森便利于次月结算当月货款。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易事项，属公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；本次交易不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2024年5月22日中央商场股东大会资料
[议案10]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第
220号）等规范性文件要求，结合公司的自身实际情况，本次拟对《公司章程》
相关条款进行修订，具体修订内容如下：
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第三十一条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司百分之五以上的股东，人员、持有公司百分之五以上的股东，......负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。
前款所称董事、监事、高级管理人员或符合前款持股比例规定的自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十二条股东大会是公司的权力机第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
......
(十五)审议股权激励计划;(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十三条公司下列对外担保行为，第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额外担保总额，......
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）公司在一年内担保金额超过公司中央商场股东大会资料
净资产10%的担保；最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保。净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条独立董事有权向董事会提第四十八条经独立董事专门会议审议
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开并经全体独立董事过半数同意，独立董事有临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、权向董事会提议召开临时股东大会。对独立行政法规和本章程的规定，在收到提议后10董事要求召开临时股东大会的提议，董事会日内提出同意或不同意召开临时股东大会的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开...临时股东大会的书面反馈意见。
...
第五十七条股东大会的通知包括以下第五十七条股东大会的通知包括以下
内容:内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
...（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
...
第一百条股东大会对提案进行表决第一百条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
......
第一百五十三条监事应当保证公司披第一百五十三条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。中央商场股东大会资料
第一百五十八条监事会行使下列职第一百五十八条监事会行使下列职
权:权:......
（七）依照《公司法》第一百五十二条（七）依照《公司法》相关规定，对董的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；事、高级管理人员提起诉讼；
......
第一百六十九条公司利润分配政策为：第一百六十九条公司利润分配政策为：
......
（九）公司年度实现盈利，董事会未提（九）公司年度实现盈利，董事会未提
出以现金方式进行利润分配预案的，董事会出以现金方式进行利润分配预案的，董事会在审议利润分配预案时，应说明原因，未用在审议利润分配预案时，应说明原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对利润分配预案发表独立意划。股东大会在审议利润分配方案时应提供见。股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
所持有效表决权的三分之二以上通过。（十）公司如因外部环境变化并对公司
（十）公司如因外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，公司可对利润分配政策进况发生重大变化，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过后，提交股东大策的议案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。调整或变更利润分配政策的议案应会审议。公司独立董事应当对利润分配政策经出席股东大会的股东所持有效表决权的三的调整或变更发表独立意见，调整或变更利分之二以上通过。
润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。中央商场股东大会资料除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2024年5月22日中央商场股东大会资料
[议案11]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）等规范性文件要求，结合公司的自身实际情况，本次拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
《董事会议事规则》修订前《董事会议事规则》修订后
第三十二条审议程序第三十二条审议程序
（一）会议主持人应当提请出席董事会（一）会议主持人应当提请出席董事会会会议的董事对各项提案发表明确的意见。议的董事对各项提案发表明确的意见。
（二）对于根据规定需要独立董事事前（二）对于根据规定需要经全体独立董事
认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提过半数同意后，提交董事会审议的提案，会议案前，主持人应当在讨论有关提案前，......
第三十四条董事会会议表决第三十四条董事会会议表决
每项提案经过充分讨论后，每项提案经过充分讨论后，......中途离开会场不回而未做选择的，视为中途离开会场不回而未做选择的，视为弃弃权。权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见。
第四十五条董事会会议记录包括以下第四十五条董事会秘书应当安排董事
内容：会办公室工作人员对董事会会议做好记录，会中央商场股东大会资料
（一）会议召开的日期、地点和召集人议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会姓名；人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当
（二）出席董事的姓名以及受他人委托包括以下内容:
出席董事会的董事（代理人）姓名；（一）会议届次和召开的时间、地点、方
（三）会议议程；式:
（四）董事发言要点；（二）会议通知的发出情况;
（五）每一决议事项的表决方式和结果（三）会议召集人和主持人;
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（四）董事亲自出席和受托出席的情况;数）。（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果
(说明具体的赞成、反对、弃权票数，且应载明独立董事的相关意见);
（七）与会董事认为应当记载的其他事项
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他条款不变，修订后的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2024年5月22日中央商场股东大会资料
[议案12]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）等规范性文件要求及最新修订内容，本次拟结合自身的实际情况修订《南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的部分条款，具体内容如下：
修订前修订后
第二条本公司独立董事是指不在本公第二条独立董事是指不在公司担任除
司担任除董事外的其他职务，并与本公司及董事外的其他职务，并与公司及公司主要股主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
断的关系的董事。系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负第三条独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法关法律、法规和公司章程的要求，认真履行规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则小股东的合法权益不受损害。和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条独立董事原则上最多在五家上第五条独立董事原则上最多在三家境
市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间内上市公司担任独立董事，并应当确保有足和精力有效地履行独立董事的职责。够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条公司董事会成员中应当有三分第六条公司独立董事占董事会成员的
之一以上独立董事，其中至少包括一名会计比例不得低于三分之一，且至少包括一名会专业人士。计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提
名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。中央商场股东大会资料
第七条独立董事出现不符合独立性条第七条独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法由此造成公司董事会或者其专门委员会中独规要求的人数时，公司应按公司章程规定补立董事所占的比例不符合《上市公司独立董足。事管理办法》或者公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二章独立董事的任职条件第二章独立董事的任职资格
第九条担任本公司独立董事应当符合第九条担任本公司独立董事应当符合
下列基本条件：下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其（四）具有五年以上法律、经济或会计他履行独立董事职责所必需的工作经验；等其他履行独立董事职责所必需的工作经
（五）公司章程规定的其他条件验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十条为保证独立董事的独立性，下第十条为保证独立董事的独立性，下
列人员不得担任本公司独立董事：列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或附属企业任职的人员（一）在本公司或附属企业任职的人员
及直系亲属（包括配偶、父母、子女等）、主及直系亲属（包括配偶、父母、子女等）、主要社会关系（包括兄弟姐妹、岳父母、儿媳要社会关系（包括兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股（二）直接或间接持有公司已发行股份
份1%以上或者是本公司前十名股东中的自1%以上或者是公司前十名股东中的自然人然人股东及其直系亲属；股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行（三）在直接或间接持有公司已发行股
股份5%以上的股东单位或者在本公司前五份5%以上的股东单位或者在公司前五名股名股东单位任职的人员及其直系亲属；东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列（四）在公司控股股东、实际控制人的举情形的人员；附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司或附属企业提供财务、（五）与公司及其控股股东、实际控制
法律、咨询等服务的人员；人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（六）公司章程规定的其他人员；人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（七）中国证监会认定的其他人员。股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨中央商场股东大会资料
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章独立董事的产生和更换第三章独立董事的提名、选举和更换
第十一条本公司董事会、监事会、单第十一条公司董事会、监事会、单独
独或者合并持有本公司已发行股份1%以上或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分应当征得被提名人的同意。
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工提名人应当充分了解被提名人职业、学
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有董事的资格和独立性发表意见，被提名人应无重大失信等不良记录等情况，并对其符合当就其本人与公司之间不存在任何影响其独独立性和担任独立董事的其他条件发表意立客观判断的关系发表公开声明。在选举独见。
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当被提名人应当就其符合独立性和担任独按照规定公布上述内容。立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条在选举独立董事的股东大会第十三条提名委员会应当对被提名人召开前，公司应将所有被提名人的有关材料任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
同时报送中国证监会、中国证监会派出机构公司应当在选举独立董事的股东大会召和上海证券交易所备案。公司董事会对被提开前，按照中国证监会《上市公司独立董事名人的有关情况有异议的，应同时报送董事管理办法》等规定披露相关内容，并将所有会的书面意见。独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书中央商场股东大会资料面意见。
第十四条经中国证监会进行审核后，第十四条在召开股东大会选举独立董
对其任职资格和独立性持有异议的被提名事时，公司董事会应对独立董事候选人是否人，可作为公司董事候选人，但不作为独立被上海证券交易所提出异议的情况进行说董事候选人。在召开股东大会选举独立董事明。对于上海证券交易所提出异议的独立董时，公司董事会应对独立董事候选人是否被事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。
中国证监会提出异议的情况进行说明。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
在原制度第十四条后增加以下内容作为
第十五条（此后序号顺延）：
第十五条公司股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条独立董事每届任期与本公司第十六条独立董事每届任期与本公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条独立董事连续3次未亲自出第十七条独立董事任期届满前，公司
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予可以依照法定程序解除其职务。提前解除独以撤换，除出现上述情况及《中华人民共和立董事职务的，公司应当及时披露具体理由国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，和依据。独立董事有异议的，公司应当及时独立董事任期届满前不得无故被免职。提前予以披露。
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以独立董事不符合本制度第九条第一项或披露，被免职的独立董事认为公司的免职理者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去由不当的，可以作出公开的声明。职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十七条独立董事在任期届满前可以第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为面辞呈，对任何与其辞职有关或其认为有必有必要引起公司股东和债权人注意的情况进要引起公司股东和债权人注意的情况进行说行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注中独立董事所占的比例低于法定的最低要求事项予以披露。独立董事辞职导致董事会或时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立者其专门委员会中独立董事所占的比例不符董事填补其缺额后生效。合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独中央商场股东大会资料立董事就任前，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第十九条为了充分发挥独立董事的作第二十条独立董事履行下列职责：
用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋（一）参与董事会决策并对所议事项发予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以表明确意见；
下特别职权：（二）对中国证监会《上市公司独立董1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的事管理办法》第二十三条、第二十六条、第总额高于300万元或本公司最近经审计净资二十七条和第二十八条所列上市公司与其控产值的5%的关联交易）应由独立董事认可股股东、实际控制人、董事、高级管理人员后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作使董事会决策符合公司整体利益，保护中小为其判断的依据。股东合法权益；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）对公司经营发展提供专业、客观
3、向董事会提请召开临时股东大会；的建议，促进提升董事会决策水平；
4、提议召开董事会；（四）法律、行政法规、中国证监会规
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；定和《公司章程》规定的其他职责。
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十条独立董事行使上述第1、2项第二十一条为了充分发挥独立董事的职权时，应由二分之一以上独立董事同意后，作用，独立董事除应当具有《公司法》和其方可提交董事会讨论；独立董事履行上述第5他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司项职权时，应经全体独立董事一致同意后方还应当赋予独立董事以下特别职权：
可行使，其余事项应当取得全体独立董事的（一）独立聘请中介机构，对公司具体二分之一以上同意。事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条在本公司董事会下设的战删除条款
略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门
工作机构中，独立董事所占比例依据国家有关法律法规的规定而确定。中央商场股东大会资料在原制度二十一条后新增条款增加以下内容作为第二十二条至第三十
一条：
第二十二条董事会会议召开前，独立董
事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十四条独立董事对董事会议案投
反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条独立董事应当持续关注中
国证监会《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十六条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免中央商场股东大会资料承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十
一条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条独立董事在公司董事会专
门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记中央商场股东大会资料录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、
相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第三十一条独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条、第二十八条所列事项进行审议和
本制度第二十一条第一款第一项至第三项、
第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。中央商场股东大会资料
第六章独立董事的独立意见整章删除
第七章独立董事的工作条件第六章独立董事的履职保障
第二十五条公司保证独立董事享有与第三十二条公司应当为独立董事履行
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策职责提供必要的工作条件和人员支持，指定的事项，公司必须按法定的时间提前通知独董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专立董事并同时提供足够的资料，独立董事认门人员协助独立董事履行职责。
为资料不充分的，可以要求补充。公司向独董事会秘书应当确保独立董事与其他董立董事提供的资料，公司及独立董事本人应事、高级管理人员及其他相关人员之间的信当至少保存五年。息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十六条当二名或二名以上的独立第三十三条公司应当保障独立董事享
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联有与其他董事同等的知情权。为保证独立董名书面向董事会提出延期召开董事会会议或事有效行使职权，公司应当向独立董事定期延期审议该事项，董事会应予以采纳。通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十七条公司应提供独立董事履行第三十四条公司应当及时向独立董事
职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍规、中国证监会规定或者《公司章程》规定情况、提供材料等。独立董事发表的独立意的董事会会议通知期限提供相关会议资料，见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专书应及时与上海证券交易所联系，办理公告门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟事宜。于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
10年。
2名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十八条独立董事行使职权时，公第三十五条独立董事行使职权的，公司
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍董事、高级管理人员等相关人员应当予以配或隐瞒，不得干预其独立行使职权。合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理中央商场股东大会资料人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十九条独立董事聘请中介机构的第三十六条公司应当承担独立董事聘费用及其他行使职权时所需的费用由公司承请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
担。
第三十条公司给予独立董事适当的津第三十七条公司给予独立董事与其承贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董会审议通过，并在公司年报中进行披露。事会制订预案，股东大会审议通过，并在公除上述津贴外，独立董事不应从本公司司年报中进行披露。除上述津贴和费用外，及主要股东或有利害关系的机构和人员取得独立董事不得从公司及主要股东、实际控制
额外的、未予披露的其他利益。人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十一条独立董事应当按时出席董删除条款
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当于公司年度股东大会上提交年度述职报告对其履行职责的情况进行说明。
第三十二条公司建立独立董事工作制删除条例度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第八章独立董事年报工作制度整章删除
第九章附则第七章附则
除上述条款修订外，该制度的其他条款不变，修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2024年5月22日中央商场股东大会资料中央商场股东大会资料
[议案13]
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
南京中央商场（集团）股份有限公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经第九届董事会及股东单位的推荐，提名祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生、李成江先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，现提请股东大会审议。
非独立董事候选人简历：
祝珺，男，1989 年 4 月生，本科毕业于美国宾州州立大学，MBA 毕业于美国麻省理工学院。历任南京中央商场（集团）股份有限公司南京区域副总经理、南京中央商场（集团）股份有限公司副总裁，南京中央商场（集团）股份有限公
司第七届、第八届董事会董事，现任南京中央商场（集团）股份有限公司第九届
董事会董事长，雨润控股集团有限公司董事。
祝媛，女，1986年5月生，新南威尔斯大学商业经济及财务学商学士，悉尼科技大学工商管理硕士，历任国鼎资产管理(香港)有限公司投资及分析部总监；
新加坡中鼎投资有限公司董事总经理；现任南京中央商场（集团）股份有限公司
第九届董事会董事，中国雨润食品集团有限公司(1068.hk)执行董事、董事会主席、首席执行官、提名委员会成员、薪酬委员会成员及授权代表。
钱毅，男，1965年7月生，研究生，注册建筑师、注册规划师、土建工程师；历任马钢股份公司设计研究院民建科设计师；安徽冶金科技职业学院建筑教
研室教师、工程师；马鞍山市规划局副局长兼总工程师；地华实业集团副总裁；
雨润地产集团总裁，雨润控股集团有限公司副总裁；现任南京中央商场（集团）股份有限公司第九届董事会董事，雨润控股集团党委书记，雨润地产集团副董事长。
李成江，男，1973年3月生，博士研究生，历任济南大学经济学院副教授；
南京中央商场（集团）股份有限公司人力资源部总经理助理；雨润地产集团人事
行政中心总经理；金大地集团副总裁。现任南京中央商场（集团）股份有限公司中央商场股东大会资料副总裁、雨润控股集团有限公司地产板块董事。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2024年5月22日中央商场股东大会资料
[议案14]
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
南京中央商场（集团）股份有限公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经第九届董事会推荐，同意提名王跃堂先生、赵顺龙先生、彭纪生先生为公司第十届董事会独立董事候选人，现提请股东大会审议。
独立董事候选人简历：
王跃堂，男，1963年6月出生，中国注册会计师、上海财经大学管理学（会计）博士，现任南京大学会计学系教授，博士生导师、中央商场第九届董事会独立董事，具有独立董事任职资格证书。曾在美国康奈尔大学等学校做访问学者和开展合作研究，兼任江苏省会计学会副会长、中国实证会计研究会常务理事、弘业期货股份公司独立董事。曾在国内外著名学术刊物《Journal of AccountingAuditing & Finance》《经济研究》等发表论文 60 余篇，主持多项国家自然基金项目。
赵顺龙，男，1965年12月出生，博士，教授，博士生导师。现任南京工业大学经济管理学院教授、国家知识产权培训（江苏）基地常务副主任、江苏省科
技创新协会副会长兼秘书长、江苏省科技政策思想库主任、中国企业管理研究会
常务理事、中国经济研究会常务理事、江苏证券研究会常务理事、中央商场第九
届董事会独立董事。主要从事学科研究方向为企业组织理论与企业战略管理、知识产权与科技创新管理等。曾先后在《管理世界》等核心期刊发表专业学术论文四十余篇，先后主持国家自然科学基金两项，国家社科基金重大项目子项一项，科技部软科学重点项目一项，省部级课题及企业横向课题十多项。曾获江苏省社科联“社科应用研究精品工程”优秀成果一等奖，江苏省第十一届哲学社会科学优秀成果二等奖。
彭纪生，男，1957年4月生，管理学博士，南京大学商学院人力资源管理系教授，博士研究生导师。曾任南京大学商学院人力资源管理系副系主任。兼任：中央商场股东大会资料南京康尼机电股份有限公司独立董事；中简科技股份有限公司外部董事；苏州金
融租赁公司独立董事。在人力资源管理和企业管理领域发表中、英文论文近200篇，出版专著与教材10本左右；主持国家自然科学基金项目4项，省部级项目
6项，完成企业委托的管理咨询项目多项。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2024年5月22日中央商场股东大会资料
[议案15]
南京中央商场（集团）股份有限公司关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
南京中央商场（集团）股份有限公司第九届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经第九届监事会及股东单位的推荐，提名王胜玲女士、吴军先生为公司第十届监事会监事候选人现提请股东大会审议。
监事候选人简历：
王胜玲，女，1972年2月生，硕士学位。历任南京中央商场（集团）股份有限公司第八届监事会主席，现任南京中央商场（集团）股份有限公司第九届监事会主席。
吴军，男，1970年10月生，硕士学位。历任南京中央商场（集团）股份有限公司新业态板块副总裁，现任南京中央商场（集团）股份有限公司监察部总经理。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司监事会
2024年5月22日中央商场股东大会资料
附件1：授权委托书授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日
召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：股
委托人持优先股数：股
委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1公司2023年度董事会工作报告
2公司2023年度监事会工作报告
3公司2023年度财务决算报告
4公司2023年拟不进行利润分配的议案
5公司2023年年度报告及其摘要
6公司关于续聘会计师事务所的议案
7公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
8公司董事、监事2023年年度薪酬的议案
9公司2024年度预计日常关联交易的议案
10公司关于修订《公司章程》的议案
11公司关于修订《董事会议事规则》的议案
12公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
序号累积投票议案名称投票数
13.00公司董事会换届选举非独立董事的议案应选董事（4）人
13.01非独立董事候选人祝珺先生
13.02非独立董事候选人祝媛女士中央商场股东大会资料
13.03非独立董事候选人钱毅先生
13.04非独立董事候选人李成江先生
14.00公司董事会换届选举独立董事的议案应选独立董事（3）人
14.01独立董事候选人王跃堂先生
14.02独立董事候选人赵顺龙先生
14.03独立董事候选人彭纪生先生
15.00公司关于监事会换届选举的议案应选监事（2）人
15.01监事候选人王胜玲女士
15.02监事候选人吴军先生
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。中央商场股东大会资料附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿
进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00关于选举董事的议案投票数
4.01例：陈××
4.02例：赵××
4.03例：蒋××
…………
4.06例：宋××
5.00关于选举独立董事的议案投票数
5.01例：张××
5.02例：王××
5.03例：杨××
6.00关于选举监事的议案投票数
6.01例：李××
6.02例：陈××
6.03例：黄××中央商场股东大会资料
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数序号议案名称
方式一方式二方式三方式…
4.00关于选举董事的议案----
4.01例：陈××500100100
4.02例：赵××010050
4.03例：蒋××0100200
…………………
4.06例：宋××010050
