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国浩律师（南京）事务所关于南京中央商场（集团）股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

致：南京中央商场（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -规范运作》（下称“《监管指引第1号》”)及《南京中央商场（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”)的规定，国浩律师(南京）事务所(下称“本所”)接受南京中央商场(集团）股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会(下称“本次会议”），对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《监管指引第1号》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真实、完整

的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权,资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现发表法律意见如下:

一、关于本次会议的召集和召开程序

经本所律师核查，本次会议由公司第十届董事会第十一次会议决定召集。2026年4月27日，公司第十届董事会第十一次会议通过决议，提议召开本次会议。2026年4月29日，公司发出了召开本次会议的通知。前述董事会决议及股东会会议通知已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了公告。公告载明了本次会议的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》《股东会规则》《监管指引第1号》等法律、法规和《公司章程》的规定。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026年5月27日(星期三)下午14时00分在南京市建郸区雨润路10号公司二楼会议室召开,现场会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次会议的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行,通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日9:15-15:00。

本所律师认为，公司本次会议由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》 《监管指引第1号》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、关于本次会议召集人、出席会议人员的资格

本次会议的召集人为公司董事会。

经本所律师核查出席本次会议现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、上海证券交易所股东会网络投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，现场出席本次会议及通过网络投票有效表决的股东(包括委托他人出席的股东)共356名，代表有表决权股份178,464,000股，占公司有表决权股份总数的15.8165%，其中：（1）出席现场会议的股东(包括委托他人出席的股东)共计3名,所持有表决权股份166,554,000股，约占公司有表决权股份总数的14.7610%；(2)据上海证券交易所股东会网络投票系统的统计结果及公司确认,通过网络投票进行有效表决的股东353名，所持有表决权股份11,910,000股，约占公司有表决权股份总数的1.0555%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东会网络投票系统进行认证。

公司董事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师列席了本次会议,根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东会的资格。

本所律师认为，本次会议召集人的资格以及出席、列席本次会议人员的资格符合《公司法》《证券法》 《股东会规则》 《监管指引第1号》及《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次会议的表决程序及表决结果

本次会议审议和表决的议案，由公司董事会提出，本次会议资料于2026年5月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了公告。本所律师认为,本次会议审议的议案的内容属于股东会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经本所律师见证,公司本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式,对本次会议审议事项进行了表决。现场会议投票由两名股东代表与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。本次会议由会议主持人公司董事长祝珺先生当场宣布了现场表决结果。

经合并统计现场会议投票和网络投票结果,公司本次会议议案的表决结果如下:

1．《公司2025年度董事会工作报告》;

表决结果：同意176,792,200股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的99.0632%；反对1,302,000股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.7295%；弃权369,800股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.2073%。

2.《公司2025年度财务决算报告》;

表决结果：同意176,726,600股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的99.0264%；反对1,382,200股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.7744%；弃权355,200股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.1992%。

3．《公司2025年拟不进行利润分配的预案》;

表决结果：同意176,332,500股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的98.8056%；反对1,807,300股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的1.0126%；弃权324,200股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.1818%。

本议案分段表决情况:

持股5%以上普通股股东的表决结果：同意166,500,000股，占该区段有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占该区段有表决权股份总数的0%；弃权票0股,占该区段有表决权股份总数的0%。

持股1%-5%普通股股东的表决结果：同意0股，占该区段有表决权股份总数的0%；反对0股，占该区段有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占该区段有表决权股份总数的0%。

持股1%以下且市值50万以下普通股股东的表决结果：同意2,566,400股，占该区段有表决权股份总数的62.5630%；反对1,211,500股，占该区段有表决权股份总数的29.5336%；弃权票324,200股，占该区段有表决权股份总数的7.9034%。持股1%以下且市值50万以上普通股股东的表决结果：同意7,266,100股，占该区段有表决权股份总数的92.4216%；反对595,800股，占该区段有表决权股份总数的7.5784%；弃权票0股，占该区段有表决权股份总数的0%。

中小投资者的表决结果：同意9,832,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的82.1840%；反对1,807,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的15.1061%；弃权票324,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7099%。

4．《公司2025年年度报告及其摘要》;

表决结果：同意176,676,600股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的98.9984%；反对1,429,700股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.8011%；弃权357,700股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.2005%。

5．《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》;

表决结果：同意176,561,500股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的98.9339%；反对1,552,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.8701%；弃权349,600股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.1960%。

6.《公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》;

表决结果：同意175,736,200股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的98.4715%；反对2,265,000股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的1.2691%；弃权462,800股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.2594%。

中小投资者的表决结果：同意9,236,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.1999%；反对2,265,000股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.9317%；弃权票462,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.8684%。

7．《公司关于续聘会计师事务所的议案》;

表决结果：同意176,557,200股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的98.9315%；反对1,483,000股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.8309%；弃权423,800股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.2376%。

中小投资者的表决结果：同意10,057,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的84.0621%；反对1,483,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.3955%； 弃权票423,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.5424%。

8．《公司2026年度预计日常关联交易的议案》;

表决结果：同意10,245,100股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的85.6327%；反对1,273,300股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的10.6427%；弃权445,600股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的

3.7246%。

中小投资者的表决结果：同意10,245,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的85.6327%；反对1,273,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.6427%；弃权票445,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.7246%。

关联股东祝义财先生、江苏地华实业集团有限公司回避表决。

9．《公司关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》;

表决结果：同意175,702,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的98.4528%；反对2,289,800股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的1.2830%；弃权471,300股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.2642%。

10.00《公司及控股子公司提供担保的议案》;

10.01《徐州中央百货大楼股份有限公司拟为公司办理总额不超过1,800.00万元的借款本金提供担保的议案》；

表决结果：同意176,401,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的98.8445%；反对1,740,200股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.9750%；弃权321,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.1805%。

中小投资者的表决结果：同意9,901,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的82.7641%； 反对1,740,200股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的14.5453%；弃权票321,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.6906%。

10.02《句容雨润中央购物广场有限公司拟为公司办理总额不超过24,100.00万元的借款本金提供担保的议案》；

表决结果：同意176,401,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的98.8445%；反对1,780,800股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数

的0.9978%；弃权281,300股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.1577%。

中小投资者的表决结果：同意9,901,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的82.7641%； 反对1,780,800股, 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的14.8846%；弃权票281,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.3513%。

10.03《南京中央商场酒店管理有限公司拟为公司办理总额不超过1,000.00万元的借款本金提供担保的议案》；

表决结果：同意176,413,600股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的98.8510%；反对1,769,100股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.9912%；弃权281,300股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.1578%。

中小投资者的表决结果：同意9,913,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的82.8619%；反对1,769,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的14.7868%；弃权票281,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.3513%。

10.04《海安润隆商业管理有限公司为海安雨润中央购物广场有限公司办理总额不超过16,400.00万元的借款本金担保议案》；

表决结果：同意176,385,400股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的98.8352%；反对1,797,300股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的1.0070%；弃权281,300股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.1578%。

中小投资者的表决结果：同意9,885,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的82.6262%；反对1,797,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的15.0225%；弃权票281,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.3513%。

10.05《海安喜润城商贸有限公司为海安雨润中央购物广场有限公司办理总额不超过16,400.00万元的借款本金担保议案》；

表决结果：同意176,387,700股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的98.8365%；反对1,795,000股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的1.0058%；弃权281,300股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.1577%。

中小投资者的表决结果：同意9,887,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的82.6454%；反对1,795,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的15.0033%；弃权票281,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.3513%。

本次会议还听取了独立董事所作的2025年度述职报告。

经本所律师核查，本次会议审议的议案10.01、10.02、10.03、10.04、10.05为特别决议事项，经出席本次会议的股东（包括委托他人出席的股东）所持表决权的三分之二以上通过即为有效，其他议案均为普通决议事项，经出席本次会议的股东（包括委托他人出席的股东）所持表决权的二分之一以上通过即为有效。根据表决结果，本次会议审议的事项获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。

本所律师认为，本次会议的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《监管指引第1号》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《监管指引第1号》及《公司章程》的规定，合法有效。

(以下无正文，下页为签署页)

（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京中央商场（集团）股份有限公司2025年年度股东会法律意见书》的签字盖章页）

本法律意见书于2026年5月27日出具，正本壹式贰份，无副本。

国浩律师(南京)事务所

负责人:

经办律师: 祝静

张秋子