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南京中央商场（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月

25日召开公司第十届董事会第七次会议、公司第十届监事会第五次会议，会议

审议通过了《公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《公司关于制定、修订、废止公司部分制度的议案》，现将有关事项公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：

是否提交股序号制度名称类型东大会审议

1《公司章程》修订是

2《股东会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《监事会议事规则》废止是

5《募集资金管理制度》修订是

6《董事、高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》修订是

7《董事、高级管理人员薪酬管理办法》修订是

8《独立董事工作制度》修订是

9《关联交易管理办法》修订是

10《内幕信息知情人管理制度》修订否

11《投资者关系管理制度》修订否

12《信息披露管理制度》修订否

13《董事会秘书工作制度》修订否

14《董事会专门委员会议事规则》修订否

15《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

16《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》修订否

17《控股子公司管理制度》修订否

18《总裁工作细则》修订否

19《发展战略管理办法》修订否

20《外部信息使用人管理制度》修订否

1股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-030

21《舆情管理制度》修订否

二、《公司章程》修订情况原条款修订后条款

第一条为维护南京中央商场（集团）股份有限公司（以第一条为维护南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益、规范公司下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长或总裁为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的司以其全部资产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格相相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付同；认购人所认购的股份每股支付相同价额。

相同的价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。方式。

第二十七条……第二十八条……公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

2股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-030进行。进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程的，或者决议内容违反本章律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤院撤销。销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

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给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，符合起诉讼。本条规定的股东可以依照规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公权人的利益；司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他失的，应当依法承担赔偿责任。义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债损失的，应当依法承担赔偿责任。

务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务。务承担连带责任。

第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股第四十一条持股达到规定比例的股东、实际控制人以东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规日，向公司作出书面报告。定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关

联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其第二节控股股东和实际控制人

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众利、履行义务，维护上市公司利益。

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

4股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-030的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外规定：

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社关系损害公司或者其他股东的合法权益；

会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保自变更或者豁免；

等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其拟发生的重大事件；

垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相（四）不得以任何方式占用公司资金；

代为承担成本和其他支出。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控规提供担保；

股股东及其他关联方使用：（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事

关联方使用；内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

联方提供委托贷款；组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；益；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立机构独

的商业承兑汇票；立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

（六）中国证监会认定的其他方式。业务规则和本章程的其他规定。

公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

格的会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金占际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤用情况作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，勉义务的规定。

有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采高级管理人员承担连带责任。

取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

失承担赔偿责任。公司董事会应建立对大股东所持股份实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占资产应立即营稳定。

申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本还侵占资产。公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占就限制股份转让作出的承诺。用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际

控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控

制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵

占公司资产情况进行核查，审计委员会应在2日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情

5股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-030况，包括侵占金额、相关责任人。

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及

其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：

1、确认占用事实及责任人；

2、公司应要求控股股东在规定期限内清偿；

3、公司应授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控

股股东所持公司股权的冻结；

4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权

董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要

求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。

公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任

的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列

列职权：职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会的报告；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会

……或其他机构和个人代为行使；股东会可以通过决议将其

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会他职权授予董事会行使，但授权内容应当明确具体。

或其他机构和个人代为行使。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数少于三分之二人时；（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为南京市。第五十条本公司召开股东会的地点为南京市。

股东大会将在公司所在地设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并提供式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上利，无论股东是亲自投票或是委托代理人代为投票，均述方式参加股东会的，视为出席。

6股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-030

视为各股东亲自投票并行使表决权。股东通过网络投票现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发方式参加股东大会的，视为出席。出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十八条经独立董事专门会议审议并经全体独立董第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股

事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会时股东会的书面反馈意见。

决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东

须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监机构和上海证券交易所备案。会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于于10%。10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登东会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会应当提供记日的股东名册。股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提通知，公告临时提案的内容。案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十九

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以日前以公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。

7股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-030

前款规定的通知时间不包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容:第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

公司在股东大会通知和补充通知中应当充分完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董提案的全部具体内容。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于披露独立董事的意见及理由。现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东股东大会采用网络方式，通知中需说明投票方式和会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会投票时间。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现结束当日下午3:00。

场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

大会结束当日下午3:00。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条改选、补选董事、监事或者董事会、监事删除本条

会换届时，董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会审议，董事、监事候选人可以由董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

…………

非法人组织股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人的姓名或者名称；

反对或弃权票的指示。（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

8股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-030

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十六条除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感

就股东的质询和建议作出解释和说明。信息不能在股东会公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表

网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

超过公司最近一期经审计总资产30%的；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

…………

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（实行累积投票权除外）。权。

9股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-030

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权入出席股东会有表决权的股份总数。

提出最低持股比例限制。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，主持第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介东应当回避并不参与投票表决，其所代表的有表决权的绍，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告分披露非关联股东的表决情况。

应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和

第八十三条关联股东的回避和表决程序为：表决程序如下：

（一）股东大会拟审议的事项为关联交易时，关联股东（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东

应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

联股东回避，召集人应在表决前宣布应予回避的关联股（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人东名称及代表的股份数；宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关

（二）应予回避的关联股东可以参与关联交易的讨论，联交易事项的关联关系；

并可就关联交易的原因、交易基本情况、交易是否合法（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对公允等事项向股东大会作出解释和说明。关联交易事项进行审议、表决；

（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣（四）关联事项形成决议，应当由出席会议的非关联股

除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东东有表决权股份数的过半数通过；

大会的非关联股东按本章程第七十九条、第八十条规定（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得表决。有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提股东会决议中作详细说明。

下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东股东大会表决。会表决。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事的提名方式和程序如下：

个董事、监事候选人逐个进行表决。采用累积投票制选（一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、单独或举董事、监事除外。者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由

第八十七条公司在董事、监事的选举过程中，应充分董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

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反映中小股东的意见。当控股股东持股比例达到或超过（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过民主方

30%时，公司选举或变更两名以上（含两名）董事或监式选举产生。

事时应当采用累积投票制。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法

第八十八条累积投票制是指股东大会选举董事或监事规和部门规章的有关规定执行。

时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东会选举董事时，应当实行累积投票制。

股东拥有的表决权可以集中使用。即股东在选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一监事时所拥有的全部表决票数等于其所持有的有效表股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决股份数乘以待选董事或监事数之乘积。股东可以自由决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的地在董事、监事候选人之间分配其表决权，即可将其拥简历和基本情况。

有的表决票集中投于一人，也可以分散投于数人。但股董事选举采用累积投票制的具体程序为：

东累计投出的表决票数不得超过其所享有的总表决票股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票数。权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数公司按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前选一个或部分董事候选人，最后按得票之多寡及本公司往后根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。章程规定的董事条件决定公司董事。

第八十九条公司在发出关于选举董事、监事的股东大公司制定累积投票制度实施细则，经股东会审议批

会会议通知后，持有或者合并持有公司有表决权股份3%准，由公司董事会负责解释。

以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

第九十条为确保独立董事人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行。即选举独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该表决票只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董

事人数的乘积，该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。

第九十一条股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，并宣布每位股东的累积表决票数，以保证股东正确行使投票权利。任何股东、公司独立董事、公司监事、股东大会监票人或见证律师对宣布结果

有异议时，应立即进行核对。

第九十二条投票时，股东必须在选票上注明其所持公

司的股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权票数。

第九十三条股东所投的董事和监事选票数不得分别超

过其拥有董事或监事选票数的最高表决票数，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

若股东投选的候选董事或监事的选票数超过该股东

拥有的董事或监事最高票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

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若股东投选的候选董事或监事人数超过应选董事或

监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法

拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为股东放弃表决权。

第九十四条表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。

股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应当符

合公司章程的规定，根据选票多少决定董事或监事当选。

第九十五条若因两名或两名以上候选人的票数相同而

不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选

举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东

大会另行选举，若由此导致董事会成员不足公司章程规定8人时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

第九十八条同一表决权只能选择现场、网络中的一种。第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零一条采取网络形式召开的股东大会，其现场第九十三条股东会现场会议主持人应当宣布每一

结束时间不得早于网络结束时间，会议主持人应当宣布提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案通过。

是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络中所涉在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络中所及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服相关各方对表决情况均负有保密义务。

务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总考验期满之日起未逾2年；

裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总企业破产清算完结之日起未逾3年；裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院的；列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

12股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-030除其职务。事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零九条董事由股东大会选举或更换，任期3年。第一百零一条董事由股东会选举或更换，任期3年。

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股董事任期届满，可连选连任。董事会成员中应当有公司东大会不得无故解除其职务。职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事进入董事会，无需提交股东会审议。董事在任期届满以就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章前，股东会不得无故解除其职务。

和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章过公司董事总数的二分之一。和本章程的规定，履行董事职务。

本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人董事的选聘程序如下：员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超

（一）按本章程第八十六条的规定提名董事候选人；过公司董事总数的二分之一。

（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候

选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）按本章程第八十六条、第八十七条的规定对董事候选人进行表决；

（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会个人名义开立账户存储；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规供担保；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的经营与本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（八）不得擅自披露公司秘密；

忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有下列勤勉义务：

…………

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确

所披露的信息真实、准确、完整；认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董……事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；

……

第一百一十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会会应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职

2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情

如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定的况。

三分之二人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行低人数或董事会构成不满足法律、行政法规、部门规章董事职务。和本章程规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行会时生效。董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百零六条公司明确对未履行完毕的公开承诺以

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或务，在辞职生效或任期结束后并不当然解除。其对公司者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期后仍然有效，直至该商业和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，秘密成为公开信息，其他忠实义务持续时间为辞职生效在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间或任期结束后180日。因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务

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的期限为其辞职生效或任期届满后2年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。

第一百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十九条董事会由七名董事组成，设董事长一第一百一十一条董事会由七名董事组成，设董事长一人。其中设立独立董事的人数比例依据国家有关法律法人，职工代表董事1人，其中设立独立董事的人数比例规执行。依据国家有关法律法规执行。

第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，并作为第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，并作为

本章程的附件，以确保董事会落实股东大会决议，提高本章程的附件，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十三条公司对外投资、收购出售资产、资产抵第一百一十五条公司对外投资、收购出售资产、资产

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，必须抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠按照以下权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资等事项，必须按照以下权限，建立严格的审查和决策程项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评大会批准。审，并报股东会批准。

…………

新增第一百一十七条公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

第一百二十五条董事长由公司董事担任，以全体董事第一百一十八条董事长由董事会以全体董事的过半的过半数选举产生和罢免。数选举产生。

第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知为：书面通知。通知时限为：至少于会议召开前五个工方式为：专人送出、传真、电话、电子邮件等方式或监作日按适当地址发出该等书面通知。管机构认可的其他方式；通知时限为：会议召开前5日。

新增第一百二十四条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会决议表决方式以记名和书面方第一百二十八条董事会决议表决方式以记名和书面式进行表决。董事一人一票。董事会会议以现场召开为方式进行表决。

原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行以用电话、传真、电子邮件等方式作出决议，并由参会

15股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-030

并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采董事签字。

取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录的保管期限不少于15年。录的保管期限不少于10年。

新增第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

16股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-030

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，经董事会选举产生。

第一百四十条审计委员会成员为3-5人，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事3人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

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审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战略、提名、薪酬与

考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第五节董事会秘书

第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会

和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管

理、办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜。

董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

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第一百四十七条董事会秘书由董事长提名，董事会秘

书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或解聘。

第一百四十八条董事会秘书应当具备履行职责所必

需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的或

其他法律法规、本章程规定的不得担任上市公司董事或者高级管理人员的情形；

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）证券交易所等监管单位认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百五十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司

应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：

（一）出现本章程第一百四十八条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

第一百五十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第一百五十二条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

第一百五十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职

责并向证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第一百四十条在公司控股股东、实际控制人单位担任第一百五十六条在公司控股股东、实际控制人单位担

除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管人员。理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百五十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：

20股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-030

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；

……

第一百四十七条公司设董事会秘书负责公司股东大删除

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百六十三条高级管理人员应当忠实履行职务，维

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未损失的，应当承担赔偿责任。能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删掉本章节全部内容

第一节监事

第一百四十九条本章程第一百零八条关于不得担任董

事的情形，同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条监事任期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条监事执行公司职务时违反法律、行政

21股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-030

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表人数不得少于监事人数的三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司监事会成员不得少于3人。

第一百五十八条监事会行使下列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十九条监事会每6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确监事

会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。

第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。

第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

22股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-030

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的报告。

1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度第一百六十六条上述年度报告、中期报告按照有关法财务会计报告。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门制。

规章的规定进行编制。

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法公司持有的本公司股份不参与分配利润。

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条公司利润分配政策为：第一百七十一条股利分配原则

……公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司

（九）公司年度实现盈利，董事会未提出以现金方式进行的可持续发展，公司股利分配方案应从公司盈利情况和

利润分配预案的，董事会在审议利润分配预案时，应说明战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。如下原则：

……（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（三）优先采用现金分红的原则；

（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

23股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-030

公司利润分配政策为：

……

（九）公司年度实现盈利，董事会未提出以现金方式进行

利润分配预案的，董事会在审议利润分配预案时，应说明原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

股东会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

……

第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所由股东定，董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知，以公第一百八十一条公司召开股东会的会议通知，以公告告方式进行。方式通知股东。

第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人送第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，由专人

出或以邮件方式送出。送出、传真、电话、电子邮件等方式或监管机构认可的其他方式送达董事。

第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人删除送出或以邮件方式送出。

第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的

第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自公司发出相关电子邮件日为送达日期。

第一百八十四条公司指定《中国证券报》和《上海证第一百八十五条公司在上海证券交易所网站及符合券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，同中国证监会规定条件的媒体刊登公司信息披露公告。

时指定 http：//www.sse.com.cn 为公司披露有关信息的网站。

第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新合并。设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合合并各方解散。并，合并各方解散。

公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，

24股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-030

可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报

程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司减少注册资本时，必须编制资产负第一百九十一条公司减少注册资本时，必须编制资产债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十四条指定通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十四条指的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照本款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照本款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通债权人，并于60日内在本章程第一百八十四条公司指定知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，向清日内，未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，

25股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-030

算组申报其债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者有关人民法院确认，并报送公算报告，报股东会或者有关人民法院确认，并报送公司司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关申请注销公司登记。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第二百零二条清算组成员应当忠于职守，负有忠实义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法入，不得侵占公司财产。收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

造成损失的，应当承担赔偿责任。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条释义第二百零八条释义

…………

（四）交易事项，是指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托

管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、

签订许可使用协议、转让或者受让研究项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所认定的其他交易。

第二百零八条本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或

同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市场监管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零九条本章程所称“以上”，“以内”，“以第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”都含下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多本数；“过”、“以下”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“超过”不含本数。

第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则、董董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则公司本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”，删除部分条款中的“监事会”、“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”，“总经理”修改为“总裁”。如果涉及增加或者减少条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办

26股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-030

理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2025年8月27日

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