山西华阳新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为进一步规范山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事：包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）薪酬水平与岗位价值、责任义务及所承担风险相匹配，实现责、权、利统一；

（二）薪酬水平符合公司经营规模与业绩，同时与外部市场薪酬水平保持合理对标；

（三）薪酬与公司长远利益及持续健康发展目标相符，防范短期经营行为；

（四）薪酬与考核、奖惩结果挂钩，建立健全薪酬止付与追索扣回机制。董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保、重大决策失误等负有责任的，公司有权追回相关薪酬及激励收入，责任不因离职、退休而免除；

（五）薪酬标准、考核依据、决策程序及支付情况公开、公

正、透明，严格执行关联董事回避表决制度，按照上市公司信息披露相关规定充分披露。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议批准董事的薪酬考核制度和薪酬方案；公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第六条若公司外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，由董事会审议决定后报股东会审议通过后实施。

第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具

体实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬构成与标准

第八条公司董事的薪酬构成：

（一）非独立董事：在公司担任管理职务或岗位的非独立董事，根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬。未在公司担任管理职务或岗位的非独立董事，不应在公司领取薪酬，但仍应适用本制度其他规定；

（二）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴的标准由股

东会审议，并在公司年报中进行披露，除此以外不再另行发放薪酬。按照相关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事行使职责产生的必要费用由公司承担。第九条公司高级管理人员的薪酬构成包括基本薪酬、绩效薪酬：

（一）基本薪酬属于固定部分，根据教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任及行业薪酬水平等因素综合确定，按固定薪资逐月发放；

（二）绩效薪酬属于浮动部分，包含年度绩效考核奖金，以

及根据实际经营情况、个人贡献度所获得的其他现金奖励。绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据公司实现效益情况与高级管理人员的业绩完成情况综合核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

董事、高级管理人员的绩效薪酬以绩效评价为确定与支付的依据，坚持先考核、后兑现的原则。公司确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露及绩效评价后予以支付。

第四章薪酬支付

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额。公

司在发放时依法代扣代缴下列款项，并将剩余部分支付给个人：

（一）社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（二）个人所得税；

（三）法律法规规定的其他应由个人承担的部分。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，其薪酬按以下规定结算并发放：

（一）基本薪酬按实际任职时间据实结算；

（二）绩效薪酬根据年度绩效评价结果及实际任职时间按比例计算，并按照公司绩效薪酬相关规定予以发放；

（三）离任时存在未决事项（如未完成考核、未决审计等）的，相关薪酬暂缓发放，待事项明确后按规定处理。

第五章薪酬止付与追索

第十二条董事、高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司有权取消其薪酬或津贴的发放：

（一）因重大违法违规行为被证券监管机构或证券交易所予

以公开谴责，或被认定不适合担任公司董事、高级管理人员的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）严重违反公司各项规章制度的；

（四）公司董事会认定的其他严重违反公司规定的行为。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当重新考核相关董事、高级管理人员的绩效薪酬及其它激励收入，并追回已发放的超额部分。

第十四条董事、高级管理人员有下列情形之一的，公司应当

根据情节轻重，对其绩效薪酬及其它激励收入进行相应处理：

（一）违反法定义务给公司造成损失的；

（二）对未能勤勉尽职或对财务造假、资金占用、违规担保

等违法违规行为负有责任的，根据情节轻重，对尚未支付的绩效薪酬及其它激励收入停止支付；对已支付的绩效薪酬及其它激励收入部分或全额追回。

第六章附则

第十五条本制度未尽事宜，适用有关法律法规和《公司章程》

的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章或

经合法程序修改后的《公司章程》的规定冲突的，按国家有关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十七条本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。