证券代码：600281证券简称：华阳新材公告编号：临2025-049

山西华阳新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件

并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件，山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第八届董事会2025年第七次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订股东会议事规则的议案》《关于修订董事会议事规则的议案》同意提请公司股东大会审议取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并同步修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。《公司章程》具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以简称“《公司法》”）、《中华人民共和国下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）证券法》（以下简称《证券法》）

第二条第二条

根据《公司法》《中国共产党章程》

根据《中华人民共和国公司法》《中国的规定，在公司设立中国共产党的委员会共产党章程》的规定，在公司设立中国共产（以下简称“公司党组织”）和纪律检查党的委员会（以下简称”公司党组织”）和

委员会（以下简称“公司纪委”）纪律检查委员会（以下简称”公司纪委”）第三条第三条

公司系依照《中华人民共和国公司法》公司系依照《公司法》和其他有关规和其他有关规定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。

第九条第九条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承担。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条第十一条

公司全部资产分为等额股份，股东以其公司全部资产分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，公司以其其认购的股份为限对公司承担责任，公司全部资产对公司的债务承担责任。以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条第十二条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本章程自生效之日起，即成为规范公公司的组织与行为、公司与股东、股东与股司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理文件，对公司、股东、董事、高级管理人人员具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高监事、经理和其他高级管理人员，股东可以级管理人员，股东可以起诉公司，公司可起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、以起诉股东、董事和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十二条第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称高级管理人员是指公司的

的副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。

第十四条第十五条

经依法登记，公司的经营范围：一般经依法登记，公司的经营范围：合成材项目：合成材料制造（不含危险化学品）；

料制造（不含危险化学品）；合成材料销

合成材料销售；......技术服务、技术开售；......技术服务、技术开发、技术咨询、发、技术咨询、技术交流、技术转让、技技术交流、技术转让、技术推广。（除依法术推广；食品用塑料包装容器工具制品销须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开售；塑料制品制造。（除依法须经批准的展经营活动）。项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公公正的原则，同类别的每一股份具有同等正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发权利。

行条件和价格相同；认购人所认购的股份，同次发行的不同种类股票，每股的发行每股支付相同价额。

条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条第二十一条

公司已发行的股份数为51440.2025

公司股份总数为51440.2025万股，公司万股，公司的股本结构为：普通股的股本结构为：普通股51440.2025万股。

51440.2025万股。

第二十一条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或者公司的子公司（包括公司的企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提款等形式，为他人取得本公司或者其母公供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律公司根据经营和发展的需要，依照法法规的规定，经股东大会分别作出决议，可律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以选择下列方公司收购本公司股份，可以通过公开式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和

（一）证券交易所集中竞价交易方式；中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规定公司因本章程第二十四条第（三）项、的情形收购本公司股份的，应当通过公开

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本的集中交易方式进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第（一）项、公司因本章程第二十五条第一款第

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购本应当经股东大会决议；公司因本章程第二十公司股份的，应当经股东会决议；公司因四条第（三）项、第（五）项、第（六）项本章程第二十四条第一款第（三）项、第

规定的情形收购本公司股份的，经三分之二（五）项、第（六）项规定的情形收购本以上董事出席的董事会会议决议。公司股份的，可以依照本章程的规定或者公司依照第二十四条规定收购本公司股股东会的授权，经三分之二以上董事出席份后，属于第（一）项情形的，应当自收购的董事会会议决议。

之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司依照本章程第二十五条第一款规

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；定收购本公司股份后，属于第（一）项情属于第（三）、第（五）项、第（六）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属形的，公司合计持有的本公司股份数不得超于第（二）项、第（四）项情形的，应当过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3在六个月内转让或者注销；属于第（三）年内转让或者注销。项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标的。标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，之日起1年内不得转让。公司公开发行股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起前已发行的股份，自公司股票在证券交易所1年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向申报所持有的本公司的股份（含优先股股公司申报所持有的本公司的股份（含优先股份）及其变动情况，在就任时确定的任职股份）及其变动情况，在任职期间每年转让期间每年转让的股份不得超过其所持有本的股份不得超过其所持有本公司同一种类股公司同一类别股份总数的百分之二十五；

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票所持本公司股份自公司股票上市交易之日上市交易之日起1年内不得转让。上述人员起一年内不得转让。上述人员离职后半年离职后半年内，不得转让其所持有的本公司内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司持有百分之五以上股份的股东、

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公董事、高级管理人员，将其持有的本公司司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归本公司后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内所有，本公司董事会将收回其所得收益。但又买入，由此所得收益归本公司所有，本是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持公司董事会将收回其所得收益。但是，证有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的券公司因购入包销售后剩余股票而持有百其他情形的除外。分之五以上股份的，以及有中国证监会规前款所称董事、监事、高级管理人员、定的其他情形的除外。

自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、前款所称董事、高级管理人员、自然子女持有的及利用他人账户持有的股票。人股东持有的股票或者其他具有股权性质公司董事会不按照前款规定执行的，股的证券，包括其配偶、父母、子女持有的东有权要求董事会在30日内执行。公司董事及利用他人账户持有的股票或者其他具有会未在上述期限内执行的，股东有权为了公股权性质的证券。

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款规定执诉讼。行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

名称名称

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条第三十二条

股东按其所持有股份的种类享有权利，股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有利，承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条第三十四条............

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东大会，并行使相参加或者委派股东代理人参加股东会，并应的表决权；......行使相应的表决权；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（八）法律、行政法规、部门规章或本公司的会计账簿、会计凭证；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东要求查阅、复制公司有关材料的，取资料的，应当向公司提供证明其持有公司连续180日以上单独或者合计持有公司3%股份的种类以及持有数量的书面文件，公司以上股份的股东查阅会计账簿、会计凭证，经核实股东身份后按照股东的要求予以提应当向公司提供证明其持有公司股份的种供。类以及持有数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十六条

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者本章程，者决议内容违反本章程的，股东有权自决议或者决议内容违反本章程的，股东有权自作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公理人员执行公司职务时违反法律、行政法司造成损失的，连续180日以上单独或合并规或者本章程的规定，给公司造成损失的，持有公司1%以上股份的股东有权书面请求连续一百八十日以上单独或者合计持有公监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

规定......员会成员执行公司职务时违反法律、行政

监事会、董事会收到前款规定的股东书法规或者本章程的规定，给公司造成损失面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之的，前述股东可以书面请求董事会向人民日起30日内未提起诉讼......法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，......公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式纳股金；缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地者其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权人的公司股东滥用股东权利给公司或者其利益；

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责（五）法律、行政法规及本章程规定任；应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。

第三十九条第四十一条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，公司股东滥用股东权利给公司或者其将其持有的股份进行质押的，应当自该事实他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责发生当日，向公司作出书面报告。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

第四十条东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

公司的控股股东、实际控制人不得利用权人利益的，应当对公司债务承担连带责其关联关系损害公司利益。违反规定的，给任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条

公司的控股股东、实际控制人员应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条第四十五条

股东大会是公司的权力机构，依法行使股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任划；的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本

案、决算方案；作出决议；

（五）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（六）对公司增加或者减少注册资本作算或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对公司合并、分立、解散、清算计业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的交

（九）修改本章程；易事项；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议批准第四十七条规定的担作出决议；保事项；

（十一）审议批准第四十二条规定的交（十一）审议批准第四十八条规定的易事项；财务资助事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担（十二）审议公司在一年内购买、出保事项；售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十三）审议批准第四十四条规定的财产30%的事项；

务资助事项；（十三）审议批准公司与关联人发生

（十四）审议公司在一年内购买、出售的交易金额（包括承担的债务和费用）在重大资产超过公司最近一期经审计总资产3000万元以上，且占公司最近一期经审计

30%的事项；净资产绝对值5%以上的交易；

（十五）审议批准公司与关联人发生的（十四）审议批准变更募集资金用途交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免事项；公司义务的债务除外）金额在人民币3000（十五）审议股权激励计划和员工持

万元以上，且占本公司最近一期经审计净资股计划；

产绝对值5%以上的关联交易；（十六）审议法律、行政法规、部门（十六）审议批准变更募集资金用途事规章或本章程规定应当由股东会决定的其项；他事项。

（十七）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；券作出决议。

（十八）审议法律、行政法规、部门规公司经股东会决议，或者经本章程、章或本章程规定应当由股东大会决定的其他股东会授权由董事会决议，可以发行股票、事项。可转换为股票的公司债券，具体执行应当上述股东大会的职权不得通过授权的形遵守法律、行政法规、中国证监会及上海式由董事会或其他机构和个人代为行使。证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定

或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十六条公司发生的交易（公司提供担保，公司公司发生的交易达到下列标准之一提供财务资助，以及公司发生受赠现金资产、的，除应及时披露外，还应当提交股东会获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任审议：

何义务的交易除外），达到下列标准之一的，（一）交易涉及的资产总额（同时存除应及时披露外，应当提交股东大会审议：在账面值和评估值的，以高者为准）占本1、交易涉及的资产总额（同时存在账面公司最近一期经审计总资产的50%以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一（二）交易标的（如股权）涉及的资期经审计总资产的50%以上；产净额（同时存在账面值和评估值的，以

2、交易的成交金额（包括承担的债务和高者为准）占本公司最近一期经审计净资

费用）占公司最近一期经审计净资产的50%产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的

3、交易产生的利润占公司最近一个会计债务和费用）占本公司最近一期经审计净

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额资产的50%以上，且绝对金额超过5000万超过500万元；元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计（四）交易产生的利润占本公司最近

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年一个会计年度经审计净利润的50%以上，度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额且绝对金额超过500万元；

超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一

5、交易标的（股权）在最近一个会计年个会计年度相关的营业收入占本公司最近

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经一个会计年度经审计营业收入的50%以

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过5000万元；

500万元；（六）交易标的（如股权）在最近一

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额个会计年度相关的净利润占本公司最近一（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）个会计年度经审计净利润的50%以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的50%以绝对金额超过500万元。

上，且绝对金额超过5000万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝上述指标涉及的数据如为负值，取绝对对值计算。

值计算。公司发生本条所列交易时，应当对相公司发生以上所列示交易时，应根据《上同交易类别下标的相关的各项交易，按照市规则》对相同类别项下交易按照连续12连续12个月内累计计算的原则，确定相关个月内累计计算的原则，确定交易金额。如金额。已经按照本条履行相关义务的，不之前交易已经股东大会审议通过，则不再纳再纳入相关的累计计算范围。

入相关的累计计算范围。

第四十三条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会担保事项属于下列情形之一的，还应审议通过：当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保（一）单笔担保额超过本公司最近一总额，不超过最近一期经审计净资产50%以期经审计净资产10%的担保；

后提供的任何担保；（二）本公司及其控股子公司对外提

（二）公司及其控股子公司对外提供的供的担保总额，超过本公司最近一期经审

担保总额，不超过公司最近一期经审计总资计净资产50%以后提供的任何担保；

产30%以后提供的任何担保。（三）本公司及其控股子公司对外提

（三）按照担保金额连续12个月内累计供的担保总额，超过本公司最近一期经审

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产计总资产30%以后提供的任何担保；

的30%的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累

（四）为资产负债率超过70%的担保对计计算原则，超过本公司最近一期经审计

象提供的担保；总资产30%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）为资产负债率超过70%的担保

净资产10%的担保；对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联提供的担保。人提供的担保；

股东大会审议前款第（三）项担保事项（七）上海证券交易所或者公司章程时，必须经出席会议的股东所持表决权的规定的其他担保。

2/3以上通过。公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条第四十八条

（一）单笔财务资助金额超过公司最近（一）单笔财务资助金额超过本公司

一期经审计净资产的10%；......最近一期经审计净资产的10%；

（四）向关联参股公司提供财务资助；（四）上海证券交易所或者公司章程

（五）上海证券交易所或者本章程规定规定的其他情形。

的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控资助对象为公司合并报表范围内的控股股子公司，且该控股子公司其他股东中不子公司，且该控股子公司其他股东中不包含包含公司的控股股东、实际控制人及其关公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，联人的，可以免于适用本条规定。

可以免于适用上述规定。

第四十六条第五十条............（一）董事人数不足《中华人民共和国（一）董事人数不足《中华人民共和公司法》规定人数或者本章程规定人数的国公司法》规定人数或者本章程规定人数

2/3时；的2/3（6人）时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

第四十七条第五十一条......股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形式议形式召开。公司还将提供网络投票的方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股为股东参加股东大会提供便利。股东通过上东提供便利。股东会除设置会场以现场形述方式参加股东大会的，视为出席。式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股董事会应当在规定的期限内按时召集东大会。对独立董事要求召开临时股东大会股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董本章程的规定，在收到提议后10日内提出同事有权向董事会提议召开临时股东会。对意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意独立董事要求召开临时股东会的提议，董见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将在规定，在收到提议后十日内提出同意或者作出董事会决议后的5日内发出召开股东大不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董的，将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的定，在收到提案后10日内提出同意或不同意规定，在收到提议后十日内提出同意或者召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的通知，通知中对原提议的变更，应征监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董在收到提议后十日内未作出反馈的，视为事会不能履行或者不履行召集股东大会会议董事会不能履行或者不履行召集股东会会职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条第五十五条

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司百分之十以上

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份（含表决权恢复的优先股等）的股东并应当以书面形式向董事会提出。董事会应向董事会请求召开临时股东会，应当以书当根据法律、行政法规和本章程的规定，在面形式向董事会提出。董事会应当根据法收到请求后10日内提出同意或不同意召开律、行政法规和本章程的规定，在收到请临时股东大会的书面反馈意见。求后十日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，应当股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当大会的通知，通知中对原请求的变更，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，应董事会不同意召开临时股东大会，或者当征得相关股东的同意。

在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向在收到请求后十日内未作出反馈的，单独监事会提议召开临时股东大会，并应当以书或者合计持有公司百分之十以上股份（含面形式向监事会提出请求。表决权恢复的优先股等）的股东向审计委监事会同意召开临时股东大会的，应在员会提议召开临时股东会，应当以书面形收到请求5日内发出召开股东大会的通知，式向审计委员会提出请求。

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东审计委员会同意召开临时股东会的，的同意。应在收到请求后五日内发出召开股东会的监事会未在规定期限内发出股东大会通通知，通知中对原请求的变更，应当征得知的，视为监事会不召集和主持股东大会，相关股东的同意。

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以审计委员会未在规定期限内发出股东

上股份的股东可以自行召集和主持。会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十二条第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向公司所在地会的，须书面通知董事会，同时向上海证中国证监会派出机构和上海证券交易所备券交易所备案。

案。审计委员会或者召集股东应在发出股监事会或召集股东应在发出股东大会通东会通知及股东会决议公告时，向上海证知及股东大会决议公告时，向公司所在地中券交易所提交有关证明材料。

国证监会派出机构和上海证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股关证明材料。（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十三条第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会东会，董事会和董事会秘书应予配合。董应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条第五十八条

监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或股东自行召集的股东议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条第六十条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员及单独或者合并持有公司3%以上股份的股会以及单独或者合计持有公司百分之一以东，有权向公司提出提案。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股单独或者合计持有公司3%以上股份的东，有权向公司提出提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上提案并书面提交召集人。召集人应当在收到股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，提案后2日内发出股东大会补充通知，公告可以在股东会召开十日前提出临时提案并临时提案的内容。书面提交召集人。召集人应当在收到提案除前款规定的情形外，召集人在发出股后两日内发出股东会补充通知，公告临时东大会通知公告后，不得修改股东大会通知提案的内容，并将该临时提案提交股东会中已列明的提案或增加新的提案。审议。但临时提案违反法律、行政法规或股东大会通知中未列明或不符合本章程者公司章程的规定，或者不属于股东会职

第五十五条规定的提案，股东大会不得进行权范围的除外。

表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前召集人将在年度股东会召开二十日前

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公会议召开十五日前以公告方式通知各股司在计算起始期限时，不应当包括会议召开东。

当日。股东大会召开日应选择在上海证券交易所交易日召开。

第五十八条第六十二条

股东大会通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股股东（含表决权恢复的优先股股东）、出席会议和参加表决，该股东代理人不必是持有特别表决权股份的股东等股东均有权公司的股东；出席股东会，并可以书面委托代理人出席

（六）网络或其他方式的表决时间及表会议和参加表决，该股东代理人不必是公决程序。司的股东；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论及表决程序。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会通知和补充通知中应当充分、大会通知或补充通知时将同时披露独立董事完整披露所有提案的全部具体内容。

的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始股东大会采用网络方式的，股东大会通时间，不得早于现场股东会召开前一日下知中应载明符合法律法规规定的网络方式的午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

表决时间及表决程序。上午9:30，其结束时间不得早于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当会结束当日下午3:00。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应不得变更。当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条第六十三条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事会通知中将充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：......容：......（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；除采取累积投票制选举董事外，每位

除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授

权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；如（三）股东的具体指示，包括对列入果股东不作具体指示，则须注明股东代理人股东会议程的每一审议事项投赞成、反对是否可以按自己的意思表决；或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委

为法人股东的，应加盖法人单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指代理投票授权委托书由委托人授权他示，股东代理人是否可以按自己的意思表人签署的，授权人签署的授权书或者其他决。授权文件应当经过公证。经公证的授权书

第六十六条或者其他授权文件，和投票代理委托书均代理投票授权委托书由委托人授权他人需备置于公司住所或者召集会议的通知中签署的，授权人签署的授权书或者其他授权指定的其他地方。

文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条第七十二条

股东大会召开时，公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席并高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十条第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；行职务或不履行职务时，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务时，副董事长不能履行职务或者不履行职务由半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审行职务时，由监事会副主席主持，监事会副计委员会召集人主持。审计委员会召集人主席不能履行职务或者不履行职务时，由半不能履行职务或不履行职务时，由过半数数以上监事共同推举的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议事者其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事席股东大会有表决权过半数的股东同意，股规则使股东会无法继续进行的，经出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条第七十四条

公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登股东会的召集、召开和表决程序，包括通记、提案的审议、投票、计票、表决结果的知、登记、提案的审议、投票、计票、表

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权录及其签署、公告等内容，以及股东会对原则，授权内容应明确具体。股东大会议事董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股股东会议事规则应列入公司章程或者作为东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条第七十五条

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过当就其过去一年的工作向股东大会作出报去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十三条第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东大会董事、高级管理人员在股东会上就股上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条第七十八条

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓事、高级管理人员姓名；

名；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应相应的答复或者说明；

的答复或说明；

第七十六条第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、确和完整。出席会议的董事、监事、董事会准确和完整。出席会议的董事、董事会秘秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册及代理出席的委托书、网络及席股东的签名册及代理出席的委托书、网

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保络及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限为10年。存，保存期限不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条第八十一条

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东会的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通东大会的股东（包括股东代理人）所持表决过。

权的2/3以上通过。

第七十九条第八十二条

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；

第八十条第八十三条............

（六）法律、行政法规或本章程规定的，法律、行政法规或本章程规定的，以以及股东大会以普通决议认定会对公司产生及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

涉及前款第（一）项、第（二）项、

第（三）项事项及中国证监会规定的可能

影响特别表决权股东权利的事项，还须经出席特别表决权股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东以其所代表的有表决权的股份数

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份额行使表决权，每一股份享有一票表决权，享有一票表决权。......类别股股东除外。......

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条第八十五条

股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当参与投票表决，其所代表的有表联股东不应当参与投票表决，其所代表的决权的股份数不计入有效表决总数；股东大有表决权的股份数不计入有效表决总数；

会决议的公告应当充分披露非关联股东的表股东会决议的公告应当充分披露非关联股决情况。东的表决情况。

第八十三条删除

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。

公司董事会、监事会以及单独或者合并公司董事会以及单独或者合计持有公

持有公司3%以上股份的股东，有权提名董司3%以上股份的股东，有权提名董事、股事、股东代表候选人；公司董事会、监事会、东代表候选人；公司董事会单独或者合计单独或者合并持有公司已发行股份1％以上持有公司已发行股份1％以上的股东可以的股东可以提出独立董事候选人。提出独立董事候选人。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据根据本章程的规定实行累积投票制。前款所本章程的规定实行累积投票制。前款所称称累积投票制是指股东大会选举董事或者监累积投票制是指股东会选举董事时，每一事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人股份拥有与应选董事人数相同的表决权，数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集股东拥有的表决权可以集中使用。董事会中使用。董事会应当向股东公告候选董事、应当向股东公告候选董事的简历和基本情监事的简历和基本情况。况。

实行累积投票选举公司董事、监事的具实行累积投票选举公司董事的具体程

体程序与要求如下：序与要求如下：

（一）拟选举的董事、监事在两人以上（一）拟选举的董事在两人以上时，时，应实行累积投票制。其中拟选举的董事应实行累积投票制。其中拟选举的董事中中包括独立董事的，独立董事应当与董事会包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；其他成员分别选举；

（二）股东大会选举董事、监事时，投（二）股东会选举董事时，投票股东票股东必须在一张选票上注明所选举的所有必须在一张选票上注明所选举的所有董

董事、监事，并在其选举的每名董事、监事事、并在其选举的每名董事后标注其使用后标注其使用的表决票数；的表决票数；

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，（四）表决完毕后，由监票人清点票

并公布每个董事候选人、监事候选人所得票数，并公布每个董事候选人所得票数；

数；（五）董事候选人以其得票多少的顺

（五）董事候选人、监事候选人以其得序确定其是否当选，但当选董事所得的票

票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、数必须达到出席该次股东会股东所持表决监事所得的票数必须达到出席该次股东大会权（以未累积的股份数为准）的二分之一

股东所持表决权（以未累积的股份数为准）以上。如得票数超过参加股东会表决股东的二分之一以上。如得票数超过参加股东大所持有效表决权股份数二分之一的候选董会表决股东所持有效表决权股份数二分之一事，达不到应选董事人数时，应对其余候的候选董事、监事达不到应选董事或者监事选董事进行第二轮投票选举；如经再次选人数时，应对其余候选董事、监事进行第二举后仍不能确定当选的董事人选的，公司轮投票选举；如经再次选举后仍不能确定当应将该等董事候选人提交下一次股东会进

选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、行选举监事候选人提交下一次股东大会进行选举；（六）当两名以上董事候选人得票数

（六）当两名以上董事、监事候选人得相等，且其得票数在董事候选人中为最少

票数相等，且其得票数在董事、监事候选人时，如其全部当选将导致董事人数超过该中为最少时，如其全部当选将导致董事、监次股东会应选出的董事人数的，股东会应事人数超过该次股东大会应选出的董事、监就上述得票数相等的董事候选人再次进行

事人数的，股东大会应就上述得票数相等的选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次董事人选的，公司应将该等董事候选人提选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，交下一次股东会进行选举；

公司应将该等董事、监事候选人提交下一次（七）如当选的董事人数少于该次股股东大会进行选举；东会拟选出的董事人数的，公司将按照《公

（七）如当选的董事、监事人数少于该司章程》的规定在以后召开的股东会上对

次股东大会拟选出的董事、监事人数的，公空缺的董事名额进行选举。司将按照《公司章程》的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名额进行选举。

第八十七条第八十九条

股东大会审议提案时，不会对提案进行股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的修改，若变更，则应当被视为一个新的提提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条第九十二条

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表与共同负责计票、监票，并票，并当场公布表决结果，决议的表决结果当场公布表决结果，决议的表决结果载入载入会议记录。会议记录。

第九十一条第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的者其他方式，会议主持人应当宣布每一提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣是否通过。布提案是否通过。

第九十六条第九十六条

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事就任时间为股东大会表任董事就任时间在股东会表决通过之日。

决通过之日。

第九十八条第一百条

公司党组织由5人组成，设书记1人，公司党组织由5人组成，设书记1人，副书记1人，每届任期3年，期满应及时副书记2人，每届任期5年，坚持和完善换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领双向进入、交叉任职的领导体制，符合条导体制，符合条件的公司党组织领导班子成件的公司党组织领导班子成员通过法定程员通过法定程序进入董事会、监事会、经理序进入董事会、经理层，董事会、经理层层，董事会、监事会、经理层成员中符合条成员中符合条件的党员依照有关规定和程件的党员依照有关规定和程序进入公司党组序进入公司党组织领导班子；

织领导班子；

第九十九条第一百零一条

公司党组织要保证监督党和国家的路线公司党组织发挥领导作用，把方向、方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大管大局、保落实，依照规定讨论和决定公问题决策，落实党管干部和党管人才原则，司重大事项。主要职责是：

加强对公司领导人员的监督，领导公司思想（一）加强公司党的政治建设，坚持政治工作和工会、共青团等群众组织，支持和落实中国特色社会主义根本制度、基本职工代表大会工作。制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代

中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神

文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。

第一百零二条第一百零四条公司党组织要建立重大问题决策沟通机公司党组织要建立重大问题决策沟通制，加强与董事会、监事会、经理层之间的机制，加强与董事会、经理层之间的沟沟通。......通。......

第一百零四条第一百零六条公司党组织要在公司选人用人中切实负公司党组织要在公司选人用人中切实

起责任、发挥作用，对董事会人力资源提名负起责任、发挥作用，对董事会提名委员委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意

意见和建议，或者向董事会人力资源提名委见和建议，或者向董事会提名委员会、总员会、总经理推荐提名人选；......经理推荐提名人选；......

名称第六章董事会名称第六章董事和董事会

第一百零七条第一百零九条............

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓......刑考验期满之日起未逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责......

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表人，并照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期未营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期（六）被中国证监会采取证券市场禁入未清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规定入措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该选合担任本公司董事、高级管理人员等，期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出限未满的；

现本情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第一百零八条第一百一十条

董事由股东大会选举或者更换，并可在董事中非职工代表董事由股东会选举任期届满前由股东大会解除其职务。董事任或更换，并可在任期届满前由股东会解除期3年，任期届满可连选连任。......其职务。公司设职工代表董事1名，由公董事可以由经理或者其他高级管理人员司职工通过职工代表大会、职工大会或者兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职其他形式民主选举产生，无需提交股东会务的董事以及由职工代表担任的董事，总计审议。董事任期3年，任期届满可连选连不得超过公司董事总数的1/2。任。......董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零九条第一百一十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

非法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他或者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（五）不得违反本章程的规定或未经股他非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，易；并按照本章程的规定经董事会或者股东会

（六）未经股东大会同意，不得利用职决议通过，不得直接或者间接与本公司订务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的立合同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或类的业务；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（七）不得接受与公司交易的佣金归为事会或者股东会报告并经股东会决议通己有；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（八）不得擅自披露公司秘密；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，益；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及本人经营与本公司同类的业务；章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣

董事违反本条规定所得的收入，应当归金归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条第一百一十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章对公司负有下列勤勉义务：......程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（五）应当如实向监事会提供有关情况务应当为公司的最大利益尽到管理者通常和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

......

（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第一百一十二条第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章低于法定最低人数，在改选出的董事就任和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报部门规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百一十三条第一百一十五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事公司建立董事离职管理制度，明确对会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者在本章程规定的合理期限内仍然有效。任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为一年。

第一百一十六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条第一百一十八条

董事在执行公司职务时违反法律、行政董事执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定，给公司造的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条删除全部内容

第一百一十八条第一百二十条

董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事会由9名董事组成，设董事长1可设副董事长。人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条第一百二十一条

董事会行使下列职权：............（四）制订公司的利润分配方案和弥

（四）制订公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和弥补本、发行债券或者其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

（六）制订公司增加或减少注册资本、司股票或者合并、分立、解散及变更公司发行债券或其他证券及上市方案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对

（八）在股东大会授权范围内，决定公外捐赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

赠等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（九）决定公司内部管理机构的设置；其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其务负责人等高级管理人员，并决定其报酬报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，事项和奖惩事项；

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（十）制定公司的基本管理制度；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十一）制订本章程的修改方案；

惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十四）向股东大会提请聘请或更换为并检查经理的工作；

公司审计的会计师事务所；（十五）审议批准公司股东会职权范

（十五）听取公司总经理的工作汇报并围外的债务融资事项；

检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、

（十六）审议批准公司股东大会职权范本章程或者股东会授予的其他职权。

围外的债务融资事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立财务审计委员会，并根据需要设立技术与发展战略委员会、人力资

源提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中财务审计委员会、人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，财务审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十二条第一百二十四条............

2、最近12个月内财务资助金额累计计2、最近12个月内财务资助金额累计

算超过公司最近一期经审计净资产的2%。计算超过公司最近一期经审计净资产的财务资助达到第四十四条相关情形的，2%。

董事会在审议此事项时，除应当经全体董事公司发生“财务资助”交易事项，除的过半数审议通过外，还应当经出席董事会应当经全体董事的过半数审议通过外，还会议的三分之二以上董事审议通过。应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第一百二十三条删除

第一百二十七条第一百二十八条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时上董事或者审计委员会，可以提议召开董会议。董事长应当自接到提议后十日内，召事会临时会议。董事长应当自接到提议后集和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十一条第一百三十二条董事会与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表企业或者个人有关联关系的，该董事应当决权，也不得代理其他董事行使表决权。该及时向董事会书面报告。有关联关系的董董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事不得对该项决议行使表决权，也不得代即可举行，董事会会议所作决议须经无关联理其他董事行使表决权。该董事会会议由关系董事过半数通过。出席董事会的无关联过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事人数不足3人的，应将该事项提交股东董事会会议所作决议须经无关联关系董事大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条第一百三十四条

董事会会议，应当由董事本人出席；董董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名，代代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，理事项、授权范围和有效期限，并由委托人代理事项、授权范围和有效期限，并由委签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授托人签名或者盖章。代为出席会议的董事权范围内行使董事的权利。董事未出席董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，该会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成董事会应当对会议所议事项的决定做

会议记录，出席会议的董事应当在会议记录成会议记录，出席会议的董事应当在会议上签名。记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

新增

第三节独立董事

第一百三十七条

独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前5名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增

第四节董事会专门委员会

第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条

公司董事会设置战略委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条

提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条第一百五十二条

本章程第一百零七条关于不得担任董事本章程关于不得担任董事的情形、离

的情形、同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第一百零九条关于董事的忠实义人员。

务和第一百一十条（四）～（六）关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条第一百五十三条

在公司控股股东单位担任除董事、监事在公司控股股东单位担任除董事以外

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的其他行政职务的人员，不得担任公司的高高级管理人员。级管理人员。

第一百三十九条第一百五十四条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以总经理每届任期三年，总经理连聘可连任。以连任。

第一百四十三条第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理职。有关总经理辞职的具体程序和办法由与公司之间的劳务合同规定。总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十四条第一百五十九条公司其他高级管理人员（董事会秘书除公司总经理以外的高级管理人员（董外）由公司总经理提名，经董事会审议批准事会秘书除外）由公司总经理提名，经董后，由董事会聘任或解聘。......事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。

第一百四十六条第一百六十一条

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第九章名称第八章名称

监事会财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十八条——第一百六十一条删除该内容均为监事会相关内容

第一百六十三条第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起四个内向中国证监会和上海证券交易所报送并披月内向中国证监会派出机构和上海证券交

露年度财务会计报告，在每一会计年度前6易所报送并披露年度报告，在每一会计年个月结束之日起2个月内向中国证监会派出度上半年结束之日起两个月内向中国证监机构和上海证券交易所报送并披露半年度财会派出机构和上海证券交易所报送并披露

务会计报告，在每一会计年度前3个月和前中期报告。

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会上述年度报告、中期报告按照有关法

派出机构和上海证券交易所报送季度财务会律、行政法规、中国证监会及证券交易所计报告。的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十五条第一百六十六条

公司分配当年税后的利润时，应当提取公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定利润的百分之十列入公司法定公积金。公公积金累计额为公司注册资本的50%以上司法定公积金累计额为公司注册资本的百的，可以不再提取。......分之五十以上的，可以不再提取。

股东违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利提取法定公积金之前向股东分配利润的，股润的，股东应当将违反规定分配的利润退东必须将违反规定分配的利润退还公还公司；给公司造成损失的，股东及负有司。......责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十六条第一百六十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、大公司生产经营或者转为增加公司资本。但扩大公司生产经营或者转为增加公司注册是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金弥补公司亏损，先使用任意公公积金将不少于转增前公司注册资本的积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

25%。按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十七条第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月后，或者公司董事会根据年度股东会审议内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十八条第一百六十九条

（七）利润分配决策程序和机制（七）利润分配决策程序和机制

1、公司利润分配应重视对投资者的合理1、公司利润分配应重视对投资者的合回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持展，公司应结合公司盈利情况、资金需求等续发展，公司应结合公司盈利情况、资金提出合理的分红预案，由董事会制订利润分需求等提出合理的分红预案，由董事会制配方案。公司独立董事应对利润分配方案进订利润分配方案。公司独立董事应对利润行审核并发表独立意见；监事会应审核利润分配方案进行审核并发表独立意见；

分配方案并提出审核意见；2、董事会审议通过利润分配方案后报

2、董事会审议通过利润分配方案后报股股东会审议批准，公告董事会决议时应披

东大会审议批准，公告董事会决议时应披露露独立董事的独立意见；

独立董事的独立意见和监事会的审核意见；

第一百六十九条第一百七十条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部计工作的领导体制、职责权限、人员配备、审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百七十一条

公司内部审计机构对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条第一百七十三条

公司内部审计制度和审计人员职责，应公司内部控制评价的具体组织实施工当经董事会批准后实施。审计负责人向董事作由内部审计机构负责。公司根据内部审会负责报告工作。计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十四条

审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十二条第一百七十七条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所必须由决定，董事会不得在股东大会决定前委派会股东会决定，董事会不得在股东会决定前计师事务所。委派会计师事务所。

第十章名称第九章名称通知和公告通知和公告

第一百八十条第一百八十五条

公司召开监事专门委员会的会议通知，公司召开专门委员会的会议通知，以以直接送达、邮件、传真、电子邮件或者其直接送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式进行。他方式进行。

名称名称

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算

新增第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条第一百九十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并议，并编制资产负债表及财产清单。公司应协议，并编制资产负债表及财产清单。公当自作出合并决议之日起十日内通知债权司应当自作出合并决议之日起十日内通知人，并于30日内在《中国证券报》等报刊上债权人，并于30日内在《中国证券报》《上公告。......海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。......

第一百八十七条第一百九十三条

公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，其财产做相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司应当自作出分立决议之日起10产清单。公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于30日内在《中国证券10日内通知债权人，并于30日内在《中报》等报刊上公告。国证券报》《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十九条第一百九十五条

公司需要减少注册资本时，必须编制资公司减少注册资本，将编制资产负债产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议起10日内通知债权人，并于30日内在《中之日起十日内通知债权人，并于三十日内国证券报》等报刊上公告。债权人自接到通在《中国证券报》《上海证券报》上或者知书之日起30日内，未接到通知书的自公告国家企业信用信息公示系统公告。债权人之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者自接到通知之日起三十日内，未接到通知提供相应的担保。的自公告之日起四十五日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定的司清偿债务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十六条公司依照本章程第一百六十六条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十八条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条第二百条......（五）公司经营管理发生严重困......（五）公司经营管理发生严重难，继续存续会使股东利益受到重大损失，困难，继续存续会使股东利益受到重大损通过其他途径不能解决的，持有公司全部股失，通过其他途径不能解决的，持有公司东表决权10%以上的股东，可以请求人民法全部股东表决权10%以上的股东，可以请院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条第二百零一条

公司有本章程第一百九十一条第（一）公司有本章程第一百九十九条第

项情形的，可以通过修改本章程而存（一）项、第（二）项情形，且尚未向股续。......东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。......

第一百九十三条第二百零二条

公司因本章程第一百九十一条第（一）公司因本章程第一百九十九条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项、第（二）项、第（四）项、第（五）

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事为公司

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董清算义务人，应当在解散事由出现之日起

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成十五日内组成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有法院指定有关人员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条第二百零四条清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等报债权人，并于六十日内在《中国证券报》刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起《上海证券报》上或者国家企业信用信息30日内，未接到通知书的自公告之日起45公示系统公告。债权人应当自接到通知之日内，向清算组申报其债权。日起三十日内，未接到通知的自公告之日债权人申请债权，应当说明债权的有关起四十五日内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条第二百零六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债债表和财产清单后，发现公司财产不足清务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算清算。

组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条第二百零七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清报告，报股东大会或者人民法院确认，并报算报告，报股东会或者人民法院确认，并送公司登记机关，申请注销公司登记，公告报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百九十九条第二百零八条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给债权人造成损失的，应或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第二百零一条第二百一十条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章

（一）《中华人民共和国公司法》或有程：

关法律、行政法规修改后，章程规定的事项（一）《中华人民共和国公司法》或与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；有关法律、行政法规修改后，章程规定的

（二）公司的情况发生变化，与章程记事项与修改后的法律、行政法规的规定相载的事项不一致；抵触的；

（三）股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零五条第二百一十四条

释义释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额占股份有限公司股本总额超过百分之五十

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足百分之五十，但其持有的股份所享有的表

以对股东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响

（二）实际控制人，是指虽不是公司的的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支配公

（三）关联关系，是指公司控股股东、司行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、其直接或者间接控制的企业之间的关系，以实际控制人、董事、高级管理人员与其直及可能导致公司利益转移的其他关系。接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百零六条第二百一十五条

董事会可依照章程的规定，制订章程细董事会可依照章程的规定，制定章程则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零七条第二百一十六条

本章程以中文书写，其他语种或不同版本章程以中文书写，其他任何语种或本的章程与本章程有歧义时，以在山西省工者不同版本的章程与本章程有歧义时，以商行政管理局最近一次核准登记后的中文版在公司登记机关最近一次核准登记后的中章程为准。文版章程为准。本章程所称“以上”、“以

第二百零八条内”都含本数；“过”、“以外”、“低本章程所称“以上”“以内”“以下”，于”、“多于”不含本数。

都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百一十条第二百一十八条

本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

除上述列示修订内容外，公司另根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件，将《公司章程》全文的“股东大会”表述修改为“股东会”、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；同时，根据公司实际情况，删除优先股相关表述。并统一表述，将“半数以上”“二分之一”改为“过半数”、“前6个月”改为“上半年”、“或”改为“或者”。

如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；条款相互引用的，条款序号相应变化。

本次取消监事会及修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需经公司股东大会审议。《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文已于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》之日起解除职务。在此之前，公

司第八届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等

法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

特此公告。

山西华阳新材料股份有限公司董事会

2025年8月29日