山西华阳新材料股份有限公司

董事会议事规则

（2025年5月修订）

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求，为明确山西华阳新

材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的

职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件规定和《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。

董事会应当在《公司法》及其他有关法律的规定、《公司章程》、股东会赋予的职权及本议事规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的处分。

第三条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章董事会的职权与授权

第四条董事会行使下列职权：

—1—（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议批准公司股东会职权范围外的债务融资事项；

—2—（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对以下事项行使职权：

（一）审议公司与关联法人发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）审议达到如下标准的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或者租出资产、

债权债务重组等非关联交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

10%以上，且绝对金额超过100万元的；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

—3—个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元的；

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）审议公司发生的下列提供财务资助事项：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的2%；

2、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期

经审计净资产的2%。

财务资助达到《公司章程》第四十四条相关情形的，董事会在审议此事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

（四）审议批准股东会职权范围内购买或出售资产、对外股权投资等事项所涉及的中介服务机构的聘任和费用确定；

（五）审议公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体

董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

（六）股东会以决议形式通过的其他授权事项。

第六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

—4—（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条董事会可在其职权范围内对董事长、总经理给予授权，并可不时审核对董事长、总经理的授权范围，以适应公司的实际需要。董事长、总经理应及时就授权的行使、执行情况向董事会备案。

第三章董事会的组成和工作机构

第九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事

会设董事长1人、可设副董事长。

董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。董事长每届任期3年，可连选连任。

第十条董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务，公司董事会办公室设在证券事务部。

第十一条董事会秘书主要负责股东会、董事会、董事会各

专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料

的管理、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个

人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。

—5—董事会秘书为公司高级管理人员。

第十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的不得以双重身份作出。

第十四条董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行

如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组

织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投

资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法

规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披—6—露中的职责；

（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、上海证券交易所其他规定

和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人

员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《中华人民共和国公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条公司另行制定董事会秘书工作制度，具体规定董

事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。

第十六条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士、战略委员会召集人为董事长。

第十七条战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项实施情况进行检查；

（五）负责管理、监督各项可持续发展工作，制定公司可持

—7—续发展制度、战略及目标；

（六）审议 ESG 或可持续发展报告及相关披露事宜

（七）董事会授权的其他事项。

第十八条审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向

董事会报告，并提出建议。

第十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事项。

第二十条提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

—8—（三）对董事人选和高级管理人选进行审查并提出建议；

（四）董事会授权的其他事项。

第二十一条董事会各专门委员会可下设工作组，负责委员

会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组人员由各专门委员会决定，工作组人员原则上仅从本公司员工中选任。

第二十二条董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

第二十三条董事会各专门委员会对董事会负责，董事会各

专门委员会向董事会提交工作报告，董事会各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二十四条公司制定董事会各专门委员会的工作规则，由董事会审议通过后作为董事会各专门委员会组建以及行使职权的准则。

第四章董事会会议制度

第二十五条公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董

事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的4个月内召开。

第二十六条定期董事会会议

（一）年度报告董事会会议

会议在公司会计年度结束后的4个月内召开，主要审议公司年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法律法规及《公司章程》规定的时

—9—间内公开披露，并保证公司的年度初步财务结果可以在规定的时间内公告，并保证年度股东会在公司会计年度结束后6个月内召开。

（二）半年度报告董事会会议

会议在公司会计半年度结束后的2个月内召开，主要审议公司半年度报告及处理其他有关事宜。

第二十七条临时董事会会议

有下列情形之一的，董事长应在10日内召集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）1/3以上董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时或者法律法规和公司章程规定的其他情形。

第二十八条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

—10—提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；董事长同意召开的，应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第五章董事会议事程序

第二十九条议案的提出

（一）会议议案的提出，主要依据以下情况：

1、董事提议的事项；

2、审计委员会提议的事项；

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

—11—3、董事会专门委员会的提案；

4、《公司章程》规定或其他需要决策的事项。

（二）董事长负责组织拟订下列议案：

1、公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案；

2、公司合并、分立、分拆、解散的议案；

3、董事会权限内的有关公司人事的任免。

（三）总经理负责组织拟订下列议案：

1、公司年度发展计划、生产经营计划；

2、公司的贷款、担保；

3、在总经理权限内的有关公司人事任免的议案；

4、有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案；

5、有关公司财务预算、决算方案；

6、有关公司盈余分配和弥补亏损方案；

7、公司的关联交易。

（四）董事会秘书负责组织拟订下列议案：

1、公司章程修正案；

2、股东会议事规则修正案；

3、董事会议事规则修正案。

（五）在董事会专门委员会职权范围内的关于公司战略委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等事项由专门委员会提出议案。

（六）董事、总经理可以作为提案人向董事会提出议案。

第三十条议案的征集

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐—12—一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第三十一条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十二条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日（以通知日为第1日计算）将盖有董事会办公室印

章或董事长签字的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄或者电话等其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接专人送达的还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

书面会议通知的内容一般包括：

（一）会议的时间、地点、召开方式；

（二）会议的期限；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

—13—（七）联系人和联系方式

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十三条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十四条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十五条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

—14—（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十六条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第三十七条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（会议主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议—15—中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十八条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十九条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其

他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事

务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

独立董事应当对以下事项召开独立董事专门会议：

（一）应当披露的关联交易：

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案：

—16—（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取

的措施：

（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第四十条会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行每名董事一人一票的表决制。

董事会决议表决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式。

以通讯方式召开的董事会，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真，或以电子邮件方式将表决结果发送至会议通知指定的电子邮箱。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十一条表决结果的统计

以记名投票方式表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束—17—后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十二条决议的形成

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第四十三条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

—18—第四十四条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十五条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规

定：

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项

做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。

第四十六条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十七条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十八条会议录音、录像

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要

进行全程录音和/或录影。

第四十九条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做

—19—好记录。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第五十条会议纪要和决议文件

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议文件。

第五十一条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第五十二条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音和/或录影资料、表决票、

—20—经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议文件、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。

第五十三条董事对董事会决议的责任董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第六章董事会会议的信息披露第五十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章董事会决议的执行和反馈

第五十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检

查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十六条董事会作出决议后，凡属于总经理职责范围内

或董事会授权总经理办理的事项，由公司总经理组织实施，并将执行情况向董事长报告。

—21—第五十七条董事长有权或委托董事检查督促会议决议的执行情况。公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第五十八条每次召开董事会，董事有权就历次董事会决议

的落实情况，向有关执行者提出质询。

第五十九条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主

动掌握董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第八章修改议事规则

第六十条有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则。

（一）国家有关法律法规修改，或制定并颁布新的法律法规后，本议事规则规定的事项与前述法律法规的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本议事规则。

第六十一条本议事规则修改事项属于法律法规或上海证券

交易所要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第六十二条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后生效。

第九章附则

第六十三条公司董事会任期届满时，根据《公司章程》规定由股东会依法选举产生新一届董事会成员。

—22—第六十四条本议事规则以中文书写，由董事会负责解释。

第六十五条本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第六十六条本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章程》具有同等法律效力。《公司章程》有规定而本规则未规定的，按《公司章程》执行；《公司章程》未规定而本规则有规定的，按本规则执行；《公司章程》和本规则均未规定的，依照《公司法》《上海证券交易所上市规则》及相关法律法规的规定执行。

—23—山西华阳新材料股份有限公司董事会议案申报表

申报单位（部门）申报时间议案标题议案主要内容

申报单位（部门）负责人签字股份公司分管领导审批股份公司总经理意见股份公司董事长意见承办结果（存档填写）

各单位（部门）所提议案必须履行申报审批程序，方可上报公司董备注事会。议案申报单位（部门）负责议案申报手续办理，股份公司董事会负责议案收集和存档。

—24—附件：董事会定期会议流程图原定会议召开日之前3日发出书面变更通会议主持人应当在

讨论有关提案前，指知，不足3日，顺延或全体董事书面认可。

定一名独立董事宣是否需要独立是读独立董事达成的议案形成会董事长会议通知会议书页认可意见。

征集议提案董事事前认可拟定通知变更召开否定由董事会办公室向会议召开过半数董事出全体董事征集议案10日前发出席方可举行履行信息披露当场宣布统计结果现场召开会议发表意见决议执行决议形成结果统计次一工作日之前通会议表决通讯方式或其形成会议档案知董事表决结果必须有超过全体董事他方式董事会会议主持人宣布表决人数之半数董事投同

会议通知、会议材料、签到表、授结果后或表决时限结束后进意票，特别事项需经权委托书、会议记录、会议纪要。

出席会议的2/3以上行表决，表决结果不予统计。

董事同意。

—25—附件：董事会临时会议流程图会议主持人应当在

董事长同意召开的，应当自接到提议或者证券监管部应当事先取得全体与会董讨论有关提案前，指门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。事的认可并做好相应记录定一名独立董事宣读独立董事达成的议案会议是形成会议提案会议是否需要独立书页认可意见。

通知变更提出通知召开董事事前认可变更否通过董事会办公室或者直接会议召开过半数董事出向董事长提交经提议人签字

5日前发出席方可举行（盖章）的书面提议履行信息披露当场宣布统计结果现场召开会议发表意见决议执行决议形成结果统计次一工作日之前通会议表决通讯方式或其形成会议档案知董事表决结果必须有超过全体董事他方式

会议通知、会议材料、签到表、授董事会会议主持人宣布表决人数之半数董事投同

权委托书、会议记录、会议纪要结果后或表决时限结束后进意票，特别事项需经出席会议的2/3以上行表决，表决结果不予统计董事同意。

—26——27—