山西华阳新材料股份有限公司

股东会议事规则

（2025年5月修订）

第一章总则

第一条为维护山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规

则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东会职权

第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

—1—（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四条规定的交易事项；

（十）审议批准第五条规定的担保事项；

（十一）审议批准第六条规定的财务资助事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四条公司发生的交易（公司提供担保，公司提供财务资—2—助，以及公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），达到下列标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生以上所列示交易时，应根据《上市规则》对相同类别项下交易按照连续12个月内累计计算的原则，确定交易金额。

如之前交易已经股东会审议通过，则不再纳入相关的累计计算范围。

第五条公司下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后

—3—提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最

近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，不超过公

司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

除以上情况外的担保事项由董事会审议决策，应当经全体董事过半数和出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

公司董事和高级管理人员违反上述对外担保审批权限、审议

程序擅自进行的任何形式的对外行为，均视为严重违规行为，董事会将根据有关法律法规和本章程规定追究有关人员的责任，并严肃处理。

第六条公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后

提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一

—4—期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。除以上情况外的财务资助事项由董事会审议决策，应当经全体董事过半数和出席董事会会议的

2/3以上董事审议通过，并及时披露。

第三章会议类型及召开方式

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月以内举行。

第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月

以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人

数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第九条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司另外安排的具备股东会召开条件的其他会议场所。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网—5—络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章股东会的召集

第十条股东会会议由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上表决权股份的股东可以自

行召集和主持，并将有关情况向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对

独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，—6—并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

—7—审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为不会召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书

面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

会议召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五章参会资格

第十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》和本规则的有关规定行使表决权。

第十七条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

—8—受托出席股东会的人不得再转托他人。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东印章的法人股东营

业执照或其他主体资格证书复印件、法人股东的股票账户卡；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书、加盖法人股东印章的法人股东营业执照或其

他主体资格证书复印件、法人股东的股票账户卡。

第十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

—9—委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

第二十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会

议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算

机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十二条股东会召开时，公司全体董事、董事会秘书应

当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六章股东会提案

第二十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，具有明

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第二十四条会议召集人在召开股东会的通知中应列出本次

股东会讨论的事项，并将所提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第二十五条会议召集人应当以公司和全体股东的最大利益

为行为准则，按照本规则第二十二条的规定对股东会提案进行审—10—查。

第二十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。

单独或者合计持有公司1%以上的股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东会审议，并在规定时间内发出股东会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十七条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方

式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第二十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有—11—关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，应当在发出股东会通知时同时公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十九条提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东

会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配

方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十二条负责公司年度审计之会计师事务所的聘任，由

董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前30天通知会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当情形。

第三十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事候选人；董事会以及单独或者合并持有公司已发行股份

1％以上的股东可以提出独立董事候选人。

股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，—12—实行累积投票制。

前款称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事或者人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第三十四条董事提名的方式和程序如下：

董事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人和补选的董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人，提交股东会选举。

单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每3%以上

的股东可提出1名非独立董事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，并提交股东会选举。

单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每1%以上

的股东可提出1名独立董事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，并提交股东会选举。

董事会及符合条件的股东提出独立董事候选人名单的提案时，应同时对独立董事候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事候选人，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

董事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。

第七章会议通知

第三十五条股东会召集人应在年度股东会召开20日前以公

告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。现场股—13—东会应当在上交所交易日召开。

第三十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络方式的，股东会通知中应载明符合法律法规规定的网络方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会采用网络或其他方式的，股东会通知中应载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

会结束当日下午3:00。

第三十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

—14—（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第三十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，股东会召开的时间不得提前；因不可抗力或者其他意外事件等原因确需将股东会召开的时间提前的，召集人应当在年度股东会新定召开日前至少20天、临时股东会新定召开日前至少15天公告并说明原因。

第八章股东入场

第三十九条股东应于开会前入场，中途入场者，应经会议主持人许可。

第四十条参会人员应出具本规则要求的相应文件，并在会议登记册或签到簿上签字。

第九章会议主持人

第四十一条董事会召集的股东会由董事长担任会议主持人

—15—并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十二条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下

列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：

（一）董事未到场时；

（二）有其他重大事由时。

第四十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第十章议事

第四十四条在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东

会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东会作出报告并公告。

第四十五条在年度股东会上，会议应当宣读有关公司过去

一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对

有关法律法规、《公司章程》及股东会决议的执行情况；

（三）大会认为应当向股东会报告的其他重大事件。

会议认为有必要时，可以对股东会审议的提案出具意见，并—16—提交独立报告。

第四十六条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独

立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；

（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第四十七条股东会按召集通知及公告上所列议题的顺序审议并表决。

第四十八条注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意

见审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。

如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十九条要求在股东会发言的股东，应当在股东会召开前向大会会务组登记。

登记发言者以先登记者先发言为原则；股东开会前要求发言的，应当先向大会会务组报名，须经会议主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经会议主持人许可并在登记者发言之后，即出席或到指定发言席发言。

有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。

会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。

—17—股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，应使股东享有充分的发言权。

股东违反前二款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

第五十条股东可以就议案内容提出质询或建议。

董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东会确定的日期内答复或说明。

有下列情形之一时，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第十一章休会

第五十一条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第十二章表决

第五十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当

回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

—18—公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第五十四条股东会采取记名方式投票表决。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十五条如果公司提供了网络投票方式及符合规定的其

他投票方式，股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

—19—第五十七条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。

采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

第五十八条董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的

累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：

（一）会议名称；

（二）董事候选人姓名；

（三）股东姓名；

（四）代理人姓名；

（五）所持股份数；

（六）累积投票的表决票数；

（七）投票时间。

第五十九条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其

他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第六十条实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如

下：

（一）拟选举的董事在两人以上时，应实行累积投票制。

（二）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事并在其选举的每名董事后标注其适用的表决票数；

（三）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法

拥有的表决票数，则该选票无效；反之为有效选票；

—20—（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数；

（五）董事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事所得的票数必须达到出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上。如得票数超过参加股东会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事达不

到应选董事人数时，应对其余候选董事、进行第二轮投票选举；

如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

（六）当两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董

事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

（七）如当选的董事人数少于该次股东会拟选出的董事人数的，公司将按照《公司章程》的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事名额进行选举。

（八）董事、高级管理人员候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。

第六十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

—21—会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布。决议的表决结果载入会议记录。

第六十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第六十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第六十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十五条股东会召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。

第十三章决议

第六十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

—22—股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第六十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

涉及前款第（一）项、第（二）项、第（三）项事项及中国

证监会规定的可能影响特别表决权股东权利的事项，还须经出席特别表决权股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六十九条股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席

股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的

—23—二分之一以上通过方为有效；但是，属于《公司章程》或本规则规定需特别决议通过的事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第十四章公告

第七十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第七十二条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具

法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七十三条股东会决议公告应当充分披露关联交易表决中非关联股东的表决情况。

第十五章会议记录

第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

—24—（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条出席会议的董事、总经理、董事会秘书、股东

会召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、总经理、董事会秘书、股东会召集人或其代表、会议主持人有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第七十六条股东会会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为

公司档案由董事会秘书保存，保存期为10年。如果股东会表决事项影响超过10年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十六章散会

第七十七条大会全部议案经会议主持人宣布表决结果，股

东无异议后，会议主持人方可以宣布散会。

第七十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他

—25—方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第十七章会场纪律

第七十九条公司董事会、会议召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序。参会者应遵守本规则的要求。

第八十条会议主持人可以命令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

第八十一条前款所述者不服从退场命令时，会议主持人可

以派员强制其退场，并及时报告有关部门查处。

第十八章决议的执行和反馈

第八十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会表决通过之日。

第八十三条股东会通过有关派息、送股或资本公积转增股

本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。

董事会应当就前次股东会决议中应当由董事会办理的各项事

务的执行情况向股东会作出报告，由于特殊原因股东会决议不能—26—执行的，董事会应当说明原因。

第八十四条股东会的决议内容违反法律法规的无效。

股东会的召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十九章修改议事规则

第八十五条有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则。

（一）国家有关法律法规修改，或制定并颁布新的法律法规后，本议事规则规定的事项与前述法律法规的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本议事规则。

第八十六条本议事规则修改事项属于法律法规或上海证券

交易所要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第八十七条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后生效。

第二十章附则

第八十八条本议事规则以中文书写，由董事会负责解释。

第八十九条本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

—27—第九十条公司修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。

第九十一条本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章程》具有同等法律效力。《公司章程》有规定而本规则未规定的，按《公司章程》执行；《公司章程》未规定而本规则有规定的，按本规则执行；《公司章程》和本规则均未规定的，依照《公司法》《上海证券交易所上市规则》及相关法律法规的规定执行。

—28—附件：股东会会议流程图根据董事会决议确定需提交由出席大会的股东会议案；单独或者持有

股东（包括股东公司3%以上股份的股东，可股东入场，需出具代理人）所持表以在大会召开10日前提出年度股东会应于会议召董事会相应文件，并在会提案内容应当决权的1/2以上临时提案并书页提交召集开20日前以公告方式召集议登记册或签到通过属于股东会职通知各股东簿上签字人。权范围年度股东会普通决议召集会议会议决议形成会议提案延期或取消审议并表决通知召开形成特别决议临时股东会召集原定召开日前至临时股东会应于会议少2个工作日公由出席大会的股根据《公司章程》独立董事、审计委员会、单召开15日前以公告告并说明原因东（包括股东代理

第44条规定召开独或者合计持有公司10%方式通知各股东人）所持表决权的

临时股东会以上股份的股东有权向董2/3以上通过事会提议召开临时股东公告决议执行会议

附：《公司章程》第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定人数或者本章程规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

—29——30—