山西华阳新材料股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

(2025年9月制订）

第一条为了规范山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》《山西华阳新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西华阳新材料股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等规定，特制定本制度。

第二条公司按照《上市规则》及上海证券交易所其他相关业

务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条本制度所称“可以暂缓披露的信息”是指存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的拟披露信息。

第四条本制度所称“可以豁免披露的信息”指属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的信息。

第五条本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当

—1—竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第六条本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律

法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条公司应当披露的信息存在《上市规则》及上海证券交

易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由公司自行审慎判断，上海证券交易所对公司的信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。

第八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业

秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且相关信息尚未泄露；有关内部人士已书面承诺保密，公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引起不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第九条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第十条特定信息申请暂缓、豁免披露处理的，相关业务部门

应填写信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表（详见附件一），—2—并及时提交证券事务部。

公司董事会秘书在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。

第十一条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应

当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长审批后，由证券事务部妥善归档保管。保存期限不得少于10年。登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序，应包括：

1.暂缓或豁免披露的事项内容；

2.暂缓或豁免披露的原因和依据；

3.暂缓披露的期限；

4.暂缓或豁免事项的知情人名单（知情人登记表见附件二）；

5.相关内幕人士的书面保密承诺（保密承诺书见附件三）；

6.暂缓或豁免事项的内部审批流程等（登记审批表见附件一）。

（五）其他公司认为有必要的登记事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定—3—属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年

度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。

第十三条已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时核实相关情况并对外披露：

（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；

（二）有关信息难以保密；

（三）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第十四条公司董事、高级管理人员及其他拟暂缓、豁免披露

信息的知情人，应当履行以下基本义务：

（一）严格按照公司《内幕信息知情人管理制度》及有关信息披露管理制度等有关规定实施登记并履行信息保密义务。相关知情人员对公司暂缓、豁免披露的信息负有保密责任，在暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满前，应当将该信息知情者控制在最小范围内；

（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免信息披露

的文件或材料的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（三）公司及其董事、高级管理人员不得泄露上述信息。

—4—第十五条公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露

的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施，具体参照《信息披露管理制度》中的问责条款执行。

第十六条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合

《上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十七条公司发生的交易如果符合《上市规则》等相关规定

中的豁免条件，经公司审慎判断并履行相应的内部决策和审批程序后，可自行豁免，并接受上海证券交易所对有关信息暂缓、豁免的事后监管。

第十八条其他相关信息披露义务人参照本制度执行。其他相

关信息披露制度中若有与本制度不一致的条款，以本制度为准。

第十九条本制度未尽事宜，按照有关法律法规和部门规章及

《公司章程》《信息披露管理制度》的规定执行。

本制度自公司董事会批准通过后实施。

—5—附件一山西华阳新材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表

申报单位（部门）申报人员申报时间暂缓或豁免披露的事项暂缓或豁免披露的原因和依据是否已填报暂缓或

豁免事项的知情人□是□否名单相关内幕知情人是

□是□否否书面承诺保密申请部门负责人意见董事会秘书审核意见董事长审批

—6—附件二山西华阳新材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项内幕信息知情人登记表

申请部门/申请人申请事项类别□暂缓□豁免

登记人员、身份证号

码、登记时间暂缓或豁免披露的事项内容暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限（如适用）是否已填报公司信息披露暂缓与豁免事项

□是□否知情人登记表或内幕信息知情人登记表相关内幕知情人是否

□是□否书面承诺保密

—7—附件三山西华阳新材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免保密承诺函本人已知晓了山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请暂缓或豁免披露的信息。本人作为特定暂缓、豁免披露信息的知情人，已知悉公司的《山西华阳新材料股份有限公司章程》《山西华阳新材料股份有限公司信息披露管理制度》及

《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等相关规定。

本人承诺：本人将严格依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》中关于信息披

露义务人及知情人管理、保密义务等全部规定，在相关暂缓、豁免披露信息对外披露之前，不擅自以任何形式对外泄露、报道或传播该等信息；不利用该信息买卖公司证券，或指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益；不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格。如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露的，本人愿意承担相应的法律责任。

承诺人（亲笔签名）：

日期：

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