山西华阳新材料股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，山西华阳新材料股份有限公司（以下简称公司）董

事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，贯彻落实股东会的各项决议，不断规范公司治理，科学决策，积极推动公司各项业务有序开展，保障了公司持续健康稳定发展。现将董事会2025年度的主要工作报告如下：

一、2025年董事会工作开展情况

（一）董事会成员变动情况

公司第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

1.离任情况

2025年11月10日公司原董事、总经理武跃华先生因工作变

动原因申请辞去公司董事、总经理、提名委员会委员等职务。辞职后，将不在公司担任任何职务。

2.新任情况

2025年12月5日公司召开2025年第六次临时股东会，审议

通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》，选举景红升先生为第八届董事会非独立董事。

2025年12月18日和2026年1月9日，公司分别召开第八届

董事会2025年第十一次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，选举梁昌春、景红升、徐炜、姜伟、孙国星为公司第九届董事会非独立董事，杨志军、季君晖、上官泽明为公司第九届独立董事。2025年12月19日，公司召开职工大会，选举李云峰为公司职工董事，与公司2026年

第一次临时股东会选举产生的八名非职工董事共同组成公司第九届董事会。

（二）2025年董事会运作情况

2025年，公司共召开董事会11次，董事会会议提案、召集、通知、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。在董事会职责范围内，对定期报告、关联交易、担保事项、聘任高管、补选董事等重大事项进行了审议，并将部分事项提交股东会审议。

具体情况如下：

序召开董事会届次议案情况号时间《关于2024年关联交易执行情况、追认2024年日常关联交易及2025年日常关联交易预计的议案》八届2025年2025

1《关于全资子公司融资并为其提供担保的议案》

一次董事会0108

《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》八届2025年2025《关于山西华阳新材料股份有限公司销售分公司注销

2二次董事会0328的议案》

《公司2024年度董事会工作报告》

《公司2024年度独立董事述职报告》八届2025年2025

3三次董事会0424《公司2024年度董事会财务审计委员会履职情况报告》

《公司2024年度总经理工作报告》序召开董事会届次议案情况号时间

《公司2024年年度报告摘要》

《关于2024年度利润分配预案的议案》《关于阳泉煤业集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

《关于计提大额资产减值准备的议案》《关于2024年关联交易执行情况、追认2024年日常关联交易及2025年日常关联交易预计的议案》

《公司2024年度内部控制评价报告》

《公司2024年度内部控制审计报告》

《公司2025年第一季度报告》

《关于制定公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于太原华盛丰贵金属材料有限公司修正公司章程的议案》《关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司修正公司章程的议案》

《公司 2024 年度 ESG 报告》

《关于召开2024年年度股东大会的议案》八届2025年2025

4《关于全资子公司执行董事职务任免的议案》

四次董事会0429八届2025年2025《关于太原华盛丰贵金属材料有限公司办理融资授信

5五次董事会0527业务并为其提供担保的议案》序召开董事会届次议案情况号时间

《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》《关于拟终止开化村土地使用权转让及签署补充协议的议案》《关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司申请流动资金借款并为其提供担保的议案》《关于太原华盛丰贵金属材料有限公司取消监事并修订公司章程的议案》八届2025年2025《关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司取消监

6六次董事会0806事并修订公司章程的议案》《关于山西华阳生物降解科技有限公司取消监事并修订公司章程的议案》《关于太原太化能源科技有限公司取消监事并修订公司章程的议案》

《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

《关于2025年半年度报告的议案》

《关于向兴业银行太原分行申请流动资金借款的议案》《关于阳泉煤业集团财务有限责任公司2025年半年度风险评估报告的议案》

《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》八届2025年2025

7

七次董事会0827

《关于修订董事会议事规则的议案》

《关于修订股东会议事规则的议案》《关于聘请2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

《关于全资子公司执行董事职务任免的议案》序召开董事会届次议案情况号时间

《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》

《关于修订独立董事工作制度的议案》

《关于修订董事会秘书工作制度的议案》

《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》

《关于修订信息披露事务管理制度的议案》

《关于修订内幕信息知情人管理制度的议案》《关于修订董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度的议案》

《关于修订中小投资者单独计票管理办法的议案》《关于将媒体采访和投资者调研接待制度修改为投资八届2025年2025

8者关系管理制度的议案》

八次董事会0924

《关于制定董事、高级管理人员离职管理制度的议案》

《关于制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度的议案》

《关于制定重大信息内部报告制度的议案》

《关于制定内部控制制度（试行）的议案》

《关于制定内部审计工作制度（试行）的议案》

《关于修订对外担保管理制度的议案》

《关于修订规范与关联方资金往来管理制度的议案》

《关于修订融资管理制度的议案》序召开董事会届次议案情况号时间

《关于修订公司对外投资管理办法的议案》

《关于修订关联交易管理制度的议案》

《关于修订募集资金管理制度的议案》《关于太原华盛丰贵金属材料有限公司申请流动资金借款并为其提供担保的议案》

《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》八届2025年2025

9《关于2025年第三季度报告的议案》

九次董事会1028《关于向太原农商行申请流动资金借款并由太化房地产公司提供担保的议案》《关于太原华盛丰贵金属材料有限公司申请流动资金借款并为其提供担保的议案》八届2025年2025

10

十次董事会1119《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》

《关于聘任公司总经理的议案》

《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》

《关于2026年日常关联交易预计的议案》

《关于2026年度预计为子公司提供担保额度的议案》八届2025年

2025

11十一次董事《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》

1218

会

《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》

《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

（三）股东会召开和决议执行情况2025年，公司董事会组织召开了2024年年度股东会和6次临

时股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。

（四）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：技术与发展战略委员会、

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

2025年，共召开9次审计委员会对公司年审计划、提供担保、关

联交易、定期报告等相关事项进行审议，对聘任的审计机构的专业素养、审计独立性、投资者保护能力、审计收费情况等方面进行审查。召开2次提名委员会对提名董事、聘任高管的任职资格等事项进行审查。召开1次薪酬与考核委员会，审议制定公司董事、高管的薪酬方案的事项。报告期内，董事会各专门委员会严格按照相关法律法规及委员会实施细则，勤勉尽责，充分发挥了各自职能作用，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（五）董事履职情况

报告期内，公司共召开11次董事会，7次股东会。董事出席会议情况如下：

参加董事会情况参加股东会情况董事本年应参加本年出席委托出本年应参加本年出席股东姓名董事会次数董事会次数席次数股东会次数会的次数梁昌春1111077景红升11000徐炜1111077李云峰1111077姜伟1111077路伟1111077杨志军1111077季君晖1111077上官泽明1111077武跃华99066

（六）强化公司治理

2025年，公司董事会紧扣资本市场监管要求与公司发展需求，

在公司治理领域完成多项制度的修订、新增与优化，核心围绕董事会运作、独立董事履职、内控管理、信息披露、投资者关系等

关键维度落地具体制度调整，形成更规范、完善的治理体系。整合监督资源，综合运用监督成果，推动发现问题整改落实。通过开展内部控制自我评价，未发现重大和重要缺陷；聘请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计。

公司始终坚持行稳致远的经营理念，强化风险管理意识，健全债务风险管理制度；强化资金管控，降低资金成本；提质增效，提高抗风险能力；排查对外担保和资金拆借事项，防范风险；提升会计信息质量，及时披露财务信息。通过以上各项措施的制定与落实，有效保障公司资金需求，未出现财务风险情况。

报告期内，公司进一步完善合规制度体系，根据上海证券交易所2025年4月颁布的《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》《公司章程》和相关法律法规，2025年8月，公司启动取消监事会，对《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》进行修订，并于2025年9月通过股东会审议；2025年9月，公司相应修改了一系列制度，将《媒体采访和投资者调研接待制度》修改为《投资者关系管理制度》，对《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《董事会专门委员会实施细则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《董事、高级管理人员持有和买卖公司股份管理制度》《中小投资者单独计票管理办法》《对外担保管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》

《融资管理制度》《公司对外投资管理办法》进行了修订；制定

了《董事、高级管理人员离职管理制度》《重大信息内部报告制度》《内部控制制度（试行）》《内部审计工作制度（试行）》；

2025年10月，《独立董事专门会议工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》通过股东会审议。通过内部培训、宣讲等方式系统提高了员工合规管理意识，确保合规管理机制稳健运行。

（七）信息披露工作情况

报告期内，董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记备案管理办法》等规定，严格按规定的时限，及时报送并在指定报刊、网站披露定期报告4份、临时公告79份。在合法合规的前提下，主动增加自愿披露内容。真实、准确、完整、及时、公平完成了各项信息披露工作。

公司信息披露确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。

（八）投资者关系管理情况

公司重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益，坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念。报告期内，通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，共同推进公司持续、健康发展。采用现场会议与网络相结合的方式召开股东会，确保公司股东尤其是中小股东能够积极参与决策，保障全体股东的合法权益。2025年，公司召开业绩说明会

3次，举办投资者调研1场，投资者交流活动8次。通过业绩说明

会、“上证 e 互动”、企业邮箱、投资者热线电话、电话会议等

多种方式与投资者互动，聆听投资者的意见建议。在保证合规前提下为社会公众充分解析行业情况、公司经营等信息，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间真实、有效的沟通桥梁，以此保障投资者的知悉权。为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。

二、2026年度董事会工作计划

2026年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，

不断提高董事会的决策能力，围绕公司战略目标，扎实做好董事会日常工作，建立更加清晰的发展目标和规划，细化各项工作开展及发展实施路径，科学高效决策各类重大事项，围绕战略目标，推进公司各项工作全面协调、稳健发展，更好地维护广大股东的利益。

（一）加强公司治理，强化内部控制公司董事会将坚守“深耕核心主业、强化创新驱动、保障股东权益”使命，严格遵循法律法规，结合公司发展状况和企业中长期战略目标，积极在战略引领、风险防控、提升治理水平等方面扎实开展工作，发挥战略决策核心作用。进一步健全公司规章制度，完善公司内控制度体系，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，提升公司的运行效率和整体竞争力，推进公司各项工作全面协调、稳健发展，将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者。（二）提高信息披露质量，加强投资者关系管理公司董事会将与时俱进，根据最新的法律法规及相关规范性文件的要求，完善内控制度，规范信息披露工作，提升信息披露质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，重点披露研发、布局等投资者关心的内容，在资本市场树立良好的企业形象。

投资者关系管理方面，公司建立了多层次、全方位的沟通机制，通过各种创新渠道，让投资者充分了解公司的前景趋势，引导价值投资，构建良性互动关系，加深投资者对企业的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系。

（三）完善董事会专门委员会运作公司董事会各专门委员会将紧扣公司战略发展与治理提升目标，严格遵循法规及公司章程要求，充分发挥专业职能，为董事会科学高效决策提供坚实支撑。各专门委员会将强化事前调研、事中审议、事后监督全流程履职，精准对接公司经营发展关键环节，各委员会将加强与经营层、独立董事及各部门的协同联动，及时掌握公司经营动态，对相关议案提前开展专业研究，规范议事流程，做好会议记录与资料归档，确保履职过程合规。为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率和决策水平。

2026年，公司董事会将严格按照法律法规履行股东会赋予的职责，及时学习相关法律新规，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司依法规范运作，为公司高质量发展做出新的贡献。山西华阳新材料股份有限公司

2026年4月28日