南钢股份:南京钢铁股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

南京钢铁股份有限公司

2022年第三次临时股东大会

会议资料

二〇二二年十一月十五日目录

会议议程..................................................1

会议须知..................................................2

议案一、关于注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案.................5

议案二、关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案.........................8会议议程

一、会议时间

1、现场会议召开时间：2022年11月15日（星期二）14点30分。

2、网络投票时间：2022年11月15日（星期二），采用上海证券交易所网

络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点江苏省南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

三、主持人董事长黄一新先生

四、会议议程

（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）

（二）会议开幕致辞（14:30）

（三）宣布股东大会现场出席情况

（四）审议议案：

1、关于注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案；

2、关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案。

（五）股东及股东代理人审议议案、发言

（六）推选计票和监票人员

（七）对议案投票表决

（八）休会、统计表决结果

（九）宣读现场表决结果

（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见

1会议须知

为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）全体

股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。

四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能

选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（一）现场会议参加办法21、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2022年11月11日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

（二）网络投票方式股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

六、本次股东大会所审议的全部议案均为特别决议议案，须经出席本次大会

有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意方为通过。

七、本次股东大会所审议的全部议案中，议案1《关于注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》对中小投资者单独计票。

八、本次股东大会所审议的全部议案中，没有涉及关联股东回避表决的议案。

九、计票程序

1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事共同负责计票和监票，

33位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督

统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有

限公司提供股东大会网络投票相关服务。

4议案一

关于注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟注销回购专用证券账户剩余1610000股股份，本次注销完成后，公司股份总数相应减少1610000股。具体内容如下：

一、回购方案概述

公司于2019年11月12日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以不超过4.73元/股的价格以集中竞价交易方式回购公司股份；回购资金总额不低于5000万元（人民币，下同），不超过1亿元；回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内；回购股份拟用于实施公司股权激励计划，若公司未能在发布回购结果暨股份变动公告之后三年内将股份用于股权激励计划，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

二、回购实施情况

2019年12月24日，公司以集中竞价交易方式首次回购887800股，占当

时公司总股本的0.02%；回购最高价3.32元/股，最低价3.30元/股，均价3.31元/股；已支付的总金额为2938618.00元（不含交易费用）。

截至2020年1月10日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为

21980000股，占当时公司总股本的0.50%；回购最高价3.51元/股，最低价3.30元/股，均价3.41元/股；已支付的总金额为人民币74990042.00元（不含交易费用）。公司股份回购计划实施完毕。

三、回购股份使用情况

公司分别于2019年11月12日、2019年12月26日召开第七届董事会第二十五次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2019年12月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了

5《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意授予71名激励对象共计

21980000份股票期权，并于2020年2月3日在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司完成期权授予登记手续。

公司分别于2021年6月7日、2022年9月19日完成2019年股票期权激

励计划第一个行权期、第二个行权期的行权股票过户登记手续，行权股票过户登记数量分别为10550000股、9820000股，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股（人民币普通股股票）。

综上，公司2019年股票期权激励计划集中行权完成过户登记的股票数量共计20370000股，公司回购专用证券账户剩余1610000股股份。

四、注销回购专用证券账户剩余股份的原因及具体情况

根据公司回购股份方案，回购股份拟用于实施公司股权激励计划，若公司未能在发布回购结果暨股份变动公告之后三年内将股份用于股权激励计划，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

鉴于股份回购完成后三年期限即将届满，且公司短期内尚无将回购专用证券账户剩余股份继续用于实施股权激励的计划，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定并结合公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户剩余1610000股股份并减少注册资本，并提请股东大会授权公司管理层办理上述股份注销并减少注册资本的相关事宜。

五、本次回购专用证券账户剩余股份注销完成后公司股本结构变动情况

截至董事会审议通过本议案之日，公司股份总数为6163612911股，本次注销完成后，公司股份总数将由6163612911股变更为6162002911股，具体情况如下：

类别本次变动前（股）本次变动数（股）本次变动后（股）有限售条件股份169816377301698163773

无限售条件股份4465449138-16100004463839138

其中：回购专用证券账户1610000-16100000

股份总数6163612911-16100006162002911

注：公司存在股票期权自主行权，上述股本结构为截至2022年10月27日数据；股本结构变动的最终情况以本次回购专用证券账户剩余股份注销完成后中国证券登记结算有限责任

6公司上海分公司出具的股本结构表为准。

六、本次注销对公司的影响

公司本次注销回购专用证券账户剩余股份后，公司股份总数相应减少

1610000股，约占截至目前公司总股本的0.0261%。本次注销不会对公司的财

务状况和经营成果产生重大影响，对公司合并财务报表相关科目的影响具体以会计师事务所出具的审计报告为准，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。