南钢股份:江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书

法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于南京钢铁股份有限公司

2022年第三次临时股东大会的

法律意见书法律意见书江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司

2022年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：南京钢铁股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，并全程参加了本次股东大会。

本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程

序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

2法律意见书

2022年10月28日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

2022年10月29日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《南京钢铁股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。

经查验，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于

2022年11月15日14点30分在南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼

203会议室召开，现场会议由董事长黄一新先生主持；网络投票采用上海证券交

易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年11月15日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间

为2022年11月15日9:15-15:00。

经查验，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

二、出席会议人员和会议召集人的资格

1、经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计35人，代

表股份总计3789541772股，占公司总股本的61.4646%。

根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份3643747184股，占公司总股本的

59.0999%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次

股东大会的合法资格。

根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计32人，代表股份145794588股，占公司总股本的2.3647%。

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出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人

符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。

本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；本次股东大会不涉及关联交易的议案。本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，现场推举的两名股东代表、一名公司监事及本所律师共同负责计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计，议案表决情况和结果如下：

1、关于注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案

表决情况：同意3789518472股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9993%；反对23300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

2、关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案

表决情况：同意3788918472股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9835%；反对623300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0165%；

弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

经本所律师见证，本次股东大会审议议案均获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权总数的三分之二以上通过；本次股东大会已对涉及影响中小投资者利益的重大事项的表决情况进行了单独计票。

4法律意见书

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。