南京钢铁股份有限公司

未来三年（2024-2026年度）股东回报规划

为保持南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的一致性、

合理性和稳定性，增强现金分红透明度，充分维护全体股东依法享有的资产收益权，积极、稳定回报股东，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）、《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2023〕63号）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）

等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合《南京钢铁股份有限公司章程》有关内容，特制订公司《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、基本原则

1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体

股东的整体利益。

3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分听取

中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

二、考虑因素

本规划的制订，立足于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业特点、社会资金成本、外部融资环境以及对投资者的合理回报等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来时期的盈利能力和规模、现金流量状况、发展所处阶段、

经营资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立积极回报投资者的机制，以保证利润分配政策的一致性、合理性、稳定性以及信息披露的真实性。

1三、具体内容

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。

2、现金分红

（1）基础条件

公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）现金分红比例

公司未来三年（2024-2026年度）每一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于该年度归属于上市公司股东的净利润的30%。

公司未来若以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

2之和。

（3）期间间隔

公司拟于2024-2026年度缩短分红周期，将分红周期从年度变更为半年度，即配合中报发布增加一次中期分红，中期分红金额不低于该年度中期合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%。

3、股票股利

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。

四、利润分配方案的审议决策程序

1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，认真研究

和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。

2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 e 互动平台、公司网站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。

五、利润分配政策的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司应当在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3六、利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红方案，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，经董事会审议通过并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

七、利润分配政策的监督监事会对董事会执行利润政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

八、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十八日

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