国泰君安证券股份有限公司

关于南京钢铁股份有限公司

2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为南京

钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，以及国泰君安与南钢股份签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，就公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1299号）核准，南京钢铁股份有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）股票 446905000 股，发行价格为 4.00 元/股，募集资金总额为人民币1787620000.00元，扣除本次发行费用（含税）人民币

28858133.05元，募集资金净额为人民币1758761866.95元，募集资金在扣除承销费

用后已于2017年9月14日到账。以上募集资金到位情况，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字[2017]第00118号《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》。

（二）募集资金本年度使用金额及当前余额

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况表如下：

项目金额（人民币元）

募集资金总额1787620000.00

减：发行费用28858133.05

募集资金净额1758761866.95

减：以前年度已使用金额1691543193.26

1减：本年度使用金额26892772.93

减：手续费支出6926.03

加：利息收入22165085.11

加：理财收益126670997.32

减：现金管理0.00

募集资金余额189155057.16

募集资金专户实际余额189155057.16

二、募集资金管理情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2017年9月26日，公司、保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）、中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建行江北新区支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年10月20日，公司与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、国泰君安、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢国贸系公司子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）之全资子公司。2018年10月22日，公司、公司子公司南钢发展、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018年10月26日，公司、公司子公司南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）、国泰君安、浦发银行南京分

行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在

重大差异，2023年度，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

截至2023年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

账户名称银行账号账户余额（元）

南京钢铁股份有限上海浦东发展银行股份有93070078801400000013469896.16公司限公司南京分行大厂支行

南京南钢产业发展上海浦东发展银行股份有93070078801700000016102133116.94

2有限公司限公司南京分行大厂支行

南京金江冶金炉料上海浦东发展银行股份有9307007880170000007586552044.06有限公司限公司南京分行大厂支行

合计189155057.16

注：南京钢铁股份有限公司和南京钢铁集团国际经济贸易有限公司在中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行开立的募集资金账户已销户。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。募集资金使用情况对照表根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号》要求进行编制，该表反映募集资金实际使用情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2023年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2021年12月15日、2021年12月31日分别召开第八届董事会第十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过3亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

公司于2023年1月19日、2023年2月10日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

2023年度继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确

保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，2023年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，最高额度由原3亿元调整至

32亿元（含现金管理的收益进行再现金管理的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。

2023年，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：

报告期内金额产品类预计年化序号委托方受托方产品名称购买日到期日收益情况（万元）型收益率（万元）上海浦东利多多公司稳利南京钢铁发展银行

1 22JG8148

保本浮

期（三期看股份有限股份有限500.00动收益2022/11/292023/1/42.8%1.40

涨）人民币对公结构公司公司大厂型性存款支行上海浦东利多多公司稳利南京南钢发展银行

2 22JG8148

保本浮

期（三期看产业发展股份有限10200.00动收益2022/11/292023/1/42.8%28.56

涨）人民币对公结构有限公司公司大厂型性存款支行上海浦东利多多公司稳利南京金江发展银行

3 22JG8148

保本浮

期（三期看冶金炉料股份有限8800.00动收益2022/11/292023/1/42.8%24.64

涨）人民币对公结构有限公司公司大厂型性存款支行上海浦东利多多公司稳利

南京钢铁 发展银行 23JG3106 (1 保本浮4 期 个月网股份有限 股份有限 B ) 500.00 动收益 2023/3/9 2023/4/10 2.75% 1.15点专属 款 人民币公司公司大厂型对公结构性存款支行上海浦东利多多公司稳利

南京南钢 发展银行 23JG3106 (1 保本浮5 期 个月网产业发展 股份有限 B ) 10000.00 动收益 2023/3/9 2023/4/10 2.75% 22.92点专属 款 人民币有限公司公司大厂型对公结构性存款支行上海浦东利多多公司稳利南京金江发展银行

6 23JG3106 (1

保本浮期个月网

冶金炉料 股份有限 B ) 8000.00 动收益 2023/3/9 2023/4/10 2.75% 18.33点专属 款 人民币有限公司公司大厂型对公结构性存款支行上海浦东利多多公司稳利南京钢铁发展银行

7 23JG319

保本浮

股份有限股份有限7(1)500.00动收益2023/4/232023/5/242.8%1.17期个月早鸟款人公司公司大厂型民币对公结构性存款支行上海浦东利多多公司稳利南京南钢发展银行

8 23JG3197 期(1

保本浮个月早

产业发展股份有限)10000.00动收益2023/4/232023/5/242.8%23.33鸟款人民币对公结有限公司公司大厂型构性存款支行上海浦东利多多公司稳利南京金江发展银行

9 23JG3197 (1

保本浮期个月早

冶金炉料股份有限)8000.00动收益2023/4/232023/5/242.8%18.67鸟款人民币对公结有限公司公司大厂型构性存款支行

4上海浦东

利多多公司稳利南京南钢发展银行

10 23JG3284 期(1

保本浮个月早

产业发展股份有限10000.00动收益2023/6/92023/7/122.75%22.91

鸟款)人民币对公结有限公司公司大厂型构性存款支行上海浦东利多多公司稳利南京金江发展银行

11 23JG3284 期(1

保本浮个月早

冶金炉料股份有限)8000.00动收益2023/6/92023/7/122.75%18.33鸟款人民币对公结有限公司公司大厂型构性存款支行上海浦东利多多公司稳利南京南钢发展银行

12 23JG3339 期(1

保本浮个月早

产业发展股份有限)9000.00动收益2023/7/142023/8/172.6%19.50鸟款人民币对公结有限公司公司大厂型构性存款支行上海浦东利多多公司稳利南京金江发展银行

13 23JG3339 期(1

保本浮个月早

冶金炉料股份有限)8000.00动收益2023/7/142023/8/172.6%17.33鸟款人民币对公结有限公司公司大厂型构性存款支行上海浦东利多多公司稳利南京南钢发展银行

14 23JG3390 (3

保本浮期个月早

产业发展股份有限9000.00动收益2023/8/182023/11/212.65%59.63

鸟款)人民币对公结有限公司公司大厂型构性存款支行上海浦东利多多公司稳利南京金江发展银行

15 23JG3390 (3

保本浮期个月早

冶金炉料股份有限)8000.00动收益2023/8/182023/11/212.65%53.00鸟款人民币对公结有限公司公司大厂型构性存款支行

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理已到期的产品均按期赎回，尚未到期余额为0元。2023年，公司收到现金管理收益合计为330.87万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2023年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2023年，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

5公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会

议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目高效利用煤气发电项目拟使用募集资金、偿还银行贷款剩余拟使用

募集资金用途进行变更，变更为资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目。

变更募集资金投向的金额122745.37万元。

公司于2019年10月11日、2019年10月29日分别召开的第七届董事会第二十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目进行变更，同时新增烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目等项目。变更募集资金投向的金额为69045.37万元。

2023年，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、核查意见经核查，保荐机构认为：南钢股份2023年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安对南钢股份2023年度募集资金存放和实际使用情况无异议。

6附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额178762.00本年度投入募集资金总额2689.28

变更用途的募集资金总额122745.34

已累计投入募集资金总额171843.60

变更用途的募集资金总额比例68.66%已变更项截至期末累计项目可行截至期末投入项目达到预本年度目，含部募集资金承调整后投资截至期末承诺本年度投截至期末累计投入金额与承%(4)是否达到性是否发承诺投资项目进度（）定可使用状实现的分变更诺投资总额总额投入金额(1)入金额投入金额(2)诺投入金额的预计效益生重大变

＝(2)-(1)态日期效益（如有）差额(3)＝(2)-(1)化高效利用煤气

适用125162.00——————不适用—不适用是发电项目

偿还银行贷款适用53600.0053130.8153130.81—53130.81—100.00%不适用—不适用否资源综合利用

适用—35700.0035700.00964.7531733.93-3966.0788.89%2020年—不适用否发电项目原料场环保封

适用—18000.0018000.00—18107.42107.42100.60%2020年—不适用否闭改造项目烧结机烟气脱

不适用—16600.0016600.00561.7211827.71-4772.2971.25%2020年—不适用否硝脱硫工程球团烟气脱硫

不适用—7900.007900.00376.877271.57-628.4392.05%2020年—不适用否技术改造项目焦炭库封闭技

不适用—21500.0021500.00—21781.35281.35101.31%2022年—不适用否术改造项目工业互联网建

不适用—8500.008500.00785.948619.82119.82101.41%2022年—不适用否设项目一体化智慧中

不适用—16500.0016500.00—12627.61-3872.3976.53%2022年—不适用否心建设项目

补充流动资金不适用—6743.626743.62—6743.38-0.24100.00%不适用—不适用否

合计—178762.00184574.43注184574.432689.28171843.60-12730.83—————

未达到计划进度原因（分具体募投项目）截至2023年12月31日，上述项目均已投用。

公司外部政策环境和内部条件发生变化，“高效利用煤气发电项目”无法满足超低排放的时间要求。公司于2018项目可行性发生重大变化的情况说明年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“高效利用煤气发电项目”进行变更。

募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用

7用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

详见本核查意见的“三、募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用

注1：调整后投资总额包含募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益，投入总额以最终实际可用金额为准。

注2：原料场环保封闭改造项目、焦炭库封闭技术改造项目及工业互联网建设项目投入募集资金超出部分均来源于各自项目的利息收入及闲置募集资金现金管理收益。

8（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张翼俞君钛国泰君安证券股份有限公司

2024年3月8日