南京钢铁股份有限公司

董事会审计与内控委员会2023年度履职情况报告

2023年度，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计与内

控委员会按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《南京钢铁股份有限公司章程》和《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会实施细则》等有关规定，勤勉尽责，认真履行职责。现将审计与内控委员会2023年度履职情况报告如下：

一、审计与内控委员会基本情况

公司2023年审计与内控委员会由应文禄、王翠敏和王全胜3名独立董事组成，由具有丰富财务管理经验的应文禄担任主任委员。

2024年1月30日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《关于选举公

司第九届董事会各专门委员会成员的议案》，选举潘俊、王全胜、施设为审计与

内控委员会委员，其中潘俊担任审计与内控委员会主任委员，其具备会计相关专业知识。

二、审计与内控委员会2023年度会议召开情况

2023年度，公司审计与内控委员会共召开10次会议，全体委员均出席了各次会议，具体情况如下：

1、2023年1月18日，公司召开第八届董事会审计与内控委员会第二十四次会议，审议通过了以下议案：

（1）《关于2023年度预计日常关联交易情况的议案》；

（2）《关于2023年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案》；

（3）《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》；

（4）《关于2023年度继续使用闲置自有资金进行理财的议案》；

（5）《关于2023年继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

（6）《关于2023年度使用部分自有资金进行证券投资的议案》。

12、2023年2月3日，公司召开第八届董事会审计与内控委员会第二十五次会议，与会委员们审阅公司编制的财务会计报表，确认公司2022年内部控制缺陷认定标准，与公司年审会计师单独沟通（无管理层参加），就审计工作进展、财务审计中关注的重要事项、内部控制外部审计情况及内控缺陷整改等做进一步沟通。

3、2023年2月28日，公司召开第八届董事会审计与内控委员会第二十六次会议，与会委员们与公司年审会计师再次沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

4、2023年3月14日，公司召开第八届董事会审计与内控委员会第二十七次会议，审议通过了《关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的议案》。

5、2023年3月28日，公司召开第八届董事会审计与内控委员会第二十八次会议，审议通过了以下议案：

（1）《董事会审计与内控委员会2022年度履职情况的报告》；

（2）《关于审议公司2022年度财务报告的议案》；

（3）《关于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2022年度审计工作的总结报告》；

（4）《公司2022年度内部控制评价报告》；

（5）《关于审议公司2022年度内部控制审计报告的议案》；

（6）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（7）《内审与内控2022年工作总结及2023年工作计划》；

（8）《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》；

（9）《2022年度关联交易清算报告》；

（10）《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（11）《关于计提减值准备的议案》；

（12）《关于会计政策变更的议案》；

（13）《公司关联人清单》。

6、2023年4月27日，公司召开第八届董事会审计与内控委员会第二十九2次会议，委员们听取了公司2023年第一季度经营情况，审阅了《2023年第一季度报告》并对其发表意见。

7、2023年8月25日，公司召开第八届董事会审计与内控委员会第三十次会议，委员们听取了公司2023年上半年经营情况，审阅了《2023年半年度财务报告》并对其发布了意见；审议通过了《关于2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于新增日常关联交易预计的议案》。

8、2023年10月22日，公司召开第八届董事会审计与内控委员会第三十

一次会议，审议通过了《关于签订<股份转让协议之补充协议>的议案》。

9、2023年10月27日，公司召开第八届董事会审计与内控委员会第三十二次会议，委员们听取了公司2023年第三季度经营情况，审阅了《2023年第三季度报告》并对其发表意见。

10、2023年12月28日，公司召开第八届董事会审计与内控委员会第三十

三次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。

三、审计与内控委员会2023年度主要工作情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

1、评估外部审计机构公司第八届董事会审计与内控委员会第二十八次会议审议通过了《关于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2023年度审计工作的总结报告》，认可天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司开展的财务、内控审计工作。

2、履行2022年年报审计监督职责在公司2022年度财务报告的审计过程中，审计与内控委员会严格按照《南京钢铁股份有限公司审计与内控委员会实施细则》的要求充分发挥审计和监督作用。2023年2月3日，公司召开第八届董事会审计与内控委员会第二十五次会议，审计与内控委员会审阅了公司编制的财务会计报表，与公司年审会计师进行了无管理层参加的单独沟通；2023年2月28日，公司召开第八届董事会审计与内控委员会第二十六次会议，再次与公司年审会计师进行了交流，就审计工作进展、财务审计中关注的重要事项、内部控制外部审计情况及内控缺陷整改等做

3了进一步沟通；2023年3月28日，公司召开的第八届董事会审计与内控委员

会第二十八次会议，审议通过了公司2022年度财务报告，同时审议并通过了公司2022年年报相关其他议案。公司2022年度财务报告反映了公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量情况。

（二）审阅财务报告并对其发表意见

2023年4月27日，公司召开第八届董事会审计与内控委员会第二十九次会议，审议通过了公司《2023年第一季度报告》；2023年8月25日，公司第八届董事会审计与内控委员会第三十次会议，听取了公司2023年上半年经营情况，审议通过了《公司2023年半年度财务报告》并对其发布意见，同时审议通过了《关于2023年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于新增日常关联交易预计的议案》。2023年10月27日，公司召开第八届董事会审计与内控委员会第三十二次会议，审议通过了公司《2023年第三季度报告》。

（三）评估内控制度的有效性

公司第八届董事会审计与内控委员会第二十五次会议中，审议了公司编制的

财务会计报表，同意公司制定的2022年内部控制缺陷认定标准，同意选择资产总额的1%作为财务报告内部控制重大缺陷认定标准。

公司第八届董事会审计与内控委员会第二十八次会议对公司内部控制制度

及执行情况进行审查，审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有

效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。

（四）指导内部审计工作

审计与内控委员会高度关注公司的内部审计工作，保持与公司内部审计机构的沟通，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。公司第八届董事会审计与内控委员会第二十八次会议，审议通过了公司内部审计机构《内审与内控2022年工作总结及2023年工作计划》的报告，认可公司组织开展的内审与内控工作，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计工作提出了指导性意见。

4（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通报告期内，审计与内控委员会与公司（包括管理层、内部审计部门及相关部门）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）保持了持续、良好的沟通，协调解决审计中出现的问题，并督促年审会计师事务所按照计划按时提交审计报告，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计与内控委员会的职责。

（六）关联交易控制和日常管理工作

1、对于重大关联交易，在董事会前均认真审查，并发表书面意见，提请董

事会提交股东大会审议。

（1）公司第八届董事会审计与内控委员会第二十七次会议审议通过了《关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易定价原则符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》相关要求，交易价款高于万盛股份公开市场价格，且不低于公司投资成本。本次收购事项不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。

（3）公司第八届董事会审计与内控委员会第三十一次会议审议通过了《关于签订<股份转让协议之补充协议>的议案》，认为：签订《股权转让协议之补充协议》符合相关法律法规和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定，上述议案的及时审议符合公司规范运作的相关要求，同意提交董事会审议。

2、报告期内，审计与内控委员会定期审议公司日常关联交易的预计与执行情况，控制关联交易风险。

（1）公司第八届董事会审计与内控委员会第二十八次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》《2022年度关联交易清算报告》《公司关联人清单》，认为：对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。公司2022年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。

（2）公司第八届董事会审计与内控委员会第三十次审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》认为：公司本次新增日常关联交易按照“公允、公平、

5公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，同意公司与关联人新增的日常关联交易，并提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》等的相关规定，本次新增日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。公司第八届董事会审计与内控委员会第三十三次会议审议通过《关于新增日常关联交易的议案》，认为：

公司本次新增日常关联交易按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，同意公司与关联人新增的日常关联交易，并提交董事会审议。

3、报告期内，审计与内控委员会审查了公司期货和衍生品交易业务的必要

性、可行性及风险控制情况，关注公司对相关风险控制政策和程序进行的评价与监督，未发现相关内部控制缺陷。

四、总体评价

报告期内，公司审计与内控委员会全体委员依据相关法规以及公司相关规定，勤勉尽责，有效发挥监督审查作用。审计与内控委员会的主要工作包括监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅财务报告并对其发表意见、

评估内控制度的有效性、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通以及关联交易控制等。

2024年，公司审计与内控委员会将按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会实施细则》等文件的相关规定，进一步规范运作，履行职责，加强同公司经营管理层、公司内部审计机构、财务部门的沟通，发挥专业作用，促进公司完善治理，维护公司与全体股东的共同利益。

（以下无正文）6（此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会2023年度履职情况报告》之签署页）

公司董事会审计与内控委员会委员签名：

潘俊王全胜施设

二〇二四年三月八日