法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于南京钢铁股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书法律意见书江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致：南京钢铁股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”、“会议”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，并全程参加了本次股东会。

本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会进行见证，并对公司提供的本次股东会的相关文件资料及本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东会的表决程序、表决

结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

1法律意见书2025年8月19日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

2025年8月20日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《南京钢铁股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，就本次股东会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。

经查验，本次股东会的召集程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

本次股东会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于

2025年9月5日14点30分在南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203

会议室召开，现场会议由董事长黄一新先生主持；网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经查验，本次股东会的召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

二、出席会议人员和会议召集人的资格

1、经本所律师查验，出席本次股东会的股东及股东代理人共计303人，代

表股份总计4254486403股，占公司总股本的69.0093%。

根据本次股东会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计7人，代表股份3869370461股，占公司总股本的

62.7626%。上述通过现场出席本次股东会的股东及股东代理人具备出席本次股

东会的合法资格。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东会网络投票的股东共计296人，代表股份385115942股，占公司总股本的6.2467%。

以上通过网络投票系统进行投票的资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网

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络有限公司验证其身份。

出席或列席本次股东会的还有公司董事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

2、本次股东会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东会召集人符合

法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。

本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下述议案予以投票表决，未对股东会通知中未列明的事项进行表决。本次股东会不涉及关联交易的议案。本次股东会所审议事项的现场表决投票情况，由公司股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1、关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案

表决情况：同意4219341731股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.1739%；反对34970472股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8219%；

弃权174200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0042%。

表决结果：通过。

2、关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案

表决情况：同意4218908484股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.1637%；反对35410019股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8322%；

弃权167900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0041%。

表决结果：通过。

3、关于修订《南京钢铁股份有限公司股东会议事规则》的议案

表决情况：同意4219371231股，占出席会议有效表决权股份总数的

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99.1746%；反对35051972股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8238%；

弃权63200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0016%。

表决结果：通过。

4、关于制定《南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》

的议案

表决情况：同意4254000353股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9885%；反对422400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0099%；弃

权63650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0016%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书仅供公司2025年第二次临时股东会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会决议及其他信息披露文件一并公告。

本法律意见书正本贰份，无副本。

（以下无正文）

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