中信证券股份有限公司

关于

南京钢铁股份有限公司收购报告书

之

财务顾问报告

上市公司名称：南京钢铁股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：南钢股份

股票代码：600282.SH财务顾问

二〇二六年十月

中信证券股份有限公司 关于南京钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告财务顾问声明

本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第 16号》等法律

法规和规范性文件的规定，中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致行动人出具的《南京钢铁股份有限公司收购报告书》所披露的内容出

具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人及其一致行动人

披露的《南京钢铁股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，

有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及

其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问

公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与收购人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已

采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相

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关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告

中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《南京钢铁股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

中信证券股份有限公司 关于南京钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告财务顾问承诺

根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收

购人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对收购人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与

格式符合规定；

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有

充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与收购人及其一致行动人就收购后的持续督导事宜，已经依

照相关法规要求签署了相关协议。

中信证券股份有限公司 关于南京钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

目 录

一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书内容的核查 ........................... 7

二、对本次收购的目的核查 ........................................ 8

三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ............... 9

四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ................. 12

五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的

核查 ................................................. 13

六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 ............................... 16

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ............................ 17

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ......................... 18

九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 .............................. 19

十、对关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查 ......................... 20

十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 ................................ 22

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.................................................... 26

十三、对本次收购前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ............... 27

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查.................................................... 29

十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ............. 30

十六、对收购人及其一致行动人前 6个月内买卖上市公司股份情况的核查 ..... 31

十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ................. 32

十八、财务顾问意见 .......................................... 33

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释 义

本财务顾问报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：

释义项 指 释义内容

南钢集团/收购人 指 南京钢铁集团有限公司

新冶钢/一致行动人 指 湖北新冶钢有限公司

南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司

南钢联合/一致行动人 指 南京钢铁联合有限公司

南钢股份/上市公司 指 南京钢铁股份有限公司

江苏特钢 指 泰富特钢（江苏）有限公司

盈联钢铁 指 盈联钢铁有限公司

中信泰富 指 中信泰富有限公司

中国中信股份有限公司，香港上市公司，证券代码：

中信股份 指

00267.HK

中信集团 指 中国中信集团有限公司

收购报告书 指 《南京钢铁股份有限公司收购报告书》《中信证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司本财务顾问报告 指收购报告书之财务顾问报告》南钢集团以吸收合并南京钢联的方式取得南京钢联持

本次收购/本次交易 指

有的南钢股份57.13%股份及南钢联合100%股权

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《格式准则第16号》 指号——上市公司收购报告书》

《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》

元/万元 指 人民币元/人民币万元

注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

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一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书内容的核查

《收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、收购人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续

计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月内买卖上

市公司股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。

本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了

收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。

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二、对本次收购的目的核查

收购人及其一致行动人在收购报告书中披露的收购目的如下：

“本次收购系为优化股权结构、压降法人层级，对南钢股份直接控股股东进行的股权结构调整。本次收购前后中信集团对南钢股份的间接持股比例不发生变化。本次收购完成后，南钢股份直接控股股东变更为南钢集团，实际控制人仍为中信集团。”经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

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三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查

根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查。

收购人的基本情况如下：

名称 南京钢铁集团有限公司

企业类型 有限责任公司

注册地址 南京市六合区卸甲甸

法定代表人 黄一新

注册资本 239905.2691万元

统一社会信用代码 91320100134774255L

设立日期 1993年12月03日

营业期限 1993年12月03日至2063年12月03日

泰富特钢（江苏）有限公司（55.2482%）；南京钢铁创业投资

股东名称 有限公司（22.8234%）；南京新工投资集团有限责任公司

（21.9284%）

许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务；

高危险性体育运动（游泳）；电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼；有色金属压延加工；金属结构制造；耐火材料生产；耐

火材料销售；冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资

经营范围 活动；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；木材销售；日用百货销售；物业管理；

非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、

清洗、消毒服务；停车场服务；会议及展览服务；洗染服务；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

机动车修理和维护；体育健康服务；健身休闲活动；体育场地

设施经营（不含高危险性体育运动）；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址 南京市六合区卸甲甸

联系电话 025-57074538

收购人一致行动人新冶钢的基本情况如下：

名称 湖北新冶钢有限公司

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企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）

注册地址 湖北省黄石市黄石大道316号

法定代表人 刘文学

注册资本 33983万美元

统一社会信用代码 91420000757045833Q

设立日期 1985年10月3日

营业期限 1985年10月3日至2054年10月3日

股东名称 盈联钢铁（100%）

生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来

料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、

钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表

经营范围 电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）

通讯地址 湖北省黄石市黄石大道316号

联系电话 0714-6297888

收购人一致行动人南钢联合的基本情况如下：

名称 南京钢铁联合有限公司

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 南京市六合区卸甲甸

法定代表人 黄一新

注册资本 85000万元

统一社会信用代码 91320100748204660Q

设立日期 2003年3月24日

营业期限 2003年3月24日至2053年3月24日

股东名称 南京钢联（100%）

氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、

氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢

材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品

经营范围 销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址 南京市六合区卸甲甸

联系电话 025-57074538

中信证券股份有限公司 关于南京钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公

司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。

（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查

本次权益变动系南钢集团吸收合并全资子公司南京钢联，不涉及交易对价。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备收购的经济实力。

（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本次收购后，收购人成为上市公司直接控股股东。收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人董事、高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的内容外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。

（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的未决重大民事诉讼或者仲裁。

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四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况

在本次收购中，本财务顾问对收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证

监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

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五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查

（一）关于收购人及其一致行动人股权控制结构的核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人股权控制关系图如下：

（二）关于收购人控股股东及实际控制人基本情况的核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人南钢集团的控股股东为江苏特钢，其直接持有南钢集团 55.2482%股权。收购人的实际控制人为中信集团。

截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东江苏特钢基本情况如下：

名称 泰富特钢（江苏）有限公司

企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）

注册地址 江苏省南京市江北新区天圣路75号4栋803室

法定代表人 钱刚

注册资本 30000万美元

统一社会信用代码 91320100MADATJG95H

设立日期 2024年2月26日

营业期限 2024年2月26日至无固定期限

股东名称 长越投资有限公司（100%）

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一般项目：新材料技术研发；金属制品研发；金属材料销售；

金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；金属制品销售；金属矿石销售；采购代理服务；信息咨经营范围

询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；企业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址 江苏省南京市江北新区天圣路75号4栋803室

联系电话 0510-80673358

截至本财务顾问报告签署日，收购人实际控制人中信集团基本情况如下：

公司名称 中国中信集团有限公司

注册地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1号楼中信大厦 89-102层

法定代表人 奚国华

注册资本 20531147.64万元

统一社会信用代码 9110000010168558XU

企业类型 有限责任公司（国有独资）

投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期

货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交

通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制

造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业

务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓

储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出

版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分

包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘经营范围

测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外

派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限 1982年 9月 15 日至长期

通讯地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1号楼中信大厦 89-102层

联系电话 010-59668946

（三）关于收购人一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人新冶钢的控股股东为盈联钢铁，收购人一致行动人南钢联合的控股股东为南京钢联。

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盈联钢铁基本情况如下：

YAN LINK STEEL COMPANY LIMITED企业名称盈联钢铁有限公司

公司编号 1167380

注册日期 2007年9月14日

地址 32/F CITIC TOWER 1 TIM MEI AVENUE CENTRAL HK

业务性质 投资控股

南京钢联的基本情况如下：

名称 南京南钢钢铁联合有限公司

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 南京市六合区大厂卸甲甸

法定代表人 黄一新

注册资本 700000万元

统一社会信用代码 913201006867372685

设立日期 2009年5月20日

营业期限 2009年5月20日至2059年5月19日

股东名称 南钢集团（100%）

一般项目：金属材料销售；以自有资金从事投资活动；劳务服

经营范围 务（不含劳务派遣）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址 南京市六合区大厂卸甲甸

联系电话 025-57074538

截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人实际控制人均为中信集团，其基本情况详见“对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查/（二）关于收购人控股股东及实际控制人基本情况的核查”。

经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

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六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查经核查，本财务顾问认为：本次收购系南钢集团吸收合并南京钢联后，其由上市公司间接控股股东变更为上市公司直接控股股东，不涉及交易对价。因此，本次收购不涉及资金来源问题，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

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七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查，本财务顾问认为：本次收购系南钢集团吸收合并南京钢联后，由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，不涉及交易对价，不存在以证券支付收购价款的情形。

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八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

本次收购已经履行的相关审批程序包括：

1、中信集团已作出批复，同意本次交易的相关事宜。

2、南京钢联董事会已作出决议，同意本次交易的相关事宜。

3、南钢集团董事会、股东会已作出决议，同意本次交易的相关事宜。

本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户

登记手续及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有）。

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九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查

本次收购系为优化股权结构、压降法人层级，对南钢股份直接控股股东进行的股权结构调整。在过渡期间内，收购人不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。

如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。

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十、对关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12个月内改变南钢股份主营业务的计划，也没有对南钢股份主营业务作出重大调整的计划。

若未来 12个月内明确提出改变南钢股份主营业务或对南钢股份主营业务作出重

大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12个月内对南钢股份及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合

作的计划，亦不存在主导南钢股份进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来

12 个月内拟筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

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截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。若未来拟对南钢股份现有公司章程条款进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有对南钢股份现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对南钢股份现有员工聘用计划进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有调整南钢股份分红政策的计划。若未来南钢股份分红政策拟进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有其他对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。

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十一、关于本次收购对上市公司影响的核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对南钢股份的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独

立将不会产生影响，南钢股份仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

为保证上市公司独立性，收购人南钢集团及其控股股东江苏特钢已分别出具《保持上市公司独立性承诺函》，承诺主要内容如下：

“1.本承诺人及本承诺人控制的企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司及人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

2.自本承诺函出具日起，若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本承诺人承担相应的赔偿责任。

3.本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前后，南钢股份实际控制人均为中信集团，南钢股份不会因本次收购新增同业竞争事项。

为减少、避免本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，收购人南钢集团及其一致行动人新冶钢、南钢联合已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.本承诺人及控制的企业与上市公司不存在业务相同且存在竞争关系的情况。

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2.本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生

与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

3.本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关

管理制度的规定，不利用上市公司股东的地位谋求不正当利益。

4.若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此

给上市公司造成的损失予以赔偿。

5.本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人为上市公司控股股东/南钢集团一致行动人期间持续有效。”收购人控股股东江苏特钢于 2024 年以协议转让的方式取得新冶钢持有的南

钢集团 55.2482%股权时已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.截至本承诺函出具之日，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在业务相同且存在竞争关系的情况

2.在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及

可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

3.本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关

管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。

4.若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”为规范及避免同业竞争问题，中信集团于 2026 年 3月通过下属中国中信股份有限公司向中信泰富有限公司购买其所持有的长越投资有限公司 100%股权、

盈联钢铁有限公司 100%股权时已承诺将继续履行中信泰富对上市公司所做出的承诺，有效期与原承诺的有效期一致。中信集团承接的中信泰富于 2024年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1.截至本承诺函出具之日，本承诺人控制的企业与上市公司及子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系，除前述情形外，本承诺人及中信证券股份有限公司 关于南京钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。

2.在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的

6年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争

性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞争。

3.除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将

依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

4.本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关

管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。

5.若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间新增同业竞争事项，且收购人及其控股股东、收购人一致行动人及实际控制人均已出具关于避免同业竞争的承诺。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

本次收购完成后，如发生关联交易，则该等交易将在符合《上交所上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将履行相关信息披露义务。

为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人南钢集团及其控股股东江苏特钢已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：

“1.本承诺人及本承诺人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规中信证券股份有限公司 关于南京钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。

2.在不与法律、法规相抵触的前提下，本承诺人及本承诺人控制的其他企业

与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

3.本承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将赔偿上市公司

由此遭受的损失。

4.本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人为上市公司控股股东/间接控股股东期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：收购人及其控股股东已就减少和规范与上市公司的关联交易作出了相关承诺，不会损害上市公司利益。

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十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查

截至本财务顾问报告签署日，南钢集团通过南京钢联、南钢联合间接持有的南钢股份 59.10%的股份。上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

截至本财务顾问报告签署日，南钢集团通过南京钢联、南钢联合间接持有的南钢股份的股份均为非限售流通股。

除收购报告书披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。

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十三、对本次收购前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以公开披露。详见南钢股份刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的相关公告。

截至本财务顾问报告签署日前 24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其一致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上

市公司及其子公司进行合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的

合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事及高级管理人员的交易

截至本财务顾问报告签署日前 24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其一致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司

董事、监事及高级管理人员之间不存在合计金额超过 5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿安排

截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除收购报告书已披露事项外，收购人及其一致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在对上市

公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除收购报告书所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，收购人及其一中信证券股份有限公司 关于南京钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及相关方不存在上述重大交易。

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十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公

司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，南钢股份控股股东变更为南钢集团，实际控制人仍为中信集团。本次收购前，上市公司与原控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至 2025年 12月 31日，除上述经营性往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

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十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。

本次收购系为优化股权结构、压降法人层级，对南钢股份直接控股股东进行的股权结构调整。本次收购前后中信集团对南钢股份的间接持股比例不发生变化。

本次收购完成后，南钢股份直接控股股东变更为南钢集团，实际控制人仍为中信集团。

经核查，本财务顾问认为：本次收购系在中信集团实际控制下的不同主体之间进行，未导致南钢股份的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

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十六、对收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、收购人南钢集团及收购人一致行动人新冶钢、南钢联合及其各自董事、高级管理人员出具的《南京钢铁股份有限公司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》和上市公司公告等，收购人及其一致行动人及其各自董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖南钢股份股票的情况。

经核查，本财务顾问认为：本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖南钢股份股票的情况，收购人及其一致行动人各自董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前 6个月内亦不存在通过证券交易所买卖南钢股份股票的情况。

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十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为

核查如下：

（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，中信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中信证券担任财务顾问、聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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十八、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》

的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六

十二条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人及其一致行动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人及其一致行动人已就本次收购按照《收购管理办法》《格式准则第 16号》等相关

规定编制了《收购报告书》；本次收购符合相关法律、法规和证监会、交易所的

相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中信证券股份有限公司 关于南京钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

钱云浩 郦琪琪

财务顾问协办人：

余越

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司

年 月 日