南钢股份:南京钢铁股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：临2025-048

南京钢铁股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月19日召开公司第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》。

为贯彻《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称新《公司法》）精神，做好与《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范的衔接工作，持续推动提升公司治理和规范运作水平，

结合公司的自身实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计与内控委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行全面修订。

一、本次制度修订及不再设置监事会的背景和依据

2024年7月1日，新《公司法》正式实施。

2024年12月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发

布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年3月28日，为进一步提升上市公司规范运作水平，中国证监会发

布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》，自发布之日起生效。

1二、本次章程修订的主要内容

根据上述适用法律法规、监管规则的变化，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。修订的主要内容包括：

1.取消监事会设置，规定由审计与内控委员会行使《公司法》规定的监事会职权；

2.在“股东和股东会”一章中，新增了“控股股东和实际控制人”一节内容，

明确了控股股东及实际控制人行为规范等要求；

3.在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容；修订董事任职资格；

根据新《公司法》《上市公司章程指引》的规定，公司职工?数达到300?以上，董事会成员中设置1名职工代表；

4.统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关表述等；

5.《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点符号的调整等

不影响条款含义的字词修订。

除将“股东大会”改为“股东会”、删除“监事”及“监事会”相关表述、

以“审计与内控委员会”替代“监事会”表述的条款及其他非实质性内容修改的

条款未单独列示外，其他主要修订对比情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，和国证券法》和其他有关规定，制定本章程。

制定本章程。

第二条南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）第二条南京钢铁股份有限公司（以下简称系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的司。

股份有限公司。

公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文批

公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文准，以发起设立方式设立。公司在江苏省市场监督管批准，以发起设立方式设立。公司在江苏省工商行理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册

91320000714085405J。

号：320000000012926。

2第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不/得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

指公司的联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级

总裁、联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总

副总裁、副总裁、总会计师（财务负责人，下同）、裁、副总裁、总会计师（财务负责人，下同）、董事会董事会秘书、总工程师。

秘书、总工程师。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。

第十九条公司股份总数为6165091011第二十条公司已发行的股份总数为股，公司的股本结构为：普通股6165091011股，6165091011股，公司的股本结构为：普通股无其他种类股。6165091011股，无其他类别股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司第二十条公司或公司的子公司（包括公司的的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

为他人取得本公司或者母公司股份提供财务资助，公形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资司实施员工持股计划的除外。

助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

3章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取

得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下以采用下列方式增加资本：

列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他准的其他方式。

方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，

（一）减少公司注册资本；有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

立决议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票票的公司债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公

下列方式之一进行：

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）通过公开的集中交易方式进行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权质押权的标的。的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类

4间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司

总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同承担同种义务。

等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结结构。

构。

第三十二条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；

形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质质询；

询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、让、赠与或质押其所持有的股份；

赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规决议、财务会计报告；

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份份额参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

持异议的股东，要求公司收购其股份；

议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院确法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

认无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序内，请求人民法院予以撤销。或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

5的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计与内控委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职的股东有权书面请求审计与内控委员会向人民法院提

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公起诉讼；审计与内控委员会成员执行公司职务时违反

司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、讼。

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，审计与内控委员会、董事会收到前款规定的股东股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股院提起诉讼。

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执人民法院提起诉讼。

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

6第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执?。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

第三十九条公司股东承担下列义务：

金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限股本；

责任损害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公其他义务。

司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事/实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股/东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给守下列规定：

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利公司控股股东及实际控制人对公司和公司社用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、不得擅自变更或者豁免；

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。发生或者拟发生的重大事件；

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联（四）不得以任何方式占用公司资金；

方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员

7公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董违法违规提供担保；

事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司行为；

法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、侵占资产。资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司的合法权益；

资金安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机制的第一责任人，总会计师、董事会秘书协助其机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独做好“占用即冻结”工作。公司总会计师为“占用即冻立性；结”机制的具体责任人。公司总会计师一旦发现公（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公交易所业务规则和本章程的其他规定。

司资产，应立即启动以下程序：公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

（一）总会计师在发现控股股东侵占公司资产实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务当天，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会和勤勉义务的规定。

秘书。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董拟要求清偿期限等。事、高级管理人员承担连带责任。

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵

容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，总会计师在书面报告中还应当写明涉及董事或高级

管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据总会计师书面报告，应立即

召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分；对负

有严重责任的高级管理人员予以罢免，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移交司法机关追究其刑事责任。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东

发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东

股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十日内向相关司法部门

申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权

8和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国/证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

第二节股东大会的一般规定

（二）审议批准董事会报告；

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

行使下列职权：

方案；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

（五）对发行公司债券作出决议；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（三）审议批准董事会报告；

公司形式作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（七）修改本章程；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会算方案；

计师事务所作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事损方案；

项；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；

过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（八）对发行公司债券作出决议；

（十一）审议批准达到下列标准的交易（公司受

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变

赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附更公司形式作出决议；

有任何义务的交易除外）：

（十）修改本章程；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资决议；

产的百分之五十以上；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存项；

在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资

一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

过五千万元；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本且绝对金额超过五千万元；

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由

经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五董事会或其他机构和个人代为行使。

百万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业

收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

9的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十二）审议批准公司与其关联人达成的交易金

额超过三千万元，且占公司最近一期经审计的净资产值超过百分之五的关联交易事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总东大会审议通过。

额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产供的任何担保；

百分之十的担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过后提供的任何担保；

公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

审计总资产的30%以后提供的任何担保；

提供的担保；

（四）公司在连续12个月内担保金额，超过

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

公司最近一期经审计总资产30%的担保；

保。

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提

股东会、董事会审批对外担保时违反审批权限、供的担保；

审议程序的，实行追责制，对公司造成损失的，应承

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担赔偿责任。

担保。

公司董事、高级管理人员违反本章程规定的对外

担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第四十二条公司下列财务资助事项，须经股第四十七条公司下列财务资助事项，应当在董事

东大会审议通过：会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

审计净资产的10%；计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

资产负债率超过70%；产负债率超过百分之七十；

10（三）最近12个月内财务资助金额累计计算（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超超过公司最近一期经审计净资产的10%；过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）上海证券交易所规定的其他情形。（四）上海证券交易所规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会与股事会与股东大会审议。东会审议并免于披露。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为

第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所公司住所地。具体会议地点由召集人以公告的方式地或者股东会通知中确定的其他地点。具体会议地点通知。

由召集人以公告的方式通知。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司公司还可以提供网络等方式为股东参加股东大会还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便提供便利。网络投票的股东身份确认方式按照证券利。网络投票的股东身份确认方式按照证券监管机构监管机构的相关规定执行，具体确认方式由召集人的相关规定执行。

以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四节股东会的召集

第三节股东大会的召集第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

第四十七条独立董事有权向董事会提议召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本召开临时股东大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意告。召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计与内控委员会或者股东决定自大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会江行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证苏监管局和上海证券交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计与内控委员会或者召集股东应在发出股东会得低于百分之十。通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有召集股东应在发出股东大会通知及股东大会关证明材料。

决议公告时，向中国证监会江苏监管局和上海证券在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低交易所提交有关证明材料。于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计与内控委员会或者股东自

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董应当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股内控委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

11可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东股东大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出加新的提案。

决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十二条股东出具的委托他人出席股东

授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司的股份的

（一）代理人的姓名；

类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

项投赞成、反对或弃权票的指示；

的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股股东的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表/决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和召集会议的通知中指定的其他地方。

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

12者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董持；联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行事共同推举的一名董事主持。

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主审计与内控委员会自行召集的股东会，由审计与持。内控委员会召集人主持。审计与内控委员会召集人不监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与内持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由控委员会成员共同推举的一名审计与内控委员会成员半数以上监事共同推举的一名监事主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代主持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续任会议主持人，继续开会。开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或书负责。会议记录记载以下内容：

名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董名称；

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有理人员姓名；

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（四）出席股东大会的流通股股东（包括股东决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

结果；

（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复决结果；

或者说明；

（六）在记载表决结果时，还应当记载流通股

（六）律师及计票人、监票人姓名；

股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

13（八）律师及计票人、监票人姓名；

（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及册及代理出席的委托书及网络方式表决情况的有代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

效资料一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（一）董事会的工作报告；

方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和案；

支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；

当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

第七十八条下列事项由股东大会以特别决

过：

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策调整或变更；

（六）利润分配政策调整或者变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议决定会对公司产生重大影响

股东会以普通决议决定会对公司产生重大影响的、需

的、需要以特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股享有一票表决权。股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当结果应当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部

例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，

14表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不提出最低持股比例限制。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络/

形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事会、监事会应当以公告方式事先分别向股董事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选

东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事的简历和基本情况。

独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百

单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，独分之一以上股份的股东提出。

立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的股用累积投票制：

东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股（一）公司选举两名以上独立董事的；

份的股东提出。（二）公司单一股东及其一致行动人拥有公司权涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选益的股份比例在百分之三十以上。

举中应当采用累积投票制：前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每

（一）选举2名以上独立董事的；一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有公司的表决权可以集中使用。实施累积投票制时：

权益的股份比例在30%以上。（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人投票时表决票数的计算方法和选举规则。

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使（二）根据股东会议程，事先准备的选票应当标用。实施累积投票制时：明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人

（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和姓名、所持股份数、投票时间。

股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投（三）累积表决票数计算办法票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东规则。会应该选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积

（二）董事会或者监事会应当根据股东大会议表决票数。

程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当（四）投票办法标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东独立董事和非独立董事作为两个单独的议案组分

姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表开进行投票，每持有一股即拥有与每个议案组下应选决票数、投票时间。董事人数相同的选举票数。每位股东均可以按照自己

（三）累积表决票数计算办法的意愿（代理人应遵照委托人授权书指示），将累积表

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本决票数可以集中投给一名董事候选人，也可以投给数

15次股东大会应该选举董事人数之积，即为该股东本名董事候选人。股东投票于两名以上董事候选人时，

次表决累积表决票数。不必平均分配票数，但其投票数之和超过其拥有的表2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮决票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，

选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。否则，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

3、股东大会主持人应当在每轮累积投票表决（五）董事当选

前宣布每位股东的累积表决票数。任何股东、公司1、等额选举独立董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师（1）董事候选人获取选票数超过出席股东会会议

或公证处公证人员对宣布结果有异议时，应当立即有效表决股份数二分之一时即为当选；

进行核对。（2）如果当选董事人数少于应选董事，则缺额董

（四）投票办法事应在本次股东会结束之后的两个月内再次召开股东每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵会对缺额董事进行选举。照委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全2、差额选举部集中投向任一董事候选人。股东投票于两名以上当董事候选人数超过应当选董事人数时，应采用董事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之差额选举的办法。

和只能等于或者小于其累积表决票数，否则该项表（1）获取选票数超过出席股东会会议有效表决股决无效。份数二分之一的董事候选人且人数等于或者少于应当

（五）董事当选选董事人数时，则该部分候选人即为当选。如果当选

1、等额选举董事人数少于应选董事的，则缺额董事应在本次股东

（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有会结束之后的两个月内再次召开股东会对缺额董事进效表决股份数二分之一以上时即为当选；行选举；

（2）如果当选董事人数少于应选董事，但已（2）如果获取选票数超过出席股东会会议有效表当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当选

之二以上时，则缺额董事应在下次股东大会上填董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当补；选；

（3）如果当选董事人数少于应选董事，且由（3）如果因两名以上的董事候选人得票相同而不

此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以能确定当选董事时，则对该得票相同的董事候选人应上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选当在本次股东会结束之后的两个月内再次召开股东会举；进行选举。

（4）如果第二轮选举仍未满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

2、差额选举

当董事候选人数超过应当选董事人数时，应采用差额选举的办法。

（1）获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人且人数等于或者小

于应当选董事人数时，则该部分候选人即为当选；

（2）如果获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当

选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选；

（3）如果因两名以上的候选人得票相同而不

能确定当选董事时，则对该得票相同的候选人进行

第二轮选举；

16（4）如果第二轮选举仍未能确定当选者时，

则应在下次股东大会另行选举；但如果由此导致董

事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当在本次股东大会结束之后的两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

（六）上述规定同样适用于公司独立董事、非

职工代表监事的选举。但董事、独立董事、非职工代表监事的选举应分开进行，分别计算股东的累积表决票数。

第八十五条股东大会审议提案时，不得对提

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进

案进行修改，否则，有关变更被视为新的提案，不行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能能在本次股东大会上进行表决。

在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公的表决结果载入会议记录。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要

他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的示进行申报的除外。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

的表决结果应计为“弃权”。

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

17期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他限未满的；

内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他的，公司解除其职务。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任第一百条非由职工代表担任的董事由股东会期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职届满以前，股东大会不能无故解除其职务。务。董事任期三年。董事任期届满可连选连任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务；董事可以由董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得计不得超过公司董事总数的1/2。超过公司董事总数的二分之一。

本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董本公司非由职工代表董事的选聘程序如下：

事的选聘程序如下：（一）按本章程第八十六条的规定提名董事候选

（一）按本章程第八十三条的规定提名董事候人；

选人；（二）公司在股东会召开前以公告的形式披露董

（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有

露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对足够的了解；

候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职（四）按本章程第八十六条的规定对董事候选人责；名单进行表决。

（四）按本章程第八十三条的规定对董事候选公司董事会成员中应当有一名公司职工代表，由

人名单进行表决；公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。民主选举产生，无需提交股东会审议。

18第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人名义开立账户存储；

入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或或者其他个人名义开立账户存储；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并财产为他人提供担保；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营业务；

或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规的其他忠实义务。

定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

（二）应公平对待所有股东；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

19（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计与内控委员会提供有关情定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计与内控委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞董事会将在2日内披露有关情况。

职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行行董事职务。

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或辞职生效或者任期届满6个月内仍然有效。

者任期届满六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法

大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

造成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法

/规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负

/责。

第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董

第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和独立董事3人。

副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

20（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方券或者其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联席总裁、

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会

总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、执和奖惩事项；

行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会（十）制定公司的基本管理制度；

计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事（十一）制订本章程的修改方案；

项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十二）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审工作；

计的会计师事务所；（十五）按照相关法律、行政法规、部门规章的（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁规定对股权激励计划草案作出决议，提交股东会审议，的工作；并根据股东会审议结果实施股权激励计划；

（十六）按照相关法律、行政法规、部门规章（十六）决定公司依据本章程第二十四条第（三）的规定对股权激励计划草案作出决议，提交股东大项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司会审议，并根据股东大会审议结果实施股权激励计股份；

划。（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十七）决定公司依据本章程第二十三条第者股东会授予的其他职权。

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审购本公司股份；议。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财、关联交易、对外捐赠、财务资助（含有息或者关联交易、对外捐赠、财务资助（含有息或者无息借无息借款、委托贷款等）等权限，建立严格的审查款、委托贷款等）等权限，建立严格的审查和决策程和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行业人员进行评审。评审。

超过董事会权限的事项，应在董事会审议后，（一）重大交易事项报股东大会批准。除对外担保和财务资助外，公司发生的重大交易董事会有关重大交易、贷款审批、资产抵押、事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及对外担保、关联交易、财务资助等事项的权限如下：时披露：

21（一）购买或者出售资产、对外投资（含委托1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、百分之十以上；

债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期优先认缴出资权等）等《上海证券交易所股票上市经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千规则》规定的交易事项。万元；

1、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

占公司最近经审计净资产值的30%以下；公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对

2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度金额超过一千万元；

经审计净利润的30%以下；4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百

相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经万元；

审计主营业务收入的30%以下；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

利润的30%以下。6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易，分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。董事上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

会审议的购买或者出售资产、对外投资单笔金额不（二）对外担保得超过公司最近经审计净资产值的百分之十。未达到本章程第四十六条标准的对外担保事项。

（二）贷款审批董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过

单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之

20%。二以上董事审议同意，并及时披露。

（三）资产抵押（三）财务资助单次不超过公司最近一期经审计的总资产的未达到本章程第四十七条标准的财务资助事项。

20%；董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过

公司在连续12个月内分次进行的资产抵押，半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。二以上董事审议同意，并及时披露。

（四）对外担保资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，未达到本章程第四十一条标准的对外担保事且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、项。实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。

（五）关联交易（四）关联交易公司与关联人发生的交易金额占公司最近经公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除审计净资产值5%以下的关联交易。外）金额在三十万元以上，与关联法人（或者其他组公司在连续12个月内与关联人分次进行的同织）发生的交易（公司提供担保除外）金额在三百万

类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之定为限。五以上的关联交易，需经公司董事会审议，并及时披

（六）财务资助露。

未达到本章程第四十二条标准的财务资助事对于与相同交易类别下标的相关的各项交易和与项。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公同一关联人进行的交易，公司应当按照连续十二个月司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股内累计计算原则，适用本条规定的审议程序。

股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董

22事会审议。

第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（三）董事会授予的其他职权。

（二）督促、检查董事会决议的执行；

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董

（三）董事会授予的其他职权。

事会部分职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会

（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，部分职权。

把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；

（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把维护公司和全体股东的合法权益。

握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护

（二）授权内容：

公司和全体股东的合法权益。

1、批准单次不超过10000万元的购买或者出

（二）授权内容：

售资产、对外投资等事项；

1、批准单次不超过公司最近经审计总资产值的百

2、批准单次不超过公司最近经审计总资产值

分之五的资产抵押；

的5%的资产抵押；

2、批准单次不超过公司最近经审计净资产值的百

3、批准单次不超过公司最近经审计净资产值

分之五的贷款；

的5%的贷款；

3、批准五千万元以下的公司固定资产的处置；

4、批准5000万元以下的公司固定资产的处

4、批准单次不超过公司最近经审计净资产值的百置；

分之二，一个会计年度内总金额不超过公司最近经审

5、批准单次不超过公司最近经审计净资产值

计净资产值的百分之十的固定资产购置；

的2%，一个会计年度内总金额不超过公司最近经

5、批准单次不超过一千万元的对外捐赠事项；在

审计净资产值的百分之十的固定资产购置；

连续十二个月内分次进行的对外捐赠，累计额不超过

6、批准单次不超过1000万元的对外捐赠事五千万元。

项；在连续12个月内分次进行的对外捐赠，累计凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决额不超过5000万元。

策。

凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第一百一十四条公司联席董事长、副董事长

协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行第一百一十五条公司副董事长协助董事长工职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的

第一百一十七条董事会召开临时董事会会

通知方式为：专人送达、邮寄，电话、电子邮件、即议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者

时通信工具或者其他电子通信方式；通知时限为：至传真；通知时限为：至少于会议召开5日以前通知

少于会议召开五日以前通知全体董事。情况紧急，需全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会要尽快召开董事会临时会议的，可以豁免通知时限，临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

集人应当在会议上作出说明。

23第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

第一百二十条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三应将该事项提交股东大会审议。

人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会会议以记名和书面第一百二十二条董事会会议以记名方式进行表方式进行表决。董事一人一票。决。董事一人一票。在保障董事充分表达意见的前提董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保下，也可以通过视频、电话、电子邮件、即时通信工障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持具或其他电子通信方式进行表决并作出决议，并由参人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真会董事签字。

或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以董事会会议可以采取现场会议、电子通信方式、采取现场与其他方式同时进行的方式召开。现场结合电子通信方式同时进行的方式召开。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录记录上签名。上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为为20年。十年。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的

24人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

25（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计与内控委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计与内控委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名以上且至少有一名独立董事是会计专业人

26士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计与内控委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计与内控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计与内控委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与内控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与内控委员会作出决议，应当经审计与内控委员会成员的过半数通过。

审计与内控委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与内控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与内控委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与内控委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略与 ESG

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条战略与 ESG 委员会成员由五

名董事组成，其中包括两名独立董事。主要负责为公司董事会制定长期发展战略、重大投资决策、管控投

资风险、可持续发展和环境、社会及公司治理（ESG）

政策等提出建议和意见。其职责权限：

（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目、重大投资融资方案等进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展及 ESG进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

27（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十九条提名委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总裁1名，联席总

第一百四十一条公司设总裁一名，由董事会决

裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、定聘任或者解聘。

总会计师、董事会秘书、总工程师若干名，由董事公司设联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级会聘任或解聘。

副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、总工程师，公司总裁、联席总裁、执行总裁、常务副总裁、由董事会决定聘任或者解聘。

高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不

第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总裁对董事会负责，行使第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下列

下列职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

28施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）制定公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司联席总（七）提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会

总工程师；计师、总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）根据公司生产经营的实际情况，决定在（九）根据公司生产经营的实际情况，决定在董

董事会授权范围内的资产收购出售、贷款审批、资事会授权范围内的资产收购出售、贷款审批、资产抵

产抵押、关联交易等事项；押、关联交易等事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（十）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百三十二条总裁可以在任期届满以前第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责应当承担赔偿责任。

任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

/公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会/

第一百五十一条公司在每一会计年度结束

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之之日起2个月内向江苏证监局和上海证券交易所日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易报送并披露中期报告。

所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编

规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立义开立账户存储。账户存储。

29第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五的，可以不再提取。

十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先利润弥补亏损。

用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按比例分配的除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担违反规定分配的利润退还公司。

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体

的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条第一百五十六条公司的股第一百五十九条公司的股东回报规划和利润分东回报规划和利润分配政策配政策

（一）基本原则（一）基本原则

1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公

公司股东依法享有的资产收益等权利。司股东依法享有的资产收益等权利。

2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼

兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的3、公司董事会和股东会在利润分配政策的决策

决策和论证过程中应充分听取中小股东的意见，及和论证过程中应充分听取中小股东的意见，及时答复时答复中小股东关心的问题。中小股东关心的问题。

（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策

策1、利润分配的形式

1、利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形

30公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。

形式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形2、现金分红

式。（1）基础条件2、现金分红公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司

（1）基础条件报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公持续经营；外部审计机构对公司该年度财务报告出具司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影标准无保留意见的审计报告。

响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务（2）现金分红比例报告出具标准无保留意见的审计报告。公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期

（2）现金分红比例已分配的现金红利）应不低于年度归属于公司股东的公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中净利润的百分之三十，最近三年以现金方式累计分配期已分配的现金红利）应不低于年度归属于上市公的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分

司股东的净利润的30%，最近三年以现金方式累之三十。

计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶利润的30%。段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资情形，提出差异化的现金分红方案：

金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

现金分红方案：

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出所占比例最低应达到百分之八十；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

配中所占比例最低应达到80%；

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出所占比例最低应达到百分之四十；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分*公司发展阶段属成长期（或者发展阶段不易区配中所占比例最低应达到40%；

分）且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现*公司发展阶段属成长期（或发展阶段不易区金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之

分）且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，二十。

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

20%。

的，可以按照前款第*项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股现金分红在本次利润分配中所占比例为现金利除以现金股利与股票股利之和。

股利除以现金股利与股票股利之和。（3）期间间隔

（3）期间间隔公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公中期现金分红。

司进行中期现金分红。3、股票股利

3、股票股利公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分础上，提出股票股利分配方案。

31红的基础上，提出股票股利分配方案。（三）利润分配方案的审议决策程序

（三）利润分配方案的审议决策程序1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审

1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当慎选择分配形式，认真研究和论证公司利润分配的时

审慎选择分配形式，认真研究和论证公司利润分配机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程等事宜。

序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董决权的过半数通过后方可实施。事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理

2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配由，并披露。

方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一东会审议，经出席股东会的股东所持有效表决权的过年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公半数通过后方可实施。

司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上

3、股东大会对利润分配方案进行审议前，公限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红

司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董行沟通和交流（包括但不限于 e互动平台、公司网事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），体的中期分红方案。

充分听取中小股东的意见和诉求。3、股东会对利润分配方案进行审议前，公司应

（四）利润分配政策的调整或变更通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司交流（包括但不限于 e互动平台、公司网站、电话、外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或传真、邮件沟通或者邀请中小股东参会等），充分听取公司自身经营状况发生重大变化时，确有必要对公中小股东的意见和诉求。

司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，（四）利润分配政策的调整或者变更应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外经董事会审议通过并提交股东大会审议，经出席股部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。司自身经营状况发生重大变化时，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，经董事会审议通过并提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确审

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配计工作的领导体制、职责权限、人员、经费保障、审

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行计结果运用和责任追究等。

内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监人向董事会负责并报告工作。督检查

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与内控委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大

32问题或者线索，应当立即向审计与内控委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机/

构出具、审计与内控委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计与内控委员会与会计师事

/务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计与内控委员会参与对内部

/审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计任会计师事务所。师事务所。

第一百六十四条公司的通知以下列形式发

出：第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，

第一百六十七条公司召开董事会的会议通

以专人送达、邮寄，电话、电子邮件、即时通信工具知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。

或者其他电子通信方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出的，由

第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件

知以传真或者电子邮件方式送出的，发出之日为送方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

刊登日为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通

通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十一条公司指定《中国证券报》《上第一百七十七条公司指定《中国证券报》《上海海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站证券报》《证券时报》至少一家媒体和上海证券交易所（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。披露信息的媒体。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本/章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订

33签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作

司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中的至接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公少一家媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公提供相应的担保。告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债

第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的割。

分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。中的至少一家媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日公司应当自作出减少注册资本决议之日起十内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》证券报》《证券时报》中的至少一家媒体或者国家企业上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有公司清偿债务或者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第/一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中的至少一家媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规

/定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

34东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股/时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：

第一百七十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程定的其他解散事由出现；

规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被销；

撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解持有公司股东表决权百分之十以上表决权的股东，可决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股以请求人民法院解散公司。

东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第

第一百八十条公司有本章程第一百七十九（一）、第（二）项情形，且未向股东分配财产的，可

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条

第一百八十一条公司因本章程第一百七十第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股清算。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职

列职权：

权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财财产清单；

产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

35第一百八十三条清算组应当自成立之日起第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日

十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《上海上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日证券报》《证券时报》中的至少一家媒体或者国家企业内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日清算组申报其债权。起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会不会分配给股东。分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，

第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失非法收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修

当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相规定相抵触；抵触的；

（二）公司的状况发生变化，与章程记载的事（二）公司的状况发生变化，与章程记载的事项项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

36本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人配公司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的规定，

第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制定制订章程细则。

章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程文版章程为准。为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇六条本章程所称“以上”、“以下”、“以

“不超过”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低内”、“不超过”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、于”、“多于”、“过”、“以下”，不含本数。“多于”、“过”，不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规则

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则

第二百〇九条本章程自股东会审议通过之日起

/施行。

本次修订《公司章程》尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

特此公告南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十日

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