南钢股份:南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

南京钢铁股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：南京钢铁股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：南钢股份

股票代码：600282.SH

收购人：南京钢铁集团有限公司

住所：南京市六合区卸甲甸

通讯地址：南京市六合区卸甲甸

一致行动人：湖北新冶钢有限公司

住所：湖北省黄石市黄石大道 316号

通讯地址：湖北省黄石市黄石大道 316号

一致行动人：南京钢铁联合有限公司

住所：南京市六合区卸甲甸

通讯地址：南京市六合区卸甲甸

签署日期：二〇二六年九月南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在南钢股份拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南钢股份拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，

已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的程序包括：在中国证券登记结算有限责任公司办理

南钢股份股份过户登记手续及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有）。

本次收购系为优化股权架构、压降法人层级，对上市公司直接控股股东进行的股权结构调整。南钢集团以吸收合并南京钢联的方式取得南京钢联持有的南钢股份

57.13%股份及南钢联合 100%股权，交易完成后南钢股份实际控制人保持不变。

本次收购系南钢集团吸收合并南京钢联后，其由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，本次收购未导致南钢股份的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义 ............................................. 5

第二节收购人及其一致行动人介绍 .................................... 6

第三节收购决定及收购目的 ...................................... 20

第四节收购方式 ........................................... 21

第五节免于发出要约的情况 ...................................... 25

第六节其他重大事项 ......................................... 27

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：

释义项指释义内容

本公司/公司/收购人/南钢集团指南京钢铁集团有限公司

新冶钢/一致行动人指湖北新冶钢有限公司

南京钢联指南京南钢钢铁联合有限公司

南钢联合/一致行动人指南京钢铁联合有限公司

南钢股份/上市公司指南京钢铁股份有限公司

江苏特钢指泰富特钢（江苏）有限公司

盈联钢铁指盈联钢铁有限公司

中信泰富指中信泰富有限公司

中国中信股份有限公司，香港上市公司，证券代中信股份指

码：00267.HK

中信集团指中国中信集团有限公司

本报告书摘要指《南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要》南钢集团以吸收合并南京钢联的方式取得南京钢

本次收购/本次交易指联持有的南钢股份57.13%股份及南钢联合100%股权

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《格式准则第16号》指

第16号——上市公司收购报告书》

元/万元指人民币元/人民币万元

注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况介绍

（一）收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

名称南京钢铁集团有限公司

企业类型有限责任公司

注册地址南京市六合区卸甲甸

法定代表人黄一新

注册资本 239905.2691万元

统一社会信用代码 91320100134774255L

设立日期 1993年12月03日

营业期限 1993年12月03日至2063年12月03日

泰富特钢（江苏）有限公司（55.2482%）；南京钢铁创业投资

股东名称有限公司（22.8234%）；南京新工投资集团有限责任公司

（21.9284%）

许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务；

高危险性体育运动（游泳）；电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼；有色金属压延加工；金属结构制造；耐火材料生产；耐

火材料销售；冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资

经营范围活动；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；木材销售；日用百货销售；物业管理；

非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、

清洗、消毒服务；停车场服务；会议及展览服务；洗染服务；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

机动车修理和维护；体育健康服务；健身休闲活动；体育场地

设施经营（不含高危险性体育运动）；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址南京市六合区卸甲甸

联系电话 025-57074538

（二）收购人一致行动人——新冶钢基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人新冶钢的基本情况如下：

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

名称湖北新冶钢有限公司

企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）

注册地址湖北省黄石市黄石大道316号

法定代表人刘文学

注册资本 33983万美元

统一社会信用代码 91420000757045833Q

设立日期 1985年10月3日

营业期限 1985年10月3日至2054年10月3日

股东名称盈联钢铁（100%）

生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来

料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、

钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表

经营范围电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

通讯地址湖北省黄石市黄石大道316号

联系电话 0714-6297888

（三）收购人一致行动人——南钢联合基本情况

收购人一致行动人南钢联合的基本情况如下：

名称南京钢铁联合有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址南京市六合区卸甲甸

法定代表人黄一新

注册资本 85000万元

统一社会信用代码 91320100748204660Q

设立日期 2003年3月24日

营业期限 2003年3月24日至2053年3月24日

股东名称南京钢联（100%）

氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、

氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢

经营范围材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址南京市六合区卸甲甸

联系电话 025-57074538

二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人股权控制关系图如下：

（二）收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况

1、收购人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人南钢集团的控股股东为江苏特钢，其直接持有南钢集团 55.2482%股权。收购人的实际控制人为中信集团。

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东江苏特钢基本情况如下：

名称泰富特钢（江苏）有限公司

企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）

注册地址江苏省南京市江北新区天圣路75号4栋803室

法定代表人钱刚

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

注册资本 30000万美元

统一社会信用代码 91320100MADATJG95H

设立日期 2024年2月26日

营业期限 2024年2月26日至无固定期限

股东名称长越投资有限公司（100%）

一般项目：新材料技术研发；金属制品研发；金属材料销售；

金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；金属制品销售；金属矿石销售；采购代理服务；信息咨经营范围

询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；企业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址江苏省南京市江北新区天圣路75号4栋803室

联系电话 0510-80673358

截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人中信集团基本情况如下：

公司名称中国中信集团有限公司

注册地址北京市朝阳区光华路 10 号院 1号楼中信大厦 89-102层

法定代表人奚国华

注册资本 20531147.64万元

统一社会信用代码 9110000010168558XU

企业类型有限责任公司（国有独资）

投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期

货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交

通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制

造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业

务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓

储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出

版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分

包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘经营范围

测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外

派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限 1982年 9月 15 日至长期

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

公司名称中国中信集团有限公司

通讯地址北京市朝阳区光华路 10 号院 1号楼中信大厦 89-102层

联系电话 010-59668946

2、收购人一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人新冶钢的控股股东为盈联钢铁，收购人一致行动人南钢联合的控股股东为南京钢联。

盈联钢铁基本情况如下：

YAN LINK STEEL COMPANY LIMITED企业名称盈联钢铁有限公司

公司编号 1167380

注册日期 2007年9月14日

地址 32/F CITIC TOWER 1 TIM MEI AVENUE CENTRAL HK

业务性质投资控股

南京钢联的基本情况如下：

名称南京南钢钢铁联合有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址南京市六合区大厂卸甲甸

法定代表人黄一新

注册资本 700000万元

统一社会信用代码 913201006867372685

设立日期 2009年5月20日

营业期限 2009年5月20日至2059年5月19日

股东名称南京钢铁集团有限公司（100%）

一般项目：金属材料销售；以自有资金从事投资活动；劳务服

经营范围务（不含劳务派遣）；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址南京市六合区大厂卸甲甸

联系电话 025-57074538

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人新冶钢、南钢联合之实际控制人均为中信集团，其基本情况详见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的情况”之

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

“（二）收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况”之“1、收购人控股股东及实际控制人的基本情况”。

（三）收购人及其一致行动人各自控股股东、实际控制人所控制的核心企

业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、收购人控股股东江苏特钢控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，除南钢集团外，收购人控股股东江苏特钢不存在其他控制的核心企业。

2、收购人一致行动人新冶钢控股股东盈联钢铁控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，除新冶钢外，收购人一致行动人控股股东盈联钢铁不存在其他控制的核心企业。

3、收购人一致行动人南钢联合控股股东南京钢联控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，除南钢联合及南钢股份外，收购人一致行动人控股股东南京钢联控制的核心企业如下：

序号企业名称注册资本持股比例业务类型

Koller Beteiligungs

1 5.00万欧元 100% 汽车轻量化零部件制造

GmbH凯勒（南京）新材

2 10988.12万元 52.92% 汽车零部件制造

料科技有限公司上海中荷环保有限

3 2342.03万元 90% 环卫运营及设备制造

公司浙江弘晟科技有限

4 5000.00万元 100% 投资与资产管理

公司南京金晟企业管理

5 100.00 万元 100% 投资管理

有限公司

4、收购人及其一致行动人实际控制人中信集团控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人实际控制人中信集团控制的核心企业情况如下：

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要序业务类注册资本（万直接和间接持企业名称注册地币种号型元）股比例

中国中信股份有限投资控

1 香港 38171040 港币 53.12%

公司股

北京源信资产管理中国大金融服人民

2 248000 100.00%

有限公司陆务币英属维

中信裕联控股有限投资控

3 尔京群 5250 美元 100.00%

公司股岛

北京源信矿业科技中国大资源能人民

4 23000 70.00%

有限公司陆源业币

中信国际合作有限中国大工程承人民

5 50000 100.00%

责任公司陆包币

中国大地产开人民

6 中信置业有限公司 70423 71.00%

陆发币

中信医疗健康产业中国大人民

7 服务业 65800 100.00%

集团有限公司陆币

中信国际商贸有限中国大人民

8 贸易业 15000 100.00%

公司陆币

北京中信企业管理中国大人民

9 服务业 20000 100.00%

有限公司陆币

中信装备制造集团中国大人民

10 制造业 46700 100.00%

有限公司陆币

中信数字科技集团中国大信息产人民

11 448197 100.00%

有限公司陆业币

中信百年资产管理中国大资产管人民

12 280000 100.00%

有限公司陆理币

华融金融租赁股份中国大金融服人民

13 1256370 60.00%

有限公司陆务币

中信国安实业集团中国大投资控人民

14 541438 31.67%

有限公司陆股币

北京中信企业项目中国大人民

15 服务业 10000 100.00%

管理有限公司陆币

三、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要业务及最近三年财务状况

1、主营业务

收购人南钢集团的主要业务为钢铁及产业链投资。

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

2、财务状况

收购人南钢集团合并口径最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31

总资产 8582164.39 8676746.30 9227830.35

总负债 4700889.85 4932214.65 5352527.35

净资产 3881274.55 3744531.65 3875303.00

归属于母公司所有者权益 2329867.38 2241263.24 2362164.10

资产负债率 54.78% 56.84% 58.00%

项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 6039526.65 6302775.67 721998.81

利润总额 318262.77 234883.66 238239.84

净利润 256904.79 198868.95 236652.34归属于母公司所有者的净利

155792.93 113613.05 230044.02

润

归母净资产收益率 6.82% 4.91% 13.73%

注：南钢集团2023-2025年度的财务数据已经审计。

（二）收购人一致行动人主要业务及最近三年财务状况

1、收购人一致行动人之新冶钢

（1）主营业务

收购人一致行动人新冶钢的主要业务进出口贸易、可再生资源的采购利用以及股权投资。

（2）财务状况

收购人一致行动人新冶钢合并口径最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31

总资产 464470.36 663604.41 9828017.46

总负债 33751.54 33719.90 6717521.98

净资产 430718.81 629884.52 3110495.47

归属于母公司所有者权益 430718.81 629884.52 515183.18

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

项目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31

资产负债率 7.27% 5.08% 68.35%

项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 968.45 3424620.59 527722.84

利润总额 36587.05 214520.38 28661.57

净利润 27834.30 201815.07 31390.78

归属于母公司所有者的净利 27834.30 132115.71 17205.60润

归母净资产收益率 5.25% 23.08% 3.40%

注：新冶钢 2023-2025年度的财务数据已经审计。

2、收购人一致行动人之南钢联合

（1）主营业务收购人一致行动人南钢联合的主要业务为工业气体生产及销售。

（2）财务状况

收购人一致行动人南钢联合合并口径最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31

总资产 224921.35 260814.18 290647.09

总负债 41473.52 82533.57 123821.49

净资产 183447.82 178280.60 166825.60

归属于母公司所有者权益 183447.82 178280.60 166825.60

资产负债率 18.44% 31.64% 42.60%

项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 99570.80 82193.27 97640.54

利润总额 10063.48 14786.99 8735.58

净利润 7480.00 13703.10 8515.74

归属于母公司所有者的净利润 7480.00 13703.10 8515.74

归母净资产收益率 4.14% 7.94% 5.22%

注：南钢联合 2023-2025年度的财务数据已经审计。

四、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内均未受过与证南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的未决重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人及其一致行动人董事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名职位国籍长期居住地其他国家或地区居留权

黄一新董事长中国中国无

肖玲副董事长中国中国无

钱刚董事中国中国无

罗元东董事中国中国无

王海勇董事中国中国无

祝瑞荣董事中国中国无

潘志鹏董事中国中国无

姚永宽总裁中国中国无

邵仁志副总裁中国中国无

黄旭才副总裁中国中国无

郭士宏总会计师中国中国无

截至本报告书摘要签署日，收购人上述董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）收购人一致行动人董事、高级管理人员情况

1、收购人一致行动人新冶钢

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人新冶钢董事、高级管理人员的基本情况如下：

其他国家或地

姓名职务国籍长期居住地区的居留权

王海勇董事长中国中国无

谢文新董事中国中国无

邓新董事中国中国无

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要其他国家或地

姓名职务国籍长期居住地区的居留权

吴斌董事中国中国无

刘文学董事、经理中国中国无

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人上述董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、收购人一致行动人南钢联合

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人南钢联合董事、高级管理人员的基本情况如下：

其他国家或地

姓名职务国籍长期居住地区的居留权

黄一新董事长中国中国无

肖玲副董事长中国中国无

罗元东董事中国中国无

王海勇董事中国中国无

祝瑞荣董事中国中国无

郭士宏董事中国中国无

潘志鹏董事中国中国无

姚永宽总经理中国中国无

六、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境内、境外其他

上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上

市公司情况如下：

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

序号上市公司名称证券代码持股比例股东方名称中信盛星有限公司中国中信股份有

1 00267.HK 53.12% （27.52%）中信盛荣有限公

限公司

司（25.60%）中国中信金融控股有限公司

中信银行股份有 601998.SH

2 65.79% （64.75%）中国中信有限公

限公司 00998.HK

司及其下属子公司（1.05%）中国中信有限公司

中信重工机械股（57.32%）中信投资控股有

3 601608.SH 64.38%

份有限公司限公司（4.92%）中信汽车有

限责任公司（2.14%）中国中海直有限责任公司

中信海洋直升机（30.18%）中信投资控股有

4 000099.SZ 38.71%

股份有限公司限公司（8.45%）中信国安有

限公司（0.08%）

中信特钢投资（江苏）有限

公司（75.05%）湖北新冶钢中信泰富特钢集

5 000708.SZ 83.84% 有限公司（4.53%）中信泰富

团股份有限公司

(中国)投资有限公司

（4.26%）中信金属集团有限公司

中信金属股份有（89.71%）中信裕联(北京)企

6 601061.SH 89.77%

限公司业管理咨询有限公司

（0.06%）中国中信有限公司中信出版集团股

7 300788.SZ 73.50% （62.70%）中信投资控股有

份有限公司

限公司（10.80%）

中信国安信息产中信国安有限公司

8 000839.SZ 36.44%

业股份有限公司（36.44%）

中信尼雅葡萄酒中信国安实业集团有限公司

9 600084.SH 44.93%

股份有限公司（44.93%）

中信证券股份有 600030.SH 中国中信金融控股有限公司

10 23.96%

限公司 06030.HK 23.96%

KeentechGroupLimited

（49.57%）中信澳大利亚有中信资源控股有

11 01205.HK 59.50% 限公司（9.55%）

限公司

FortuneClassInvestmentsLimite

d（0.38%）

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

序号上市公司名称证券代码持股比例股东方名称

EaseActionInvestmentsCorp.

（33.55%）

SilverLogHoldingsLtd.中信国际电讯集

12 01883.HK 57.54% （16.52%）萃新控股有限公

团有限公司

司（3.83%）

RichtoneEnterprisesInc.

（3.64%）中信农业科技股份有限公司袁隆平农业高科

13 000998.SZ 25.93% （25.20%）中信兴业投资集

技股份有限公司

团有限公司（0.73%）

中国海外发展有满贵投资有限公司

14 00688.HK 10.01%

限公司（10.01%）

先丰服务集团有盈动投资有限公司

15 00500.HK 25.28%

限公司（25.28%）

Ivanhoe Mines IVN.TSXIVPAF. 中信金属非洲投资有限公司

16 21.17%

Ltd. OTCQX （21.17%）中国中信金融资中国中信集团有限公司

17 产管理股份有限 02799.HK 26.46%

（26.46%）公司中信国安实业集团有限公司白银有色集团股

18 601212.SH 32.03% （30.39%）中信集团

份有限公司

（1.64%）

七、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金融机构中拥有

权益的股份达到或超过 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：

序注册资本

公司名称持股方式号（万元）

中信银行股份有中国中信金融控股有限公司持股 64.75%

1 5564516

限公司中国中信有限公司及其下属子公司持股 1.05%中信证券股份有

2 1562427 中国中信金融控股有限公司持股 23.96%

限公司中信信托有限责

3 1127600 中国中信金融控股有限公司持股 100%

任公司中信保诚人寿保

4 736000 中国中信金融控股有限公司持股 50.00%

险有限公司

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序注册资本

公司名称持股方式号（万元）中国中信金融资

5 产管理股份有限 8024668 中国中信集团有限公司持股 26.46%

公司中信消费金融有

6 100000 中国中信金融控股有限公司持股 70%

限公司中海信托股份有

7 250000 中国中信有限公司持股 5.00%

限公司中信财务有限公

8 661160 中国中信有限公司持股 42.94%

司华融金融租赁股

9 1256370 中国中信集团有限公司持股 60%

份有限公司和泰人寿保险股

10 150000 中信国安有限公司持股 20%

份有限公司

八、收购人及其一致行动人的一致行动关系说明

新冶钢与南钢集团同属中信集团控制，且新冶钢直接持有南钢股份 3.66%股份，南京钢联为南钢集团全资子公司、南钢联合为南京钢联全资子公司，且南钢联合直接持有南钢股份 1.97%股份。根据《收购管理办法》等有关规定，新冶钢、南钢联合与收购人南钢集团构成一致行动人关系。

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购系为优化股权结构、压降法人层级，对南钢股份直接控股股东进行的股权结构调整。本次收购前后中信集团对南钢股份的间接持股比例不发生变化。

本次收购完成后，南钢股份直接控股股东变更为南钢集团，实际控制人仍为中信集团。

二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人未来 12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序

本次收购已经履行的相关审批程序包括：

1、中信集团已作出批复，同意本次交易的相关事宜。

2、南京钢联董事会已作出决议，同意本次交易的相关事宜。

3、南钢集团董事会、股东会已作出决议，同意本次交易的相关事宜。

本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户

登记手续及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有）。

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第四节收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人南钢集团为南钢股份的间接控股股东，具体为：南钢集团持有南京钢联 100%股权，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份 59.10%股份。同时，收购人一致行动人新冶钢直接持有南钢股份 3.66%股份。南钢股份股权控制关系如下所示：

本次交易中，南京钢联将被其唯一股东南钢集团吸收合并，南京钢联所持有的上市公司股份及南钢联合股权将由南钢集团持有。交易完成后，南钢集团直接持有南钢股份 57.13%股份，并通过全资子公司南钢联合合计持有南钢股份

59.10%股份。同时，收购人一致行动人新冶钢直接持有南钢股份 3.66%股份。届时，南钢股份股权控制关系将如下所示：

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

本次收购完成后，上市公司直接控股股东由南京钢联变为南钢集团，实际控制人仍为中信集团。

二、本次收购方式

本次收购的方式系南京钢联将被其唯一股东南钢集团吸收合并，南京钢联所持有的上市公司股份及南钢联合股权将由南钢集团持有。本次收购完成后，南钢集团将直接持有南钢股份 57.13%股份，通过全资子公司南钢联合合计持有南钢股份 59.10%股份。同时，收购人一致行动人新冶钢直接持有南钢股份 3.66%股份。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2026年 9月 28日，南钢集团与南京钢联签署《吸收合并协议》，主要内容

如下：

本次合并双方分别为南钢集团（甲方）和南京钢联（乙方）。

（一）合并总体方案

1、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方后继续存在，乙方解散并注销。

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

乙方因合并而解散，在办理注销登记时无须清算；

2、甲方注册资本为 239905.2691 万元人民币；乙方注册资本为 700000 万元人民币。因乙方为甲方的全资子公司，合并后甲方注册资本不变；

3、甲乙双方合并的财务基准日为 2026年 8月 31日。

（二）被吸并方的财产、权利、债权、义务和债务的承继方案甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的市场主体变更登记手续之日起，乙方的所有财产、权利和债权（包括但不限于乙方所持有第三方的股权、股份以及合伙企业财产份额，具体见本协议附件）均由甲方无条件享有和承继；

乙方所有义务和债务由甲方承担和承继。与本次合并相关的对债权人、债务人的告知义务依法执行。

（三）职工安置办法

自本次合并完成时起，乙方与其现有员工的劳动合同将转移至甲方继续履行。

（四）双方权利义务

乙方应将其全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿等。

甲乙双方应于本协议生效后，持本协议到有权的市场监督管理局（以下称“登记机关”）办理乙方因合并而解散的申请和甲方吸收合并乙方的初审申请，并提请登记机关予以公告。

本协议生效后，双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

（五）违约责任

甲、乙双方承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。违反本协议给对方造成损失的，将承担违约责任。

（六）解决争议的方式

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

本协议受中华人民共和国法律管辖并根据其进行解释。因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（七）协议的生效

本协议自以下条件全部满足之日起生效：

甲、乙双方的法定代表人/授权代表已在本协议签字或盖章，并已加盖各自的公章；

甲方的股东会已作出决议批准本次合并；

乙方董事会已按乙方公司章程规定批准本次合并。

四、本次交易涉及股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，南钢集团通过南京钢联、南钢联合间接持有南钢股份 59.10%的股份。上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。

本次收购系为优化股权结构、压降法人层级对南钢股份直接控股股东进行的股权结构调整。本次收购前后中信集团对南钢股份的间接持股比例不发生变化。

本次收购完成后，南钢股份直接控股股东变更为南钢集团，实际控制人仍为中信集团。

本次收购系南钢集团吸收合并南京钢联后，由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，未导致南钢股份的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》

第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节收购方式”之

“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节收购方式”

之“四、本次交易涉及股份的权利限制情况”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市

公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

本次收购完成后，南钢股份直接控股股东由南京钢联变更为南钢集团，实际控制人仍为中信集团。本次收购前，上市公司与原控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至 2025年 12月 31日，南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

除上述经营性往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要

第六节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在中国证监会和上海证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南京钢铁集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

黄一新

年月日

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要收购人一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖北新冶钢有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

刘文学

年月日

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要收购人一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南京钢铁联合有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

黄一新

年月日

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）收购人：南京钢铁集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

黄一新

年月日

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）收购人一致行动人：湖北新冶钢有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

刘文学

年月日

南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）收购人一致行动人：南京钢铁联合有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

黄一新

年月日

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