南京钢铁股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

（2025年8月制定）

第一章总则

第一条为规范南京钢铁股份有限公司(以下简称公司）信息披露暂缓与豁免行为，保证公司及相关信息披露义务人（以下简称信息披露义务人）依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）等有关规定，制定本制度。

第二条信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规

则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无

须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章信息披露暂缓、豁免的范围

第四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者

1利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

第六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯

公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章信息披露暂缓、豁免的内部管理

第八条公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务。公司暂缓、豁

免披露有关信息的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

董事会办公室负责协助董事会秘书办理拟暂缓、豁免披露信息登记审批工作，负责对拟暂缓、豁免披露信息提出初审意见，负责办理《信息披露暂缓、豁免业务事项登记审批表》的归档。

第九条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

2第十条信息披露暂缓、豁免事项具体应履行如下内部审核程序：

（一）信息披露义务人申请特定信息暂缓、豁免披露的，应及时填写《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》，提交董事会秘书审核。

（二）董事会秘书应在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件

进行审核，审核认为符合条件的，提交董事长审批后，妥善归档保管；如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露。

董事会秘书认为有必要时，信息披露义务人应提供其他相应材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、文件、法律法规及情况介绍等，信息披露义务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（三）公司董事会秘书负责对相关资料进行登记、存档和保管。

第十一条信息披露义务人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息内容真实、准

确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在上述信息被公司确定为暂缓、豁免披露的信息前，对该信息知情的公司董事、高级管理人员及其他人员应确保将该信息的知情人数量控制在最低水平。

在上述信息被公司暂缓、豁免披露后，对该信息知情的公司董事、高级管理人员及其他人员不得泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或以其他任何形式利用该信息牟取非法利益。

第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事

项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）相关内幕人士的书面保密承诺（附件二）；

（五）暂缓或豁免事项的知情人名单（附件三）；

3（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响等事项。

第十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公

告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送江苏证监局和上海证券交易所。

第十四条发生下列情形时，公司有权追究相关人员责任：

（一）信息披露义务人将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理的；

（二）信息披露义务人违反本制度或公司其他相关管理制度的；

（三）信息披露义务人违反相关法律、行政法规、规章或其他规范性文件的规定，受到监管部门监管措施或者纪律处分的。

第四章附则

第十五条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》和

《信息披露管理制度》等规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释、修订，解释权归董事会所有。

第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。

附件一：《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》

附件二：《信息披露暂缓与豁免业务保密承诺函》

附件三：《信息披露暂缓或豁免业务知情人登记表》

4附件一

南京钢铁股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务登记审批表

类别：□暂缓披露□豁免披露存档编号：

申请单位/部门申请日期经办人联系方式暂缓或豁免披露的事项内容暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限是否已填报暂缓或有关内幕知情人

豁免事项知情人名□是□否是否书面承诺保□是□否单密

申请单位/部门负责人意见董事会秘书审核意见董事长审批意见

5附件二

南京钢铁股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务保密承诺函

作为南京钢铁股份有限公司暂缓、豁免披露的信息的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；

2、本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在暂缓、豁免披露的原因消除或期限届满之前，不以任何方式对外泄露任何暂缓、豁免披露的信息；

3、本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买卖

公司证券及其衍生品种或通过其他方式牟取非法利益，不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用暂缓、豁免披露的信息；

4、本人作为公司暂缓、豁免披露的信息的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露的信息之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免业务知情人登记表》，并报董事会秘书登记；

5、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

承诺日期：

6附件三

南京钢铁股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务知情人登记表

类别：□暂缓披露□豁免披露存档编号：

登记部门/人员登记时间暂缓或豁免披露的事项内容

序号姓名证件号码单位/部门和职位知悉时间知悉方式备注

注：知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

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