南京钢铁股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会实施细则

（2026年3月修订）

第一章总则

第一条为适应南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）战略与可持续发展

提升需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

及其他有关规定，公司董事会特设立战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专

门工作机构，主要负责为公司董事会制定长期发展战略、重大投资决策、管控投资风险、可持续发展和环境、社会及公司治理（ESG）政策等提出建议和意见。

第三条 公司应为战略与 ESG 委员会开展工作提供必要的条件。公司董事会

办公室负责战略与 ESG 委员会的日常联络和会议组织。公司战略运营部负责公司长期发展规划和战略管理。公司证券部牵头开展 ESG 可持续发展相关工作，包括但不限于组织识别重要影响、风险和机遇，开展议题重要性评估，推动 ESG与公司业务融合，负责编制可持续发展报告、开展ESG评级管理及制定公司ESG提升方案。公司投资项目主管部门牵头组织重大投资的调研，做出项目可行性分析报告。

第二章人员组成

第四条 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，其中包括两名独立董事。

第五条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

1第六条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

第七条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本实施细则第四条至第六条之规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、重大投资融资方案等进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展及 ESG 进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条 战略与 ESG 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合

公司实际情况，研究战略运营部、投资项目主管部门、证券部等提交的材料，认为可行的形成议案提交董事会审议。

第五章议事规则

第十一条 战略与 ESG 委员会会议根据董事会要求或战略与 ESG 委员会委

员提议召开，会议的召开应提前七天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

2第十二条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十三条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为记名投票表决。在保障委员充

分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、微信、电子邮件或其他电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会委员签字。

战略与 ESG 委员会会议可以采取现场会议、电子通信方式、现场结合电子通信的方式召开。

第十四条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十六条 战略与 ESG 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。

第十七条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第十九条本实施细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、规

范性文件以及《公司章程》的规定不一致时，以国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本实施细则由公司董事会负责解释。

第二十一条本实施细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。

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