南钢股份:南京钢铁股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

南京钢铁股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年四月九日目录

会议议程..................................................2

会议须知..................................................4

议案一、2024年度财务决算报告......................................7

议案二、2024年下半年度利润分配预案...................................9

议案三、董事会工作报告..........................................10

议案四、监事会工作报告..........................................16

议案五、2024年年度报告（全文及摘要）.................................23

议案六、关于2024年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案.............24

议案七、关于2024年度日常关联交易执行情况的议案............................26

议案八、2025年度财务预算报告.....................................55

议案九、关于续聘会计师事务所的议案.................................6会议议程

一、会议时间

1、现场会议召开时间：2025年4月9日（星期三）14点30分。

2、网络投票时间：2025年4月9日（星期三），采用上海证券交易所网

络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

三、主持人董事长黄一新先生

四、会议议程

（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）

（二）会议开幕致辞（14:30）

（三）宣布股东大会现场出席情况

（四）审议议案：

1、2024年度财务决算报告；

2、2024年下半年度利润分配预案；

3、董事会工作报告；

4、监事会工作报告；

5、2024年年度报告（全文及摘要）；

6、关于2024年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案；

7、关于2024年度日常关联交易执行情况的议案；

8、2025年度财务预算报告；

9、关于续聘会计师事务所的议案。

（五）独立董事作年度述职报告

2（六）股东及股东代理人审议议案、发言

（七）推选计票和监票人员

（八）对议案投票表决

（九）休会、统计表决结果

（十）宣读现场表决结果

（十一）律师宣读关于本次股东大会的见证意见

3会议须知

为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）全体

股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。

四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能

选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（一）现场会议参加办法41、股东请持股票账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股票账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2025年4月8日上午8:30-11:30、下午

13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

（二）网络投票方式股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

六、本次股东大会所审议的全部议案均为普通决议议案，经出席本次大会的

有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。

七、本次股东大会所审议的全部议案中，议案2《2024年下半年度利润分配预案》、议案6《关于2024年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案》、

议案7《关于2024年度日常关联交易执行情况的议案》、议案9《关于续聘会计师事务所的议案》对中小投资者单独计票。

八、本次股东大会所审议的全部议案中，南京南钢钢铁联合有限公司及其一5致行动人湖北新冶钢有限公司、南京钢铁联合有限公司等对议案7《关于2024年度日常关联交易执行情况的议案》回避表决。

九、计票程序

1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事共同负责计票和监票，

3位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督

统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

2、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公

司提供股东大会网络投票相关服务。

6议案一

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

现就2024年财务决算报告如下：

2024年以来，国内钢铁行业处于“去价格-去利润-去产量-去产能”四个去

化阶段交织共存局面。面对严峻的外部形势，公司坚持高质量党建引领企业高质量发展，紧紧围绕“创建国际一流受尊重的企业智慧生命体”的企业愿景，聚焦“高端化、数智化、绿色化、融合化、全球化”建设，着力打造“创新聚变、数智蝶变、产业裂变”三条高乘长曲线，经营业绩相对稳定。

2024年，公司钢材产量933.65万吨，同比下降10%；实现营业收入618.11亿元，同比下降14.79%；利润总额25.81亿元，同比下降2.51%；归母净利润22.61亿元，同比上升6.37%。截止2024年末，公司资产总额691.07亿元，

所有者权益总额277.90亿元，资产负债率59.79%。

一、主要财务指标项目去年数今年数较去年增加

流动资产（亿元）314.21266.55-47.66

固定资产（亿元）281.87295.6213.74

总资产（亿元）731.77691.07-40.70

总负债（亿元）448.43413.17-35.26

股东权益（亿元）283.33277.90-5.43

资产负债率（%）61.2859.79减少1.49个百分点

营业收入（亿元）725.43618.11-107.32

营业利润（亿元）26.9126.05-0.86

利润总额（亿元）26.4825.81-0.67净利润（亿元)22.4521.92-0.52归属于母公司所有者的净利润（亿元）21.2522.611.35

加权平均净资产收益率（%）8.128.59上升0.47个百分点

归属于母公司所有者的每股收益（元）0.34470.36670.0220

归属于母公司所有者的每股净资产（元）4.3054.222-0.083

经营活动产生的现金流量净额（亿元）26.7532.215.46

7项目去年数今年数较去年增加

投资活动产生的现金流量净额（亿元）-33.10-9.7623.34

筹资活动产生的现金流量净额（亿元）-9.35-13.17-3.82

二、股东权益及可供分配利润情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润

1086187524.79元，加上年初未分配利润4630177406.96元，减去2024年上半年度现金分红2157781853.85元。根据《公司章程》规定，本年度提取10%法定盈余公积金108618752.48元，剩余可供股东分配利润

3449964325.42元。

请予审议南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二五年四月九日

8议案二

2024年下半年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

现就公司利润分配方案汇报如下：

（一）2024年年度利润分配

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为3449964325.42元。公司2024年下半年度利润分配方案如下：

公司2024年下半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.085元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

公司不进行资本公积金转增股本。截至2024年12月31日，公司总股本

6165091011股，以此测算合计拟派发现金红利524032735.935元（含税）。

经公司2023年年度股东大会授权、公司第九届董事会第五次会议审议批准，公司已于2024年9月24日派发2024年上半年度现金红利616509101.10元。

综上，公司2024年度拟派发现金红利1140541837.035元（含税），占

2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的50.45%。

如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

（二）2025年中期现金分红

根据《南京钢铁股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》，公司拟于2024-2026年度缩短分红周期，将分红周期从年度变更为半年度。公司2025年上半年度现金分红金额为该半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的50%。

提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2025年上半年度利润分配方案。

请予审议南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二五年四月九日

9议案三

董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2024年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法

规及规范性文件规定，积极履行《公司章程》所赋予的各项职责，规范运作、科学决策，召集召开公司股东大会并认真执行股东大会各项决议，对权限范围内的重大事项履行相应的审议审批程序，持续提升公司治理水平，积极有效地发挥了董事会的作用。现将具体情况报告如下：

一、2024年度董事会任职及运作情况

（一）任职情况

2024年1月30日，公司完成董事会换届选举工作，第九届董事会由黄一新（董事长）、李国忠（副董事长）、郭家骅、陈浩荣、王海勇、肖玲、王全胜（独立董事）、施设（独立董事）、潘俊（独立董事）组成。

2024年11月，陈浩荣因个人原因申请辞去公司董事职务。

公司董事会下设审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略

与 ESG 委员会等四个专门委员会，2024 年任职情况如下：

序号专门委员会委员

1审计与内控委员会潘俊（主任委员）、王全胜、施设

2提名委员会王全胜（主任委员）、郭家骅、潘俊

3薪酬与考核委员会施设（主任委员）、黄一新、潘俊

4 战略与 ESG 委员会黄一新（主任委员）、李国忠、肖玲、王全胜、施设

（二）规范运作

1、公司治理

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部控制体系。2024年，

10董事会持续完善规范治理建设，结合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等最新要求，及时对《公司章程》《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》等进行了修订；组织董事、监事、高级

管理人员及会计师事务所多次参加证券监管、交易场所及行业协会组织的相关培训；为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责。2024年，公司荣获中国上市公司协会“董事会最佳实践”。

2、内部控制

公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管等的要求，完成了内控有效性测试及评价工作。公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（信会师报字【2025】第 ZE10019 号）（标准无保留意见），认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3、规范运作

董事会高度重视担保、关联交易、募集资金、关联方资金往来等重要事项的

规范管理，持续强化合规管理的制度和流程。公司严格按照相关规定，募集资金专户由公司（含子公司）、保荐机构与银行共同监管，募集资金的支出均按规定审批后实施。2024年，公司将节余募集资金全部用于永久补充流动资金。

公司坚持日常关联交易、银行授信、担保等事项采用年前授权、持续跟踪执

行进展、年后总结的全流程管控模式，按相关法律法规及规范性文件规定，及时履行信息披露及三会审议程序；严格防范控股股东及其他相关方资金占用以及违

11规担保情形的发生。

4、信息披露

2024年，董事会遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规

定以及《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》，积极维护股东的知情权；强化信息披露的责任意识，披露文件均由相关部门及其主管领导逐级审核，保障公司信息披露的“真实、准确、完整”；在指定媒体及时披露定期报告以及

日常关联交易、对外担保等87份临时公告。2024年，公司荣获上海证券交易所年度信息披露评价“A”级，5 年 4 次获评最高等级。

5、投资者关系管理

董事会建立积极主动的投资者关系，规范投资者调研接访，在保证信息披露合法合规的前提下，与投资者保持良性互动，提高经营透明度。2024年，公司利用公司网站、电子邮箱、传真、投资者热线及“上证 e 互动”等平台，畅通与投资者之间的沟通渠道；2024 年度，公司回复上证 e 互动 33 次，当年回复率

100%。拓展沟通方式，通过股东大会、业绩说明会、路演等方式，董事、高级

管理人员积极与投资者交流，介绍公司经营情况，及时了解投资者需求和期望，答复投资者关心的问题；接待投资者、券商研究员现场调研并积极参与券商策略会，与中外券商和投资机构进行沟通，了解其对公司发展的建议与反馈。2024年，公司荣获中国上市公司协会“上市公司投资者关系管理最佳实践”“业绩说明会优秀实践案例”。

6、持续稳定的现金分红董事会秉承为投资者持续创造价值的宗旨，制定《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》，缩短分红周期，将分红周期从年度变更为半年度。2024年，公司首次实施中期分红，每股派发现金红利0.10元（含税）；全年利润分配以公司总股本6165091011股为基数，每股派发现金红利0.185元（含税），共计派发现金红利1140541837.035元（含税），占2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的50.45%。

12（三）董事会日常工作

1、董事会决策情况

2024年，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，召开董事会会议8次，审议通过59项议案，提交公司股东大会审议议案27项，保证了重大决策事项合法合规，维护公司持续健康发展。全体董事勤勉履职，会议出席率100%。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董事积极履职维护中小股东权益，对公司关联交易、对外担保、募集资金使用、更换会所等事项予以重点关注并召开独立董事专门会议对相关议案进行审议。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

董事会及时组织召开股东大会，并认真有效地组织实施或责成管理层执行股东大会决议事项。2024年，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，审议通过了2023年年报、年度利润分配、重大关联交易、对外担保等27项议案。董事会严格按照股东大会决议执行相关决策，切实维护全体股东的合法权益。

3、董事会专门委员会履职情况

董事会专门委员会充分履行专业职责，为董事会科学决策提供相关建议和意见。

2024年，董事会提名委员会召开会议3次，就提名公司董事候选人及聘任

高级管理人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，向董事会提出建议。

董事会审计与内控委员会召开会议9次，对关联交易进行控制和日常管理，重大关联交易进行审核并提交董事会；认真审阅财务报告，密切关注审计工作安排、重点和进展情况等事项，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况；对内部审计和内部控制工作进行指导，审议并通过变更会计师事务所的议案，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计的会计师事务所。

董事会薪酬与考核委员会召开会议2次，根据公司薪酬管理办法等相关规

13定，对高级管理人员年度绩效进行考评，根据考评结果确定其薪酬方案，并制订

下一年度绩效考核办法。

董事会战略与 ESG 委员会召开会议 4 次，对公司《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》进行研究论证，审议公司2023年度可持续发展报告以及可持续发展政策声明，听取公司 ESG 发展规划等事项，发挥了对公司战略性监督和指导作用。

二、2024年主要经营业绩

公司围绕“创建国际一流受尊重的企业智慧生命体”的企业愿景，聚焦“创新聚变、数智蝶变、产业裂变”三条“高乘长”曲线，打造“绿色、智慧、人文、高科技”新特征，以主业“精特”、产业“新质”、“高、智、绿”融合发展锻造高韧性乘长新优势，努力建设为具有全球竞争力的先进材料智造商。

2024年，公司以党的二十大精神为指引，深入贯彻落实新发展理念，紧紧

围绕高质量发展目标，坚持创新驱动、绿色转型和产业升级，全面提升核心竞争力。公司全体员工斗志昂扬、奋勇争先、创新破题，聚协同、促乘长，抓机遇、抢出口，降成本、提品质，企业经营发展韧性十足。公司实现营业收入618.11亿元，同比下降14.79%；实现归属于上市公司股东的净利润22.61亿元，同比上升6.37%；加权平均净资产收益率8.59%，同比增加0.47个百分点。截至2024年末，公司总资产为691.07亿元，比上年度末下降5.56%；归属于上市公司股东的净资产260.28亿元，比上年度末下降1.94%。

三、2025年生产经营主要目标

（1）钢材产量990万吨；

（2）实现营业收入630亿元；

（3）钢铁主业新增固定资产投资概算23.43亿元、固定资产投资支出19.50亿元；

（4）实现安全生产。

142025年，董事会将根据公司“十四五”发展规划要求，按照年度经营计划

和工作思路，勤勉务实、开拓进取，在全面履行各项职责的基础上，进一步提高规范运作和决策科学化水平，促进公司健康、持续、稳定发展。

请予审议南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二五年四月九日

公司独立董事在本次股东大会上作2024年度述职报告，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。

15议案四

监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司监事会严格根据《公司法》《证券法》和《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真地履行监督职能，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作和公司的董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就监事会2024年度的工作情况报告如下：

一、监事会的工作概况

（一）监事会人员情况

公司第九届监事会成员由5名监事组成，其中股东代表监事3名，分别为周宇生（监事会主席）、郭士宏、吴斐；职工代表监事2名，分别为徐春来、张红军。

（二）监事会会议召开情况

2024年，监事会共召开8次会议，对决议及时进行了公告。会议的召集、召

开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，具体情况如下：

1、公司第八届监事会第二十九次会议于2024年1月12日下午采用现场结合通讯表决方式召开，审议通过《关于提名公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案》。

2、公司第九届监事会第一次会议于2024年1月30日下午在公司202会议室召开，审议通过以下议案：

（1）《关于选举公司第九届监事会主席的议案》；

（2）《关于2024年度预计日常关联交易的议案》；

16（3）《关于2024年度与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的议案》；

（4）《关于2024年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》；

（5）《关于2024年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》；

（6）《关于2024年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务暨关联交易的议案》；

（7）《关于2024年度继续开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的议案》；

（8）《关于2024年度继续使用闲置自有资金进行理财的议案》。

3、公司第九届监事会第二次会议于2024年3月8日下午在公司203会议室召开，审议通过以下议案：

（1）《董事2023年度履职情况报告》；

（2）《监事会工作报告》；

（3）《2023年度财务决算报告》；

（4）《2023年年度利润分配预案》；

（5）《2023年年度报告》（全文及摘要）；

（6）《2023年度内部控制评价报告》；

（7）《2023年度可持续发展报告》；

（8）《2024年度财务预算报告》；

（9）《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》；

（10）《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》；

（11）《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（12）《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》；

（13）《关于计提减值准备的议案》；

（14）《关于会计政策变更的议案》。

4、公司第九届监事会第三次会议于2024年4月22日采用通讯表决方式召开，

17审议通过《2023年第一季度报告》。

5、公司第九届监事会第四次会议于2024年6月4日采用通讯表决的方式召开，审议通过以下议案：

（1）《关于与中信财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》；

（2）《关于对中信财务有限公司的风险评估报告》；

（3）《关于与中信财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。

6、公司第九届监事会第五次会议于2024年8月19日下午在公司202会议室召开，审议通过以下议案：

（1）《2024年半年度报告》（全文及摘要）；

（2）《关于2024年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（3）《关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》；

（4）《2024年上半年度利润分配方案》。

7、公司第九届监事会第六次会议于2024年10月25日采用通讯表决的方式召开，审议通过以下议案：

（1）《2024年第三季度报告》；

（2）《关于签订<股份转让协议之补充协议（二）>的议案》。

8、公司第九届监事会第七次会议于2024年12月26日上午在公司202会议室召开，审议通过以下议案：

（1）《关于2025年度预计日常关联交易的议案》；

（2）《关于2025年度继续与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的议案》；

（3）《关于2025年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》；

（4）《关于2025年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》。

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司18依法运作情况、公司财务情况、关联交易、募集资金使用等事项进行了监督检查，

根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事依法列席、出席了公司召开的历次董事会、股东大会，并按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的

情况及公司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。监事会认为：公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职守，能够认真执行公司各项规章制度和股东大会及董事会的决议，未发现上述人员在执行职务时有违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》或损害公司利益的行为。公司能够严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定，规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，进一步规范公司行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，听取公司及相关部门定期报告编制情况的汇报，不断加强监督检查力度，提高监督实效。监事会认为：

公司财务制度健全，执行有效。公司财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会没有发现违反法律法规的现象，董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

（三）公司关联交易情况

监事会对2024年度关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：报告期内，公司的关联交易按《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》执行，程序规范，所涉交易作价公允、合理，不影响上市公司独立性；相关信息披露及时充分，未发现有损害本公司及非关联股东利益的情况。

（四）定期报告的审议情况

19监事会根据《证券法》的规定和上海证券交易所相关公司信息披露内容与格

式准则等有关要求，对董事会编制的公司《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面审核意见如下：

1、上述公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、规章和《公司章程》

以及公司内部管理制度的相关规定；

2、上述公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证

券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有

违反保密规定的行为。

（五）公司内部控制情况

报告期内，监事会审议并通过公司《2023年度内部控制评价报告》，认为：

公司《2023年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

同时，监事会对本报告期公司内部控制情况进行核查，认为：公司已建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；2023年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》等规章制度以及公司内部控制制度的情形发生。

（六）公司募集资金使用情况报告期内，监事会分别审议并通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2024年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——20规范运作》以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》等规定使用和管理募集资金，上述报告内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）监事会对公司信息披露事务管理的监督情况公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法》等制度。报告期内，监事会对其实施情况进行了监督。公司及时依法履行了信息披露义务，披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会将持续监督信息披露事务管理的情况。

（八）监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施的监督情况公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《南京钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，监事会对其实施情况进行了监督。公司按照该制度控制内幕信息知情人员范围，并完成了知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息的登记。公司监事会将持续监督内幕信息知情人登记管理制度的实施情况。

三、2025年度监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续按照法律法规及相关制度的要求，从切实保护

公司利益和广大中小股东利益出发，忠于职责，进一步规范和完善监事会工作机制，以财务监督和内部控制为核心，拓宽监督领域，强化监督能力，对公司董事、高级管理人员履行职责情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会会议、列席董事会会议及股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；

将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部

审计机构的沟通等方式，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险，切实维护公司全体投资者的合法利益。同时，监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督责任

21与职责。

请予审议南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二五年四月九日

22议案五

2024年年度报告（全文及摘要）

各位股东及股东代理人：

南京钢铁股份有限公司2024年年度报告（全文及摘要）已于2025年3月

20 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），具体内容详见公司相关报告。

请予审议南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二五年四月九日

23议案六

关于2024年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的规定，董事、监事的报酬及独立董事的津贴事项由股东大会决定。现就2024年在公司领取薪酬的董事、监事的报酬及独立董事津贴情况报告如下：

一、薪酬政策

依照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，公司董事、监事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定。

二、业绩描述报告期，公司以党的二十大精神为指引，深入贯彻落实新发展理念，紧紧围绕高质量发展目标，坚持创新驱动、绿色转型和产业升级，全面提升核心竞争力。

公司全体员工斗志昂扬、奋勇争先、创新破题，聚协同、促乘长，抓机遇、抢出口，降成本、提品质，企业经营发展韧性十足。公司实现营业收入618.11亿元，同比下降14.79%；实现归属于上市公司股东的净利润22.61亿元，同比上升

6.37%；加权平均净资产收益率8.59%，同比增加0.47个百分点。截至2024年末，公司总资产为691.07亿元，比上年度末下降5.56%；归属于上市公司股东的净资产260.28亿元，比上年度末下降1.94%。

三、薪酬情况

2024年度，从公司领取报酬的董事和监事详情见下表：

税前报酬总额姓名职务备注（万元）王全胜独立董事15

应文禄独立董事1.252024年1月30日换届离任

王翠敏独立董事1.252024年1月30日换届离任

施设独立董事13.752024年1月30日任职

潘俊独立董事13.752024年1月30日任职吴斐股东代表监事1012024年1月30日任职徐春来职工代表监事662024年1月30日任职张红军职工代表监事332024年1月30日任职

郑志祥股东代表监事5.832024年1月30日换届离任

刘红军股东代表监事5.832024年1月30日换届离任郑和职工代表监事22024年1月30日换届离任

24徐文东职工代表监事3.92024年1月30日换届离任

合计/262.56/

独立董事年度津贴标准均为15万元（税前）。此外，独立董事履行职务所发生的合理必要开支由公司承担。

此外，公司于2022年6月10日召开的第八届董事会第十九次会议、2022年6月29日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，同意公司以每年不超过50万元的保费限额为公司及全体董监高购买责任保险，责任限额每年不超过5000万元人民币，保险期限12个月（后续每年可续保或重新投保）。报告期，公司在授权额度内购买了董监高责任保险。

请予审议南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二五年四月九日

25议案七

关于2024年度日常关联交易执行情况的议案

各位股东及股东代理人：

本议案中涉及公司简称的释义如下：

南钢股份、公司指南京钢铁股份有限公司南钢集团指南京钢铁集团有限公司南京钢联指南京南钢钢铁联合有限公司南钢联合指南京钢铁联合有限公司中信股份指中国中信股份有限公司中信特钢指中信泰富特钢集团股份有限公司中信重工指中信重工机械股份有限公司中信金属指中信金属股份有限公司中信金属香港指中信金属香港有限公司中信宁波能源指中信金属宁波能源有限公司中信寰球指中信寰球商贸有限公司中信银行指中信银行股份有限公司海南矿业指海南矿业股份有限公司南钢嘉华指南京南钢嘉华新型建材有限公司五洲新春指浙江五洲新春集团股份有限公司上海钢银指上海钢银电子商务股份有限公司江苏通恒指江苏南钢通恒特材科技有限公司

福斯罗指福斯罗扣件系统（中国）有限公司

日邦冶金指南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司中荷环保指上海中荷环保有限公司

凯勒南京指凯勒（南京）新材料科技有限公司江苏复星商社指江苏复星商社国际贸易有限公司宿迁金鑫指宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

26公司的日常关联交易主要包括购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，

资产租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款等。

公司2024年度日常关联交易的预计和执行情况如下：

币种：人民币单位：万元差额与净预计金额与

2024年实际发生金额

关联交易2024年实际资产比例实际发生金关联交易内容关联人预计金与预计金额的类别发生金额绝对值额差异较大额差额

（%）的原因

废钢宿迁金鑫40002514.17-1485.830.05

废钢等福斯罗15018.60-131.400.00

铁矿石中信特钢150004295.48-10704.520.39

向关联人合金中信宁波能源4800018983.06-29016.941.04采购品种结

购买原材铁矿石中信金属香港350000.00-35000.001.26构优化，采料铁矿石中信金属5000027332.20-22667.800.82购量下降中信股份及其

购买原材料100000.00-10000.000.36下属子公司

/小计16215053143.50-109006.503.92/采购量减

向关联人少，6万制氧气、氮气、氩气南钢联合7600059410.35-16589.650.60购买燃料氧机实际未及动力等投用

/小计7600059410.35-16589.650.60/销售量减少，电费市水、电、蒸汽南钢联合7400051446.97-22553.030.81场价格浮动影响

备件材料、辅料南钢联合20001426.04-573.960.02

信息系统建设、服务等南钢联合32067.02-252.980.01

向关联人水、电、煤气南钢嘉华116009628.17-1971.830.07

销售产水渣、转炉渣等南钢嘉华150007533.34-7466.660.27

品、商品，钢材、仓储运输、污水提供服务处理、通用备件、信息南钢嘉华453239.80-213.200.01技术服务等

钢材五洲新春25001841.28-658.720.02

钢材江苏通恒63704412.44-1957.560.07

水、电江苏通恒500464.41-35.590.00

钢材福斯罗30002237.38-762.620.03

钢材、钢坯及加工费等日邦冶金40030.38-369.620.01

27钢材、汽车零件、信息

中荷环保30001582.83-1417.170.05服务等

信息化项目等凯勒南京155039.37-1510.630.05钢坯销售量

钢材、钢坯、系统服务

宿迁金鑫176200150210.75-25989.250.94减少、销售费等价格下降

钢材、信息化技术服务、

销售钢材、

运输服务、钢材加工服中信特钢9000012191.95-77808.052.80废钢减少务等

钢材等中信重工8001856.311056.310.04

铁矿石中信金属香港5500028775.16-26224.840.94受市场波动铁矿石销售

铁矿石中信金属210000.00-21000.000.76量减少

销售商品、提供服务中信股份及其

10000154.79-9845.210.35

(钢材、运输费)下属子公司

/小计473693274138.40-199554.607.18/

废钢、辅料备件、零星

南钢联合0409.34409.340.01商品及劳务

钢材深加工江苏通恒1600707.53-892.470.03

钢材、加工服务、生活

中信特钢1050022798.2912298.290.44服务接受关联

合金中信寰球143005802.06-8497.940.31人提供服

设备、废钢等凯勒南京10761.25-45.750.00

务、商品

钢材等宿迁金鑫60007935.851935.850.07

钢材及废钢日邦冶金0265.01265.010.01

采购商品、接受服务中信股份及其

1000019.03-9980.970.36（运输费）下属子公司

/小计4250737998.37-4508.630.16/

土地租赁南钢联合23512299.82-51.180.00租入资产

/小计23512299.82-51.180.00/

房屋租赁江苏通恒149149.550.550.00

租出资产码头租赁宿迁金鑫300300.000.000.00

/小计449449.550.550.00

合计//757150427439.99-329710.0111.86/在关联人

截至2024年12月31日，南钢股份在中信财务公司存款余额为的财务公存款中信财务公司

915162390.14元，存款余额最高为3017171429.98元。

司存款在关联人

截至2024年12月31日，南钢股份在中信财务公司的授信使用余的财务公贷款中信财务公司

额为200000000.00元，最高授信使用余额为300000000.00元。

司贷款

28截至2024年12月31日，公司在中信银行的存款余额为255601002.31元，

融资余额为1887012807.65元。

除单独列示外，以上关联人含关联人及其下属全资、控股子公司（下同）。

2023年12月4日，湖北新冶钢有限公司完成对南京钢铁集团有限公司增

资及工商变更登记手续，南京钢铁集团有限公司完成协议受让公司控股股东南京钢联60%股权及工商变更登记手续。公司实际控制人由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。

根据《上市规则》第6.3.3条第四款的规定，自实际控制人变更完成后12个月内，受郭广昌先生实际控制的法人仍然为公司的关联人，2024年度日常关联交易如下表：

币种：人民币单位：万元实际发生

2024年2024年实差额与净预计金额与实际

关联交易金额与预关联交易内容关联人预计金际发生金资产比例发生金额差异较类别计金额的

额额绝对值（%）大的原因差额

向关联人铁矿石产品海南矿业100002303.07-7696.930.28

购买原材煤、焦炭等江苏复星商社132000.00-13200.000.47

料/小计232002303.07-20896.930.75

钢材、运输服务

向关联人上海钢银10000058486.41-41513.591.49钢材销售量减少等销售产

设备及系统海南矿业5000407.17-4592.830.17

品、商品，水渣、煤焦等江苏复星商社150006913.33-8086.670.29提供服务

/小计12000065806.91-54193.091.95/

钢材、运输服务

上海钢银42001293.78-2906.220.10及服务接受关联

零星商品、劳务

人提供服江苏复星商社1200059.65-11940.350.43及服务

务、商品

标书费、劳务等海南矿业026.7326.730.00

/小计162001380.16-14819.840.53/

房屋租赁海南矿业5015.03-34.970.00租入资产

/小计5015.03-34.970.00

合计//15945069505.16-89944.843.24/

29二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况及与南钢股份的关联关系

1、南钢联合

企业名称：南京钢铁联合有限公司

统一社会信用代码：91320100748204660Q

成立时间：2003年3月24日

注册地址：南京市六合区卸甲甸

法定代表人：黄一新

注册资本：85000万人民币

经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、

氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢

材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：南京钢联持有其100%的股权。

主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年

12月31日，南钢联合资产总额为290647.09万元、负债总额为123821.49万元、净资产为166825.60万元，资产负债率为42.60%。2023年，南钢联合实现营业收入97640.54万元、净利润8515.74万元。（合并口径）截至2024年9月30日，南钢联合资产总额为288498.52万元、负债总额为

113732.16万元、净资产为174766.36万元，资产负债率为39.42%。2024年1-9月，南钢联合实现营业收入58826.29万元、净利润7940.76万元。（合并口径，未经审计）

南钢联合系公司控股股东南京钢联的全资子公司，截至2024年9月30日，持有本公司121167491股股份，占公司总股本的1.97%。根据《上市规则》第6.3.3

30条第二款第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

2、中信股份

公司名称：中国中信股份有限公司

成立时间：1985年1月8日

注册地址：香港中环添美道1号中信大厦32楼

主营业务：金融服务、房地产及基础设施、工程承包、资源能源、制造以及其他行业。

股东情况：中信股份（证券代码：00267.HK）系香港联合交易所上市公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。

主要财务指标：经毕马威会计师事务所审计，截至2023年12月31日，中信股份资产总额为11330920百万元、负债总额为9994138百万元、净资产为

1336782百万元，资产负债率为88.20%。2023年，中信股份实现营业收入

680832百万元、净利润105274百万元。（合并口径）

截至2024年6月30日，中信股份资产总额为11429264百万元、负债总额为

10024187百万元、净资产为1405077百万元，资产负债率为87.70%。2024年1-6月，中信股份实现营业收入377647百万元、净利润56749百万元。（合并口径，未经审计）中信股份系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信股份为本公司的关联法人。

3、中信特钢

企业名称：中信泰富特钢集团股份有限公司

统一社会信用代码：9142000027175201X4

成立时间：1993年5月18日

注册地址：黄石市黄石大道316号

法定代表人：钱刚

注册资本：504714.3433万人民币

31经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢

坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产、加工、销售

黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工业务；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务；钢

结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；氧气、氮气、氩气、液氧、

液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；在中国境内设立科研开发中心，从事新材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询；新材料器件、构件的

研发与新材料开发有关的工艺设计、规划；批发和代理特种钢材及所需原材料的销售和采购。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：中信特钢（证券代码：000708.SZ）系深圳证券交易所主板上市公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。

主要财务指标：经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中信特钢资产总额为11650660.55万元、负债总额为7487211.26万元、净资产为4163449.30万元，资产负债率为64.26%。2023年，中信特钢实现营业收入11401879.92万元、净利润589804.64万元。（合并口径）截至2024年9月30日，中信特钢资产总额为11303777.98万元、负债总额为7042591.94万元、净资产为4261186.05万元，资产负债率为62.30%。2024年1-9月，中信特钢实现营业收入8350383.95万元、净利润402495.80万元。

（合并口径，未经审计）中信特钢系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信特钢为本公司的关联法人。

4、中信重工

企业名称：中信重工机械股份有限公司

32统一社会信用代码：9141030067166633X2

成立时间：2008年1月26日

注册地址：洛阳市涧西区建设路206号

法定代表人：武汉琦

注册资本：457955.3437万人民币

经营范围：冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；建筑材料生产专用机械制造；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；信息系统集成服务；检验检测服务；矿山机械制造；矿山机械销售；隧道施工专用机械制造；隧道施工专用机械销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；黑色金属铸造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；

海上风电相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；海上风电相关系统研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程平台装备制造；电工机械专用设

备制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；储能技术服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；燃气经营；供暖服务；输电、供电、受电电

力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；住宿服务；非居住房地产租赁。

股东情况：中信重工（证券代码：601608.SH）系上海证券交易所主板上市公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。

主要财务指标：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中信重工资产总额为1835116.47万元、负债总额为1011347.15万元、净资产为823769.31万元，资产负债率为55.11%。2023年，中信重工实

33现营业收入955653.10万元、净利润39377.99万元。（合并口径）

截至2024年9月30日，中信重工资产总额为1896589.96万元、负债总额为

976809.38万元、净资产为919780.58万元，资产负债率为51.50%。2024年1-9月，中信重工实现营业收入587683.61万元、净利润28068.51万元。（合并口径，未经审计）中信重工系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信重工为本公司的关联法人。

5、中信金属

企业名称：中信金属股份有限公司

统一社会信用代码：911100001000071709

成立时间：1988年1月23日

注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1903室

法定代表人：吴献文

注册资本：490000万人民币

经营范围：钢铁、有色金属及相关行业的技术开发、技术转让；销售钢材、

钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、铜材、铝材、镍、镁、铂族金属、铁矿石、

冶炼产品、冶金炉料和辅料、金属制品及再生利用品、冶金化工产品(不含危险

化学品)、机械设备、电子设备、建筑材料；进出口业务；钢铁和有色金属行业及其相关行业的技术、贸易和经济信息的咨询服务；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（该企业于2016年10月14日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：中信金属（证券代码：601061.SH）系上海证券交易所主板上市公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。

主要财务指标：经安永华明会计师事务所（普通特殊合伙）审计，截至2023

34年12月31日，中信金属资产总额为4448678.26万元、负债总额为2537018.62

万元、净资产为1911659.64万元，资产负债率为57.03%。2023年，中信金属实现营业收入12499883.20万元、净利润205742.60万元。（合并口径）截至2024年9月30日，中信金属资产总额为5016563.11万元、负债总额为

2917219.38万元、净资产为2099343.73万元，资产负债率为58.15%。2024年1-9月，中信金属实现营业收入9505654.52万元、净利润171685.45万元。

（合并口径，未经审计）中信金属系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信金属为本公司的关联法人。

6、中信金属香港

公司名称：中信金属香港有限公司

成立时间：2010年12月10日

注册地址：香港中环添美道1号中信大厦2301-04室

公司董事：吴献文、刘宴龙、赖豪生

注册资本：30000.00万港币

主营业务：主要从事铁矿石及有色金属的贸易

股东情况：中信金属持有其100%的股权。

主要财务指标：经安永华明会计师事务所（普通特殊合伙）审计，截至2023年12月31日，中信金属香港资产总额为172104.40万美元、负债总额为

145975.82万美元、净资产为26128.58万美元，资产负债率为84.82%。2023年，中信金属香港实现营业收入1120489.80万美元、净利润4868.90万美元。

（合并口径）

截至2024年9月30日，中信金属香港资产总额为224889.13万美元、负债总额为199476.31万美元、净资产为25412.82万美元，资产负债率为88.70%。2024年1-9月，中信金属香港实现营业收入772765.59万美元、净利润13298.47万美元。（合并口径，未经审计）

35中信金属香港系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据

《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信金属香港为本公司的关联法人。

7、中信宁波能源

企业名称：中信金属宁波能源有限公司

统一社会信用代码：91330201691393439J

成立时间：2009年8月31日

注册地址：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1731-7室

法定代表人：吴献文

注册资本：5000万人民币

经营范围：煤炭的批发；钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属

制品、冶金化工产品、机械设备、电子设备、建筑材料的批发、零售及相关技术、

经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资；电力销售。

股东情况：中信金属持有其100%的股权。

主要财务指标：经安永华明会计师事务所（普通特殊合伙）审计，截至2023年12月31日，中信宁波能源资产总额为655762.95万元、负债总额为439861.46万元、净资产为215901.49万元，资产负债率为67.08%。2023年，中信宁波能源实现营业收入2958129.08万元、净利润37517.67万元。（合并口径）截至2024年9月30日，中信宁波能源资产总额为816411.98万元、负债总额为629919.34万元、净资产为186492.64万元，资产负债率为77.16%。2024年

1-9月，中信宁波能源实现营业收入3058563.18万元、净利润40591.15万元。

（合并口径，未经审计）中信宁波能源系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信宁波能源为本公司的关联法人。

368、中信寰球

企业名称：中信寰球商贸有限公司

统一社会信用代码：91310000093591355G

成立时间：2014年3月31日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-726室

法定代表人：严金明

注册资本：100000万人民币

经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；离岸贸易经营；金属材料销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；针纺织品及原料销售；

食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；饲料原料销售；棉、麻销售；

石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；纸浆销售；建筑材料销售；木材销售；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物

运输代理；海上国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

船舶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东情况：中信期货有限公司持有其100%的股权。

主要财务指标：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至

2023年12月31日，中信寰球资产总额为605462.93万元、负债总额为548795.47

万元、净资产为56667.46万元，资产负债率为90.64%。2023年，中信寰球实现营业收入488853.51万元、净利润-1062.76万元。（合并口径）截至2024年9月30日，中信寰球资产总额为479091.61万元、负债总额为

419081.3万元、净资产为60010.31万元，资产负债率为87.47%。2024年1-9月，中信寰球实现营业收入441790.7万元、净利润-6728.15万元。（合并口径，

37未经审计）中信寰球系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信寰球为本公司的关联法人。

9、中信期货

企业名称：中信期货有限公司

统一社会信用代码：914400001000206237

成立时间：1993年3月30日

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13

层1301-1305、14层

法定代表人：窦长宏

注册资本：760000万人民币

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售（具体按公司有效许可证经营）

股东情况：中信证券股份有限公司持有其100%的股权。

主要财务指标：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至

2023年12月31日，中信期货资产总额为18158687.85万元、负债总额为

16856638.62万元、净资产为1302049.23万元。2023年，中信期货实现营业

收入782493.34万元、净利润87327.51万元。（合并口径）截至2024年9月30日，中信期货资产总额为18811636.67万元、负债总额为17438859.42万元、净资产为1372777.25万元。2024年1-9月，中信期货实现营业收入668070.90万元、净利润71234.89万元。（合并口径，未经审计）中信期货系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信期货为本公司的关联法人。

10、南钢嘉华

企业名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司

38统一社会信用代码：913201006825108599

成立时间：2009年1月24日

注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区

法定代表人：黄一新

注册资本：17600万人民币

经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：达浩企业有限公司和江苏金凯节能环保投资控股有限公司分别持

有其50%的股权。

主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年

12月31日，南钢嘉华资产总额为46615.40万元、负债总额为8741.54元、净资

产为37873.86万元，资产负债率为18.75%。2023年，南钢嘉华实现营业收入

42804.03万元、净利润5479.83万元。（合并口径）

截至2024年9月30日，南钢嘉华资产总额为44738.53万元、负债总额为6231.96万元、净资产为38506.56万元，资产负债率为13.93%。2024年1-9月，南钢嘉华实现营业收入19463.53万元、净利润632.71万元。（合并口径，未经审计）南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司参股的公司，持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长，总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事，副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华的董事，副总裁王芳任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

11、五洲新春

企业名称：浙江五洲新春集团股份有限公司

统一社会信用代码：91330600704507918P

39成立时间：1999年11月12日

注册地址：新昌县七星街道泰坦大道199号

法定代表人：张峰

注册资本：36634.05万人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

股东情况：五洲新春（证券代码：603667.SH）系在上海证券交易所主板上

市的公司，其实际控制人为张峰、俞越蕾。

主要财务指标：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年

12月31日，五洲新春资产总额为471460.33万元、负债总额为174026.69万元、净资产为297433.64万元，资产负债率为36.91%。2023年，五洲新春实现营业收入310608.02万元、净利润14384.23万元。（合并口径）截至2024年9月30日，五洲新春资产总额为510342.94万元、负债总额为

209222.22万元、净资产为301120.72万元，资产负债率为41.00%。2024年1-9月，五洲新春实现营业收入247292.40万元、净利润10137.44万元。（合并口径，未经审计）五洲新春系本公司的参股公司。截至2024年12月31日，本公司副总裁林国强任五洲新春的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。

12、江苏通恒

企业名称：江苏南钢通恒特材科技有限公司

统一社会信用代码：91320111353291106C

成立时间：2015年9月16日

注册地址：南京市浦口区沿江街道南浦路803号

法定代表人：林国强

40注册资本：3000万人民币

经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本议案出具之日，江苏通恒股东情况具体如下：

序号股东名称持股比例（%）

1武汉上大恒精热处理技术有限公司70

2南京钢铁股份有限公司28.50

3南京通钰企业管理合伙企业（有限合伙）1.50

合计100

主要财务指标：经南京华生会计师事务所（普通合伙）审计，截至2023年

12月31日，江苏通恒资产总额为9519.82万元、负债总额为6574.60万元、净资

产为2945.22万元，资产负债率为69.06%。2023年，江苏通恒实现营业收入

5891.99万元、净利润-770.21万元。（合并口径）

截至2024年9月30日，江苏通恒资产总额为9927.18万元、负债总额为7294.50万元、净资产为2632.68万元，资产负债率为73.48%。2024年1-9月，江苏通恒实现营业收入5557.56万元、净利润-312.55万元。（合并口径，未经审计）

江苏通恒系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任江苏通恒的董事长。

根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。

13、福斯罗

企业名称：福斯罗扣件系统（中国）有限公司

统一社会信用代码：91320583796538737N

成立时间：2006年12月28日

注册地址：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号

法定代表人：OLIVER MARK JAMES SCHUSTER

41注册资本：1029.1万欧元

经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品销售自产产品以及提供

自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本议案出具之日，福斯罗股东情况具体如下：

序号股东名称持股比例（%）

1 Vossloh Fastening Systems GmbH 68.00

2中铁物资集团有限公司16.20

3南京钢铁联合有限公司14.00

4 LIU TIANSHUN（刘天顺） 1.80

合计100

主要财务指标：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，福斯罗资产总额为58500.82万元、负债总额为25659.25万元、净资产为32841.57万元，资产负债率为43.86%。2023年，福斯罗实现营业收入

81621.87万元、净利润18174.51万元。（合并口径）

截至2024年9月30日，福斯罗资产总额为60473.89万元、负债总额为

19319.54万元、净资产为41154.35万元，资产负债率为31.95%。2024年1-9月，福斯罗实现营业收入40515.51万元、净利润7706.21万元。（合并口径，未经审计）

本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》6.3.3条第二

款第（三）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。

14、中荷环保

企业名称：上海中荷环保有限公司

统一社会信用代码：9131000074493632X3

成立时间：2002年12月5日

注册地址：上海富盛经济开发区

法定代表人：杨春

注册资本：2342.028万人民币

42经营范围：垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处理，环境保

护以及相关环保车辆改装，环保设备的设计、制造和销售，与环境保护和废物处理有关的技术咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关的建筑施工，水处理工程，保洁服务，汽车的销售，城市生活垃圾服务【日常生活垃圾清扫、收集、运输（陆域范围）】，土壤修复，园林绿化工程，景观工程，物业管理，河道保洁服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本议案出具之日，中荷环保股东情况具体如下：

序号股东名称持股比例（%）

1南京南钢钢铁联合有限公司90

2高新投资发展有限公司10

合计100

主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年

12月31日，中荷环保资产总额为64991.55万元、负债总额为58809.73万元、净资产为6181.82万元，资产负债率为90%。2023年，中荷环保实现营业收入

33044.79万元、净利润1226.50万元。（合并口径）

截至2024年9月30日，中荷环保资产总额为65242.59万元、负债总额为

60948.87万元、净资产为4293.71万元，资产负债率为93%。2024年1-9月，中荷环保实现营业收入14769.04万元、净利润-1888.11万元。（合并口径，未经审计）

中荷环保系公司控股股东南京钢联的控股子公司，根据《上市规则》第6.3.3

条第二款第（二）项规定，中荷环保为本公司的关联法人。

15、凯勒南京

企业名称：凯勒（南京）新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91320100MA1TDUHG70

成立时间：2017年12月5日

注册地址：南京市六合区龙池街道六合经济开发区时代大道189号

法定代表人：荣一鸣

43注册资本：10988.1222万人民币经营范围：碳纤维材料的研发和销售；复合材料及制品生产；精密模具（型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造；汽车零部件再制造；轨道交通零部件制造；民用飞机零部件制造与维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本议案出具之日，凯勒南京股东情况具体如下：

序号股东名称持股比例（%）

1南京南钢钢铁联合有限公司52.9226

2南京南钢产业发展有限公司47.0774

主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年

12月31日，凯勒南京资产总额为54452.52万元、负债总额为60834.34万元、净资产为-6381.82万元，资产负债率为111.72%。2023年，凯勒南京实现营业收入13086.62万元、净利润-3691.96万元。（合并口径）截至2024年9月30日，凯勒南京资产总额为56635.13万元、负债总额为

65956.00万元、净资产为-9320.86万元，资产负债率为116.46%。2024年1-9月，凯勒南京实现营业收入9558.49万元、净利润-3067.91万元。（合并口径，未经审计）

凯勒南京系公司控股股东南京钢联的控股子公司。根据《上市规则》第6.3.3

条第二款第（二）项的规定，凯勒南京为本公司的关联法人。

16、宿迁金鑫

企业名称：宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

统一社会信用代码：91321300250138424M

成立时间：1994年6月25日

注册地址：宿迁市宿豫经济开发区

法定代表人：黄一新

注册资本：23560万人民币

经营范围：研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进

44出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本议案出具之日，宿迁金鑫股东情况具体如下：

序号股东名称持股比例（%）

1南京钢铁集团有限公司98.3022

2无锡滨湖经济技术开发区有限公司1.6978

合计100

主要财务指标：经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年12月31日，宿迁金鑫资产总额为105132.26万元、负债总额为59034.20万元、净资产为46098.06万元，资产负债率为56.15%。2023年，宿迁金鑫实现营业收入196829.67万元、净利润5883.36万元。（合并口径）截至2024年9月30日，宿迁金鑫资产总额为113194.22万元、负债总额为

62616.37万元、净资产为50577.85万元，资产负债率为55.32%。2024年1-9月，宿迁金鑫实现营业收入149303.74万元、净利润4479.79万元。（未经审计）宿迁金鑫系公司间接控股股东南钢集团控制的公司，公司董事长黄一新任宿迁金鑫董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）、（三）项的规定，宿迁金鑫为本公司的关联法人。

17、江苏复星商社

企业名称：江苏复星商社国际贸易有限公司

统一社会信用代码：91320116MA25GE4L8W

成立时间：2021年3月22日

注册地址：南京市六合区龙池街道虎跃东路8号

法定代表人：张文超

注册资本：10000万人民币

经营范围：许可项目：危险化学品经营；酒类经营；食品销售；食品互联网销售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；

45报关业务；进出口代理；劳动保护用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；服装服饰批发；化妆品批发；食用农

产品批发；家具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收

藏品批发（象牙及其制品除外）；票务代理服务；家用电器零配件销售；供应链管理服务；汽车销售；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；未经加工的坚果、干果销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；

日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；

美发饰品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水果种植；食用农产品零售；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜水果零售；食用农产品初加工；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本议案出具之日，江苏复星商社股东情况具体如下：

序号股东名称持股比例（%）

1海南复星商社贸易有限公司70

2南京复升商务服务中心（有限合伙）10

3南京南钢钢铁联合有限公司5

4上海瑞冶联实业有限公司5

5江苏沙钢国际贸易有限公司5

6常州中利达创业投资有限公司5

合计100

主要财务指标：经上海璧之信会计师事务所审计，截至2023年12月31日，江苏复星商社资产总额为12244.19万元、负债总额为1820.83万元、净资产为

10423.36万元，资产负债率为14.87%。2023年，江苏复星商社实现营业收入

31082.62万元、净利润713.94万元。

截至2024年9月30日，江苏复星商社资产总额为13473.53万元、负债总额为2542.51万元、净资产为10931.02万元，资产负债率为18.87%。2024年1-946月，江苏复星商社实现营业收入49847.32万元、净利润452.65万元。（未经审计）

本公司副总裁林国强任江苏复星商社的副董事长。根据《上市规则》6.3.3

条第二款第（三）项的规定，江苏复星商社为本公司的关联法人。

18、中信财务公司

企业名称：中信财务有限公司

统一社会信用代码：91110000717834635Q

成立时间：2012年11月19日

注册地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦低层栋 B 座 2 层

法定代表人：张云亭

注册资本：661160万人民币

经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴

证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企

业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本议案出具之日，中信财务公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

中国中信有限公司283870.2942.94

中信泰富有限公司173387.7926.22

中信建设有限责任公司83491.2612.63

中信戴卡股份有限公司25047.383.79

中信重工开诚智能装备有限公司19072.662.89

中信兴业投资集团有限公司17338.782.62

47股东名称出资额（万元）出资比例（%）

洛阳中重自动化工程有限责任公司15604.902.36

中国市政工程中南设计研究总院有限公司8669.391.31

北京中信国际大厦物业管理有限公司8669.391.31

中信兴业投资宁波有限公司8669.391.31

中信建筑设计研究总院有限公司8669.391.31

中信医疗健康产业集团有限公司8669.391.31

合计661160.00100.00

主要财务指标：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年

12月31日，中信财务公司资产总额为436.45亿元、负债总额为352.38亿元、净资产为84.07亿元，资产负债率为80.74%。2023年，中信财务公司实现营业收入11.78亿元、净利润8.26亿元。（合并口径）截至2024年9月30日，中信财务公司资产总额为440.90亿元、负债总额为358.58亿元、净资产为82.31亿元，资产负债率为81.33%。2024年1-9月，中信财务公司实现营业收入7.73亿元、净利润5.72亿元。（合并口径，未经审计）中信财务公司系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信财务公司为本公司的关联法人。

19、日邦冶金

企业名称：南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司

统一社会信用代码：91320100MA1R71EC1B

成立时间：2017年9月20日

注册地址：南京市浦口区沿江街道浦洲路35号

法定代表人：王昆

注册资本：1000万人民币

经营范围：不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理；钢材加工的委托业务；提供前述业务相关的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

48截至本议案出具之日，日邦冶金股东情况具体如下：

序号股东名称持股比例（%）

1日本冶金工业株式会社60

2南京钢铁股份有限公司37

3江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司3

合计100

主要财务指标：经江苏鼎信会计师事务所有限公司审计，截至2023年12月

31日，日邦冶金资产总额为10423万元、负债总额为7040万元、净资产为3383万元，资产负债率为67.5%。2023年，日邦冶金实现营业收入30275万元、净利润1946万元。（合并口径）截至2024年9月30日，日邦冶金资产总额为3514万元、负债总额为1382万元、净资产为2132万元，资产负债率为39.3%。2024年1-9月，日邦冶金实现营业收入6913万元、净利润518万元。（合并口径，未经审计）日邦冶金系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，日邦冶金为本公司的关联法人。

20、海南矿业

企业名称：海南矿业股份有限公司

统一社会信用代码：914600006651113978

成立时间：2007年8月22日

注册地址：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）

法定代表人：刘明东

注册资本：2037522809元

经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属结构制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属加工机械制造；矿

山机械制造；机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；

通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用设备修理；通用设

备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；常用有色金属49冶炼；机动车修理和维护；装卸搬运；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生态环境材料制造；货物进出口；通信传输设备

专业修理；通信交换设备专业修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；招投标代理服务；人

力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；特种作业人员安全技术培训；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；住宿服务；机动车检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；发

电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；劳务派遣服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；营利性民办职业技能培训机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东情况：海南矿业（证券代码：601969.SH）系在上海证券交易所主板上

市的公司，其控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人为郭广昌先生。

主要财务指标：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年

12月31日，海南矿业资产总额为12212983.34千元、负债总额为4767064.27

千元、净资产为7445919.07千元，资产负债率为39.03%。2023年，海南矿业实现营业收入4678739.63千元、净利润625635.24千元。（合并口径）截至2024年9月30日，海南矿业资产总额为12755137.33千元、负债总额为5296616.69千元、净资产为7458520.64千元，资产负债率为41.53%。2024年1-9月，海南矿业实现营业收入3171800.49千元、净利润539874.23千元。

（合并口径，未经审计）

502023年12月4日，公司实际控制人由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。根据《上市规则》第6.3.3条第四款的规定，2024年12月4日起海南矿业不再属于公司关联人。

21、上海钢银

企业名称：上海钢银电子商务股份有限公司

统一社会信用代码：91310000671173033F

成立时间：2008年2月15日

注册地址：上海市宝山区园丰路68号5楼

法定代表人：黄坚

注册资本：103840.8702万元

经营范围：许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值

电信业务；一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；冶金专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；

木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机械电气设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；智能

港口装卸设备销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：上海钢银（证券代码：835092.NQ）系在全国中小企业股份转

让系统挂牌公司，上海钢银控股股东为上海钢联电子商务股份有限公司，实际控制人为郭广昌先生。

主要财务指标：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年

12月31日，上海钢银资产总额为17135448889.79元、负债总额为

5113444104286.88元、净资产为3691344602.91元，资产负债率为78.46%。

2023年，上海钢银实现营业收入85508186007.99元、净利润319700578.98元。（合并口径）截至2024年6月30日，上海钢银资产总额为22307044096.98元、负债总额为18678154487.21万元、净资产为3628889609.77元，资产负债率为

76.88%。2024年1-6月，上海钢银实现营业收入3864363.80万元、净利润

16036.78万元。（合并口径，未经审计）

2023年12月4日，公司实际控制人由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。根据《上市规则》第6.3.3条第四款的规定，2024年12月4日起上海钢银不再属于公司关联人。

22、中信银行

企业名称：中信银行股份有限公司

统一社会信用代码：91110000101690725E

成立时间：1987年4月20日

注册地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

法定代表人：方合英

注册资本：人民币48934796573元

经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；

办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、

承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；

从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结

汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投

资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

52股东情况：中信银行系在上海证券交易所和香港联合交易所上市的公司，其

实际控制人为中国中信集团有限公司。

主要财务指标：经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中信银行资产总额为90524.84亿元、负债总额为83178.09亿元、净资产为7346.75亿元，资产负债率为91.88%。2023年1-12月，中信银行实现营业收入2058.96亿元、净利润680.62亿元。（合并口径）截至2024年9月30日，中信银行资产总额为92592.47亿元、负债总额为84292.95亿元、净资产为8299.52亿元，资产负债率为91.04%。2024年1-9月，中信银行实现营业收入1622.10亿元、净利润525.31亿元。（合并口径，未经审计）中信银行系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信银行为为本公司的关联法人。

（二）履约能力分析

以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

三、关联交易定价政策

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联人与独立

第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交

易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

（二）公司与中信财务公司开展金融服务业务的定价在双方具体签订的《金融服务协议》中予以明确。

53（三）上述关联交易根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关

联交易合同/协议中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。

（二）交易的公允性

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

（三）交易对公司独立性的影响

2024年，公司向关联人销售商品和提供劳务、出租厂房的日常关联交易总

额占当年度营业收入的5.51%；向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的2.88%。公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，但比重不大，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

请予审议南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二五年四月九日

54议案八

2025年度财务预算报告

各位股东及股东代理人：

现就2025年度财务预算报告如下：

2025年，全球各经济体间经济增长分化加剧，新兴市场和发展中经济体增

长好于发达经济体。中国经济处于结构转型阵痛期，外部环境愈发严峻，国家拉动经济增长意愿强烈，经济运行出现稳中有进良好态势。钢铁行业机遇与挑战并存。过剩格局下，市场竞争性内卷加剧，全行业各环节相互挤压盈利空间，企业经营压力剧增。

2025年，围绕创建国际一流受尊重的企业智慧生命体的战略愿景，以主业

“精特”，产业“新质”，“高、智、绿”融合发展、锻造高韧性乘长新优势为方向，全面提升“十大能级”，锻造“六大能力”。向着打造世界一流科技型卓越企业集团目标勇毅前行、奋力攀登。

2025年，公司主要财务预算指标如下：

1、钢材产量990万吨；

2、实现营业收入630亿元；

3、钢铁主业新增固定资产投资概算23.43亿元、固定资产投资支出19.50亿元，其中：工程项目概算5.54亿元，品种质量、提效增益、智能制造项目概算4.54亿元，环保、安全和节能等项目概算4.38亿元，装备措施、公辅配套项目概算5.04亿元。

请予审议南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二五年四月九日

55议案九

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公

司2025年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况汇报如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年1月24日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

首席合伙人：朱建弟

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2023年业务收入（经审计）50.51亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，

主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等，同行业上市公司审计客户7家。

562、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

起诉被诉诉讼诉讼诉讼（仲裁）人（被仲裁）人（仲裁）事件（仲裁）金额（仲裁）结果

金亚科技、周旭连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔投资者2014年报尚余500万元

辉、立信偿金额，目前生效判决均已履行一审判决立信对保千里投资者所负债务的

15%承担补充赔偿责任，立信账户中资金足

保千里、东北证2015年重组、