北京市金杜律师事务所
关于钱江水利开发股份有限公司
2023 年向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：钱江水利开发股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受钱江水利开发股份有限公司（以下简称发行人、钱江水利或公司）委托，作为发行人2023年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次向特定对象发行或本次发行）的专项法律顾问，根据*中华人民共和国证券法（以下简称*证券法）、*中华人民共和国公司法（以下简称*公司法）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）*上
市公司证券发行注册管理办法（中国证券监督管理委员会令第206号）（以下简称*发行注册管理办法）、*律师事务所从事证券法律业务管理办法（以下简称*证券法律业务管理办法）、*律师事务所证券法律业务执业规则（试行）（以下简称*证券法律业务执业规则）、*公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告等法律、行政法规、规章、规
范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据*证券法律业务管理办法*证券法律业务执业规则和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制并落实了查验计划，收集相关法律文件和证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了包括但不限
4-1-1于面谈、书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中华人民共和国（以下简称中国境内，为出具本法律意见书目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关
规定发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和*北京市金杜律师事务所关于钱江水利开发股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票的律师工作报告（以下简称*律师工作报告）
中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于出具本法律意见书和*律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次发行有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书和*律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或*律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
发行人/公司/上
市公司/钱江水指钱江水利开发股份有限公司利
经发行人2024年第一次临时股东大会批准，发行人2023本次发行指
年度向特定对象发行 A 股股票之行为
中国水务指中国水务投资有限公司，系发行人控股股东中国电力建设集团有限公司，系发行人控股股东的第一大电建集团指股东
钱江硅谷控股有限责任公司，系发行人控股股东的一致行钱江硅谷指动人
浙江省新能源投资集团股份有限公司，系持有发行人5%浙江新能指以上股份股东
4-1-2浙江省水利水电投资集团有限公司，2019年更名为浙江新
水电投资集团指能，系发行人发起人之一浙江省水电实业有限公司，原浙江省水电实业公司，系持水电实业指
有发行人5%以上股份股东水利部综管中
指水利部综合开发管理中心，系发行人发起人之一心
嵊州水电指嵊州市水电开发有限公司，系发行人发起人之一漳州常华钱水水处理有限公司，系发行人的直接控股子公漳州钱水指司
福州水务指福州钱水水务有限公司，系发行人的直接控股子公司舟山自来水指舟山市自来水有限公司，系发行人的直接控股子公司兰溪水务指兰溪市钱江水务有限公司，系发行人的直接控股子公司丽水供排水指丽水市供排水有限责任公司，系发行人的直接控股子公司平湖市钱江独山水务有限公司，系发行人的直接控股子公平湖水务指司
永康水务指永康市钱江水务有限公司，系发行人的直接控股子公司岱山自来水指舟山市岱山自来水有限公司，系发行人的间接控股子公司安吉钱江水利供水有限公司，曾系发行人的间接控股子公安吉供水指司
安吉污泥指安吉钱水污泥处臵有限公司，系发行人的间接控股子公司东阳市钱水水务有限公司（原名称为“东阳市中电建水务东阳水务指有限公司”），报告期后，变更为发行人全资子公司，并更名为“东阳市钱水水务有限公司”东阳市钱江污水处理有限公司（原名称为“东阳市华辰水东阳污水指务有限公司”），报告期后，新增的发行人全资子公司福建钱江水务有限公司（原名称为“福建华东水务有限公福建水务指司”），报告期后，新增的发行人全资子公司福州市新港城污水处理有限公司，报告期后，新增的发行新港城污水指人间接全资子公司
浦城县华东水务污水处理有限公司，报告期后，新增的发浦城水务指行人间接全资子公司宁波市政指宁波市政工程建设集团股份有限公司
报告期指2020年、2021年、2022年及2023年1-9月近三年指2020年、2021年及2022年A 股 指 境内上市人民币普通股中国证监会指中国证券监督管理委员会
4-1-3上交所指上海证券交易所
中证登上海分指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司
金杜/本所指北京市金杜律师事务所
中信证券/保荐
机构（主承销指中信证券股份有限公司商）
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）中华人民共和国境内（仅为本法律意见书之目的，不包括中国境内指中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）
*公司法指*中华人民共和国公司法（2018年修订）
*证券法指*中华人民共和国证券法（2019年修订）*发行注册管*上市公司证券发行注册管理办法（中国证券监督管理指理办法委员会令第206号）
*上市规则指*上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）*证券法律业*律师事务所从事证券法律业务管理办法（中国证券监指务管理办法督管理委员会令第233号）
*证券法律业*律师事务所证券法律业务执业规则（试行）（中国证指务执业规则券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号）
*编报规则第*公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开指
12号发行证券的法律意见书和律师工作报告
*向特定对象发行人第八届董事会第三次临时会议及2024年第一次临
发行 A 股股票 指 时股东大会审议通过的*钱江水利开发股份有限公司 2023
预案 年度向特定对象发行 A 股股票预案
*律师工作报*北京市金杜律师事务所关于钱江水利开发股份有限公司指
告 2023 年向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告
*北京市金杜律师事务所关于钱江水利开发股份有限公司本法律意见书指
2023 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
天健出具的*钱江水利开发股份有限公司2020年度审计
报告（天健审[2021]2128号）、*钱江水利开发股份有近三年审计报
指限公司2021年度审计报告（天健审[2022]3078号）及告*钱江水利开发股份有限公司2022年度审计报告（天健审[2023]2518号）
2022年年度报
指*钱江水利开发股份有限公司2022年年度报告告
2023年第三季指*钱江水利开发股份有限公司2023年第三季度报告
4-1-4度报告
*内部控制审计报告（天健审[2021]2130号）、*内部近三年内部控
指控制审计报告（天健审[2022]3079号）、*内部控制审制审计报告
计报告（天健审[2023]2519号）
*公司章程指根据上下文含义可指各相关公司现行有效的公司章程
工商行政管理部门/市场监督管理部门核发的*企业法人营
*营业执照指
业执照或*营业执照元指人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得的批准和授权
2023年12月22日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，审议并通过
与本次发行有关的议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了独立意见。
2024年1月23日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过与
本次发行有关的议案，同时授权董事会办理与本次发行有关的具体事项。
根据有关法律法规及*公司章程的规定，本所认为，上述董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，相关决议内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效。
（二）本次发行尚需获得的批准
根据*证券法*发行注册管理办法等法律法规的规定，本次发行尚待上交所审核通过及中国证监会同意注册。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，本次发行尚待上交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
钱江水利系经浙江省人民政府*关于设立钱江水利开发股份有限公司的批复（浙政发[1998]266号）批准，由水利部综管中心、浙江省水利水电投资集团有限公司（时名浙江省水利水电建设投资总公司）、浙江省水电实业公司、嵊州市水
电开发有限公司和自然人李国祥共同发起设立的股份有限公司，并于1998年12
4-1-5月30日取得浙江省工商行政管理局向公司核发*营业执照。
根据中国证监会*关于核准钱江水利开发股份有限公司公开发行股票的通知（证监发行字[2000]127号）、浙江省人民政府企业上市工作领导小组下发的*关
于同意钱江水利开发股份有限公司增加注册资本的批复（浙上市[2000]25号），钱江水利于 2000 年 10 月 18 日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）在
上交所上市交易，证券简称为“钱江水利”，股票代码为“600283”。
基于上述，截至本法律意见书出具日，发行人依法设立并有效存续，不存在法律、法规、规范性文件以及*公司章程规定需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合*公司法规定的相关条件
根据*向特定对象发行 A 股股票预案及发行人 2024 年第一次临时股东大会
决议等相关文件资料，发行人本次发行的股票均为 A 股股票，每股具有同等权利且为同等价格，符合*公司法第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合*证券法规定的相关条件
根据*向特定对象发行 A 股股票预案及发行人 2024 年第一次临时股东大会
决议等相关文件资料，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合*证券法第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合*发行注册管理办法规定的相关条件
1.发行对象
根据*向特定对象发行 A 股股票预案及发行人 2024 年第一次临时股东大会
会议决议等相关文件资料，本次发行的发行对象为包括中国水务在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。
除中国水务外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将4-1-6按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
基于上述，本所认为，本次发行符合*发行注册管理办法第五十五条之规定。
2.本次发行的定价安排
根据*向特定对象发行 A 股股票预案及发行人 2024 年第一次临时股东大会
会议决议等相关文件资料，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20 个交易日公司 A 股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的
每股净资产值的较高者（即发行底价）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同
意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
中国水务不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中国水务不参与本次认购。
基于上述，本所认为，本次发行符合*发行注册管理办法第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。
3.本次发行股票的锁定安排
根据*向特定对象发行 A 股股票预案及发行人 2024 年第一次临时股东大会
会议决议等相关文件资料，公司控股股东中国水务认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的公司本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
基于上述，本所认为，本次发行的股份限售期符合*发行注册管理办法第
4-1-7五十九条之规定。
4.本次发行募集资金的数额和使用
根据*向特定对象发行 A 股股票预案及发行人 2024 年第一次股东大会会议
决议等相关文件资料，发行人本次发行的募集资金数额和使用情况如下：
（1）本次发行的募集资金总额不超过75180.75万元（含本数），拟用于胡
村水厂工程（一期）项目、岱山县岱北水厂工程项目、兰溪市登胜水厂工程项目、
福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）、常山华侨城污
水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目、永康市城市污水处理厂（五期）工
程项目、平湖市独山港区工业水厂三期工程项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合*发行注册管理办
法第十二条第（一）项之规定；
（2）本次发行的募集资金的使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合*发行注册管理办法第十二
条第（二）项之规定；
（3）本次发行募集资金拟投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合*发行注册管理办法第十二条第（三）项之规定。
基于上述，本所认为，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合*发行注册管理办法第十二条之规定。
5.发行人的规范运行、财务与会计
根据近三年审计报告、近三年年度报告、2023年第三季度报告、董监高调查表、发行人关于2015年非公开发行股票募集资金存放与使用编制的各年度（2015年至2018年）*关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告以及天健相应分别出具的*募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（天健审[2016]1919号、天健审[2017]1670号、天健审[2018]1361号、天健审[2019]1069号）、中国证监会
浙江监管局出具的*证券期货市场诚信信息查询结果、发行人的书面说明并经
本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中
国执行信息公开网被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、
中国执行信息公开网失信被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证券
交易所网站、中国裁判文书网站（http:// wenshu.court.gov.cn）等公开网站信息
及对发行人财务负责人访谈，发行人不存在以下情形，符合*发行注册管理办法
4-1-8第十一条之规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；1
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
6.本次发行对发行人控制权的影响
如本法律意见书“六、主要股东和实际控制人”部分所述，截至本法律意见
书出具日，中国水务直接持有公司33.55%股份，通过全资子公司钱江硅谷间接持有公司6.44%股份，合计持有公司39.99%股份，为公司的控股股东；公司无实际控制人。
根据*向特定对象发行 A 股股票预案及发行人 2024 年第一次临时股东大会
会议决议等相关文件资料，本次发行的 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过105898727股（含本数）。其中，公司控股股东中国水务拟以现金认购本次发行股份数量的25%。中国水务最终认购股份数量由中国水务与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。按本次发行股票数量的发行上限105898727股，中国水务认购本次发行股份数量的25%进行测算，本次发行完成后，中国水务仍为公司控股股东。
1发行人董事杨立平因其担任财务负责人的上市公司浙江省新能源投资集团股份有限公司（600032）与关联
方共同投资未及时履行信息披露义务、与关联方金融服务协议到期未决策和及时披露、未经决议继续发生关联交易等违规行为，于2023年3月27日被中国证监会浙江监管局出具警示函。根据*证券法（2019年修订）（主席令第37号）、*上市公司信息披露管理办法（证监会令第182号）、*中国证券监督管理
委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知（证监发[2002]31号）相关规定，警示函属于中国证监会对相关主体采取的非行政处罚性监管措施，不属于中国证监会作出的行政处罚。
4-1-9基于上述，本所认为，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合*发
行注册管理办法第八十七条之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立公司系经浙江省人民政府*关于设立钱江水利开发股份有限公司的批复（浙政发[1998]266号）批准，由水利部综管中心、水电投资集团（时名浙江省水利水电建设投资总公司）、水电实业、嵊州水电和自然人李国祥共同发起设立，发行人的设立情况详见*律师工作报告第四部分“发行人的设立”。
基于上述，本所认为，发行人的设立过程履行了必要程序，符合国家当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据近三年年度报告等文件资料及发行人的书面说明，并结合本法律意见书
第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人在业务上独立于控股股东中国水
务及其控制的其他企业，不因与关联方之间存在关联交易而使发行人经营的完整性、独立性受到重大不利影响。
基于上述，本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立、完整
根据发行人提供的近三年审计报告、相关资产权属证明等文件资料，发行人资产完整，拥有生产经营所需的土地、房屋及其他构筑物等资产的所有权或使用权。发行人主要资产权属清晰，不存在发行人资产与控股股东混同或被控股股东及其控制的其他企业占用的情形。
本所律师注意到，如本法律意见书“十、发行人的主要财产”部分所述，发
行人存在部分资产权属证书不完备等瑕疵情形。发行人已确认，截至本法律意见书出具日，发行人及/或其子公司可以实际占有及使用相关自有及租赁物业，该等瑕疵物业不存在权属争议或纠纷，发行人及/或其子公司未收到任何政府部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响相关公司实际拥有或使用的命令或决定。发行人确认相关瑕疵物业对发行人的经营影响较小，且其并未因此引发任何重大法律争议并已积极采取各项防控措施，该等瑕疵情形不会对发行人的持续经营与财务状况造成重大不利影响。
4-1-10基于上述，本所认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
根据近三年审计报告、发行人*公司章程*董事、监事、高级管理人员调
查表等文件资料，发行人按照*公司法有关规定设立并健全法人治理结构。
如本法律意见书“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在公司控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发
行人的财务人员没有在公司控股股东及其控制的其他企业中兼职；发行人的董事、
总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反发行人*公司章程规定干预公司人事任免的情况。
基于上述，本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
根据发行人*公司章程、发行人历次相关股东大会会议决议、董事会会议
决议、发行人其他内部规章制度及发行人提供的书面说明，发行人依法设臵股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略与决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。发行人设臵了总经理办公室、财务部、投资发展部、人力资源部、董事会办公室、审计部、企管部、工程管理部等职能部门。发行人机构依据其*公司章程及其他内部规章制度独立行使各自职权，与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述，本所认为，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立根据近三年审计报告及近三年内部控制鉴证报告等文件资料及发行人提供的
书面说明，发行人建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系；发行人具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开户，不存在与发行人控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人能够作出独立的财务决策。
基于上述，本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有直接面向市场自主经营的能力
根据发行人现时有效的*营业执照、近三年审计报告等文件资料及发行人
提供的书面说明，发行人主要从事自来水的生产和供应，同时经营污水处理和市
4-1-11政自来水管道安装业务，发行人及其合并报表范围内的子公司均持有为从事其*营
业执照上核定的业务所需的各项资质许可，业务体系完整，依法独立从事其经营范围内的业务，不存在因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到重大不利影响的情形。
基于上述，本所认为，发行人具有面向市场独立经营的能力。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务独立，资产独立、完整，人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、主要股东和实际控制人
（一）主要股东
根据发行人2023年第三季度报告，截至2023年9月30日，发行人的前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）2
1中国水务11843662933.55
2浙江新能6867247219.45
3钱江硅谷227298326.44
4水电实业160770444.55
5封明48845001.38
6叶德资17171420.49
7高建勇15908050.45
8陈文健9956000.28
9戴锡鹏7610000.22
中国工商银行股份有限公司－汇
10添富中证环境治理指数型证券投6752000.19
资基金（LOF）
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1.发行人的控股股东
根据发行人2023年第三季度报告及发行人提供的书面说明，截至2023年9
2
本表数据四舍五入保留两位小数。
4-1-12月30日，中国水务直接持有公司33.55%股份，并通过其全资子公司钱江硅谷间
接持有公司6.44%股份，合计持有公司39.99%股份，为公司控股股东。
2.发行人的实际控制人
根据发行人2023年第三季度报告以及于2023年3月28日披露的*钱江水
利开发股份有限公司关于实际控制人拟发生变更的提示性公告以及发行人提供
的书面说明，截至2023年9月30日，电建集团持有中国水务38.50%股权，水利部综合事业局间接持有中国水务28.17%股权，其他股东合计持有中国水务
33.33%股权，任何一方均无法单独控制中国水务的股东会或董事会，中国水务无
控股股东、无实际控制人。鉴于中国水务为公司的控股股东，因此，公司无实际控制人。
（三）持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人2023年第三季度报告，截至2023年9月30日，除发行人控股股东中国水务及其一致行动人钱江硅谷外，持有发行人5%以上股份的股东为浙江新能，持有发行人19.45%股份，水电实业作为浙江新能的一致行动人，持有发行人4.55%股份，浙江新能及其一致行动人水电实业合计持有发行人24.00%。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设臵和股本结构
如本法律意见书第四部分“发行人的设立”、*律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人设立时的股权设臵、股本结构符合当时适用的法律法规。
（二）发行人的主要股本变动情况如*律师工作报告第七部分“发行人的股本演变及其他变动/（二）发行人的主要股本变动情况”所述，发行人首次公开发行股票并上市以来的历次股本结构变动均履行了必需的程序或手续，历次股本结构变动均合法、合规、真实及有效。
（三）发行人控股股东所持发行人股份质押、冻结的情况
根据发行人2023年第三季度报告、发行人公开披露信息及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，发行人控股股东中国水务所持有的发行人股份未设臵质押等担保权益，不存在被查封或冻结的情形，也不存在针对该等股份的重大纠纷或可合理预见的潜在纠纷。
4-1-13基于上述，本所认为，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押、查封或冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的*营业执照及*公司章程，发行人经核准登记的经营范围为：“水力发电，供水（限分公司生产），市政工程、环境保护工程的设计、施工，水污染处理技术、水处理技术、环境治理技术的技术开发、技术咨询、技术服务，工程项目管理服务，水处理设备的制造、销售、安装及维护服务，建筑材料、五金交电、机电设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）的生
产、销售，检测技术服务（凭许可证经营），水利资源开发，实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），旅游服务（不含旅行社）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人2022年年度报告、2023年第三季度报告等相关文件资料及发行
人提供的书面说明，发行人的主营业务为自来水的生产和供应、污水处理和市政自来水管道安装业务。
根据发行人提供的资质证照资料及书面说明，发行人及其截至报告期末纳入合并报表范围内子公司经营业务所必需的资质、许可、证照及其他合法经营证明
文件主要包括取水许可证、卫生许可证、排污许可证、城镇污水排入排水管网许
可证、固定污染源排污登记、建筑业企业资质证书、测绘资质证书、安全生产许
可证、专项计量授权证书、计量标准考核证书、检验检测机构资质认定证书等，发行人及其截至报告期末纳入合并报表范围内子公司已取得的资质证书具体情况
详见*律师工作报告“附件一：发行人及其子公司的经营资质”。
基于上述，本所认为，发行人及其截至报告期末纳入合并报表范围内子公司在其核准的经营范围内开展业务，已取得现阶段从事该等业务必要的许可和资质，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人主营业务的变更
根据发行人提供的工商档案资料、近三年年度报告、2023年第三季度报告等
文件资料，报告期内，发行人主营业务未发生变更。
（三）发行人主营业务突出
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告等文件资料及发行人提供的书面说明，发行人近三年的主营业务收入占营业收入的比例均超过90%，发行人主营业务突出。
4-1-14（四）发行人持续经营情况
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、*企业征信报告、相关政
府主管部门出具的证明等文件资料及发行人提供的书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“企查查”网站（https://www.qcc.com）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）和发行
人及其境内子公司所在地的省/地市级人民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期金融债务的情形；发行人的生产经营正常，不存在受到重大行政处罚的情形；发行人依法设立且有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及发行人*公司章程规定的导致其无法持续经营的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.关联方
如*律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”所述，截至2023年9月30日，发行人的关联方包括：（1）发行人的控股股东及实际控制人；（2）其他持有发行人5%以上股份的股东；（3）发行人子公司；（4）发行人的合营或联
营企业；（5）发行人和发行人控股股东中国水务的董事、监事及高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，以及该等关联自然人直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织；（6）发行人其他关联方。
2.关联交易
根据近三年审计报告，发行人报告期内的主要关联交易情况包括工程安装、设计服务、材料销售、培训服务、支付关键管理人员报酬、资金拆借、关联担保等，具体情况详见*律师工作报告“附件二：发行人主要关联交易”。
根据发行人提供的股东大会会议决议、董事会会议决议、独立董事事前认可
意见、独立董事意见并经核查，就发行人近三年发生的关联交易事项，独立董事已就重大关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，发行人董事会及/股东大会已审议通过，关联董事、关联股东已回避表决。
基于上述，本所认为，上述主要关联交易已履行必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3.关联交易的决策制度和程序
4-1-15发行人在*公司章程中对关联交易的决策制度和程序做出了规范，明确了
关联交易公允决策的原则、权限、程序等。
发行人在*关联交易实施办法*信息披露管理办法中对关联人和关联交
易认定、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价、关联人及关联
交易应当披露的内容、日常关联交易披露和决策程序的特别制度、溢价购买关联
人资产的特别制度、关联交易披露和决策程序的豁免等作出了明确规定。
基于上述，本所认为，发行人已对关联方、关联交易的认定、决策制度和程序做出明确规定。
4.规范及减少关联交易的措施及承诺
为规范及减少关联交易，发行人控股股东中国水务已于2018年4月12日出具了*中国水务投资有限公司关于保持钱江水利开发股份有限公司经营独立性、
避免同业竞争、规范关联交易的承诺函，具体内容详见*律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争（/一）关联交易/4.规范及减少关联交易的措施及承诺”。
基于上述，本所认为，公司控股股东中国水务为规范及减少关联交易所作出的承诺合法，不存在违反法律、法规和规范性文件的强制性或禁止性规定的情形。
（二）同业竞争
1.发行人及其控股股东的主营业务
如本法律意见书第八部分“发行人的业务”所述，截至本法律意见书出具日，发行人的主营业务为自来水的生产和供应、污水处理和市政自来水管道安装业务，具体业务经营分布在浙江省及福建省内各地市县。
根据中国水务2022年度报告等相关文件资料，发行人控股股东中国水务（除发行人及其子公司外，下同）主要从事水务行业投资运营管理及相关增值服务。
2.与发行人控股股东中国水务之间不存在同业竞争
根据发行人提供的文件资料及书面说明并经公开检索，截至本法律意见书出具日，中国水务控制的除发行人及其子公司外的其他企业中，部分一级子公司（含其下属企业）存在从事水供给及处理、水务管网建设等业务，该等企业主营业务所在区域均在浙江省及福建省以外，而发行人从事自来水的生产和供应、污水处理和市政自来水管道安装等业务均在浙江省及福建省内各地市县。考虑到水供给及处理行业具有很强的区域性，因此，中国水务控制的部分企业虽然存在从事与发行人相同或相似业务的情形，但与发行人之间不构成竞争关系，具体详见*律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争/（二）同业竞争/2.与发行人控股股
4-1-16东中国水务之间不存在同业竞争”。
基于上述，截至本法律意见书出具日，由于水务企业的行业特性决定了其业务经营的地域性、区域性明显，中国水务及其控制的其他企业与发行人，从事水供给及处理业务区域互不重叠交叉，因此，中国水务与发行人之间不构成同业竞争。
3.避免同业竞争的措施及承诺
根据发行人提供的相关文件资料及书面说明，发行人控股股东中国水务已于
2018年4月12日出具了*中国水务投资有限公司关于保持钱江水利开发股份有
限公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函，具体内容详见*律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争/（二）同业竞争/3.避免同业竞争的措施及承诺”。
（三）发行人有关关联交易和同业竞争的信息披露
根据发行人提供的近三年年度报告等文件材料及书面说明，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了必要和充分披露。
十、发行人的主要财产
（一）物业资产
1.自有物业
（1）已取得权属证书的土地使用权
根据发行人提供的*不动产权证书*国有土地使用权证等文件资料及书面说明，截至2023年9月30日，发行人及其子公司共拥有99宗土地使用权，土地面积合计约1666928.64平方米。
其中，89宗已取得权属证书的土地使用权，土地面积合计约1387957.37平方米。该等自有物业具体情况详见*律师工作报告“附件五：发行人及其子公司的物业资产/（一）土地使用权/1.自有土地”。
发行人及其子公司共有10宗无证土地，该等土地面积合计约278971.27平方米，占公司及其子公司拥有的土地总面积的比例约为16.74%，具体情况详见*律师工作报告第十部分“发行人的主要财产/（一）土地使用权/1.发行人的自有土地”。
4-1-17（2）房屋
根据发行人提供的*不动产权证书*房屋所有权证等相关文件资料及说明，截至2023年9月30日，发行人及其子公司共拥有164处房屋所有权，建筑面积合计约210678.59平方米。
其中，94处房屋已取得权属证书，证载建筑面积共计98106.80平方米。该等房屋所有权具体情况详见*律师工作报告“附件五：发行人及其子公司的物业资产/（二）房屋/1.自有房屋”。
发行人及其子公司共有70处无证房屋，建筑面积合计约112571.79平方米，占发行人及其子公司拥有的房屋总面积的比例约为53.43%，具体情况详见*律师工作报告第十部分“发行人的主要财产/（二）房屋/1.发行人的自有房屋”。
（3）瑕疵物业的规范与解决措施
根据发行人提供的合作协议、*国有建设用地划拨决定书、相关政府部门
出具的确认函等资料及其书面说明，上述无证土地和房屋所涉子公司中，兰溪水务和永康水务部分土地处于正常办证流程中，正在履行相应的土地及房屋报批手续，预计办理土地和房屋权属证书不存在实质性法律障碍；其余子公司所使用的无证土地及其地上建筑物均为实现水处理合作项目协议或特许经营协议项下的投
资、建设、运营供水厂或污水厂目的，由当地政府部门或其投资企业以相关土地资产作价出资、租赁或无偿提供土地使用，或由各子公司基于相关项目协议及项目需要等在前述土地上投资建造的房屋建筑物等，并且，相关政府主管部门已出具确认函，确认相关发行人子公司在项目合作期内继续占有使用相关无证土地房产，若发生相关争议、调整等由相关政府主管部门负责协调、处理。
根据发行人提供的书面说明及确认，发行人及其子公司自使用上述物业以来，未发生任何权属争议或纠纷，未收到任何政府部门对该等物业的调查及处罚或责令搬迁、强制拆除等影响上述公司实际使用的命令。
基于上述，本所认为，发行人及其子公司上述未取得权属证书相关土地使用权、房屋现状不会对其持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2.租赁物业
（1）租赁土地
根据发行人提供的租赁协议、租赁物业权属证书等文件资料及书面说明，截至2023年9月30日，发行人及其截至报告期末纳入合并报表范围内子公司共承租使用5宗土地使用权，面积合计363718.20平方米。该等租赁土地情况详见*律
4-1-18师工作报告“附件五：发行人及其子公司的物业资产/（一）土地使用权/2.租赁土地”。
如*律师工作报告第十部分“发行人的主要财产/（一）土地使用权/2.发行人的租赁土地”所述，发行人子公司的上述租赁土地中，存在部分租赁土地未提供不动产权属证书或有权出租证明文件的情况，因此，存在租赁合同被认定效力待定、承租方被认定为无权占有使用土地等风险。但鉴于上述租赁土地出租方均为政府部门或政府投资企业，其作为相关水处理项目的合作方（或合作方的关联主体）提供租赁土地用于合作项目，相关租赁协议均正常持续履行；并且，相关当地政府部门已出具确认函，确认相关发行人子公司在项目合作期内可以使用该等租赁土地，若因权属纠纷造成相关发行人子公司无法正常使用有关土地及地上建筑物的，当地政府将负责予以协调，确保相关发行人子公司的正常运营；因此，基于相关租赁合同、项目合作协议以及相关政府部门确认函等，发行人子公司可持续使用上述租赁土地，发行人子公司可能面临无法继续占有使用租赁土地的风险较小。
根据发行人提供的书面说明及确认，发行人及其子公司自承租使用上述物业以来，未发生任何权属争议或纠纷，未收到任何政府部门对该等物业的调查及处罚或责令搬迁、强制拆除等影响上述公司实际使用的命令。
基于上述，本所认为，发行人子公司使用上述租赁土地未取得权属证书或有权出租证明的情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
（2）租赁房屋
根据发行人提供的租赁协议、租赁物业权属证书等文件资料及书面说明，截至2023年9月30日，发行人及其子公司共承租使用6处房屋，建筑面积总计约
1584.36平方米。该等租赁房屋情况详见*律师工作报告“附件五：发行人及其子公司的物业资产/（二）房屋/2.租赁房屋”。
如*律师工作报告第十部分“发行人的主要财产/（二）房屋/2.发行人的租赁房屋”所述，发行人及其控股子公司上述租赁房屋中，均未办理房屋租赁登记备案，且存在部分出租方未能提供房屋权属证书或相关权属证明文件的情形，并可能因此存在被有权第三方提出异议及权利主张或被相关政府主管部门限制使用，导致相关公司无法继续承租或使用租赁房屋的风险。发行人及其子公司未能提供出租方房屋所有权证或使用证明等权属证明文件的租赁房屋建筑面积合计约
621.34平方米，占其自有及租赁房屋总建筑面积约0.29%。
此外，根据发行人提供的书面说明，发行人及其子公司的租赁房屋均未办理租赁登记备案，但根据*中华人民共和国民法典第706条规定，房屋租赁双方当事人未办理租赁合同登记备案手续不影响房屋租赁合同的效力。
4-1-19根据发行人提供的书面说明及确认，发行人及其子公司自承租使用上述物业以来，未发生任何权属争议或纠纷，未收到任何政府部门对该等物业的调查及处罚或责令搬迁、强制拆除等影响上述公司实际使用的命令。
基于上述，鉴于发行人及其子公司承租上述房屋的物业面积占发行人及其子公司使用物业面积的比例较小，房屋租赁成本较低，可替代性强，上述租赁物业瑕疵不会对发行人的生产经营构成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
3.物业抵押情况
（1）土地抵押
根据发行人提供的抵押合同、不动产登记证明等文件资料，截至2023年9月
30日，发行人及其截至报告期末纳入合并报表范围内子公司共有2宗土地存在抵
押的情形，具体如下：
兰溪水务将其持有的浙（2016）兰溪市不动产权第0002836号土地使用权为其在2019年1月23日至2020年1月22日与中国建设银行股份有限公司兰溪支
行签订的资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同及/或其他法律性文件在3017万元的限额内提供最高额抵押担保。截至2023年9月
30日，上述担保借款共计202万元，上述借款的借款期限为2019年1月31日至
2031年8月30日。
平湖水务将其持有的浙（2018）平湖市不动产权第0028449号土地使用权为
其与招商银行股份有限公司杭州分行签订的 571HT2020047271 号*固定资产借
款合同项下6000.00万元借款提供抵押担保，上述借款的借款期限为2020年4月20日至2028年4月19日3。
（2）房屋抵押
根据发行人提供的抵押合同、不动产登记证明等文件资料，发行人及其子公司共有1处房屋存在抵押的情形，具体如下：
平湖水务将其持有的浙（2018）平湖市不动产权第0028449号房屋为其与招
商银行股份有限公司杭州分行签订的 571HT2020047271号*固定资产借款合同
项下6000.00万元借款提供抵押担保，上述借款的借款期限为2020年4月20日至2028年4月19日。
（二）发行人的对外投资
3根据发行人提供的书面说明，截至2023年12月6日，该合同项下6000万元借款已全额清偿，相关抵押登记已注销。
4-1-20根据发行人提供的各子公司现时有效的*营业执照*公司章程等文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（www.qcc.com）等公开渠道，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人共拥有 24家子公司；报告期后，发行人新增5家子公司（东阳水务、东阳污水、福建水务、新港城污水、浦城水务），截至本法律意见书出具日，发行人共拥有29家子公司，具体情况详见*律师工作报告“附件三：发行人的对外投资”。
（三）知识产权
1.专利权
根据发行人提供的专利证书等文件资料及书面说明，并经查询国家知识产权局中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其截至报告期末纳入合并报表范围内子公司在中国境内共有48项专利，具体情况详见*律师工作报告“附件六：发行人及其子公司的知识产权/（一）专利权”。
2.商标权
根据发行人提供的*商标注册证等文件资料及书面说明，并经查询中国商标网（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/），截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其截至报告期末纳入合并报表范围内子公司在中国境内共拥有12项注册商标，具体情况详见*律师工作报告“附件六：发行人及其子公司的知识产权/（二）商标权”。
3.著作权
根据发行人提供的著作权证书等文件资料及书面说明，并经查询中国版权保护中心网（https://www.ccopyright.com.cn/），截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其截至报告期末纳入合并报表范围内子公司共拥有经登记的著作权共计10项，其中计算机软件著作权共8项，作品著作权2项。该等著作权的具体情况详见*律师工作报告“附件六：发行人及其子公司的知识产权/（三）著作权”。
4.域名
根据发行人提供的*域名注册证书等文件资料及书面说明，截至2023年9月30日，发行人及其截至报告期末纳入合并报表范围内子公司共拥有9项域名。
该等域名的具体情况详见*律师工作报告“附件六：发行人及其子公司的知识产权/（四）域名”。
基于所述，根据发行人提供的*商标注册证*专利证书*计算机软件著作权登记证书*域名注册证书等文件资料及书面说明，发行人及其子公司合法拥有上述知识产权且无他项权利限制。
4-1-21（四）在建工程
根据2023年第三季度报告，截至2023年9月30日，发行人及其截至报告期末纳入合并报表范围内子公司的在建工程账面金额为47642.95万元。
（五）海域使用权
根据发行人提供的*海域使用权证等相关文件及说明，截至2023年9月
30日，发行人及其截至报告期末纳入合并报表范围内子公司共拥有6项海域使用权，用海面积合计16.9551公顷，该等海域使用权具体情况详见*律师工作报告“附件七：发行人及其子公司的海域使用权”。
（六）特许经营权根据发行人提供的特许经营协议及主管政府部门备案文件等相关文件资料及
书面说明，截至2023年9月30日，发行人及其截至报告期末纳入合并报表范围内子公司共拥有4项特许经营权，具体情况详见*律师工作报告“附件八：发行人及其子公司的特许经营权”。
基于上述，截至本法律意见书出具日，发行人的上述主要财产不存在重大的产权纠纷或潜在的产权纠纷；除已披露的物业抵押情形以外，发行人主要财产的所有权、使用权上不存在设臵抵押、质押等担保权利；就披露的自有物业及租赁
物业不规范情形而言，该等不规范情形主要是因政府方面原因导致，其中大部分已取得政府部门出具的关于协助办证或不影响其使用的确认函，且发行人及其子公司并未因此发生任何纠纷、争议或其他影响实际使用相关物业的情形；发行人
已积极采取各项相关防控措施，因此，该等物业不规范情形不会对发行人的持续经营与财务状况造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的借款合同、担保合同、业务合同等文件资料及书面说明，截至2023年9月30日，发行人尚在履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要为借款合同、担保合同及重大业务合同等，其中借款合同12份，担保合同14份、采购合同4份，销售合同5份，具体情况详见*律师工作报告“附件九：发行人及其子公司尚在履行的重大债权债务”。
（二）根据近三年审计报告、2022年年度报告、2023年第三季度报告、发
行人提供的重大合同等文件资料及书面说明，经核查，上述合同的履行不存在实质性法律障碍。
4-1-22（三）根据相关有权监管部门出具的证明、近三年审计报告、2022年年度报
告、2023年第三季度报告等文件资料及发行人提供的书面说明，经核查，截至2023年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据近三年审计报告、2022年年度报告、2023年第三季度报告等文
件资料并经核查，截至2023年9月30日，发行人与除其子公司外的关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据近三年审计报告、2022年年度报告、2023年第三季度报告等文
件资料并经核查，发行人因正常经营活动产生的重大其他应收应付款合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）股本结构重大变化
根据近三年年度报告、发行人公开披露信息等文件资料，发行人报告期内股本结构未发生重大变化。报告期内，发行人实际控制人由水利部综合事务局变更为无实际控制人，详见*律师工作报告第七部分“发行人的股本演变及其他变
动/（二）发行人的主要股本变动情况/7.实际控制人变更（2023年3月）”部分。（二）重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的董事会、股东大会会议决议、股权转让协议等相关文件资
料及书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人报告期内重大资产变化及收购兼并事项主要包括增资丽水供排水、增资岱山自来水、设立福州水务、设立漳州
钱水、安吉供水与安吉污泥资产臵换事项，具体详见*律师工作报告第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并/（二）资产变化及收购兼并”。
基于上述，本所认为，发行人上述重大资产变化及收购兼并行为符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实、有效。
十三、发行人章程的修订
根据发行人提供的报告期内历次股东大会决议、章程修正案等文件资料，经本所律师核查，发行人现行有效的*公司章程于2023年5月30日经发行人2022年年度股东大会审议通过修订，发行人的*公司章程符合*公司法*上市规则*上市公司章程指引等法律法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
4-1-23根据*公司章程*股东大会议事规则*董事会议事规则*监事会议事
规则等文件资料及发行人的书面说明，发行人已按照*公司法有关规定建立法人治理结构，股东大会为公司的权力机构，董事会对股东大会负责，董事会由
11名董事组成，其中独立董事4名（1名为会计专业人士）；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事不低于三分之一。
基于上述，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
根据*公司章程等文件资料并经核查，本所认为，发行人*股东大会议事规则*董事会议事规则和*监事会议事规则系根据*公司法等法律、法
规、规范性文件和*公司章程的规定制定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
根据发行人提供的书面说明及报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会
议资料、会议通知、签到册、表决票、会议记录等，本所认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会召集、召开、决议及签署合法、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人提供的报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议等
文件资料及公开披露信息，并结合发行人董事、监事及高级管理人员的声明，本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员不存在*公司法第一百四十六条所列明的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，其任职符合法律、法规、规范性文件以及*公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化
根据发行人提供的报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议等
文件资料及公开披露信息，本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化情况符合当时法律法规及*公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
根据发行人提供的相关文件资料，发行人制定的*钱江水利开发股份有限公司独立董事工作制度，对独立董事的任职资格与任免、职权与职责、履职保障
4-1-24等作出了具体规定。
根据发行人提供的相关文件资料、发行人独立董事的声明并经核查，发行人独立董事任职条件、提名、选举程序及职权范围符合法律、法规、规范性文件以
及*公司章程的规定。
基于上述，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合相关法律法规及*公司章程的规定，发行人独立董事的职权范围符合有关法律法规的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据近三年年度报告、近三年审计报告等文件资料及发行人的书面说明，并经核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合适用税收法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司重大税收优惠或政府补助情况
根据近三年年度报告等文件资料及发行人的书面说明，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；报告期
内享受的主要财政补贴均依据有权部门的规范性文件、批复意见或相关项目运营协议。
（三）发行人及其子公司纳税情况
根据发行人提供的相关文件资料及书面说明、相关税务主管部门出具的证明文件等，报告期内，发行人及其截至报告期末纳入合并报表范围内子公司在经营活动中遵守国家税收法律、行政法规及有关政策、依法纳税，不存在因违反有关税收征收管理方面的法律、法规和规范性文件而被处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）根据发行人提供的相关文件资料及书面说明，发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求。
（二）根据发行人提供的书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家/省/市/区县环保主管部门官方网站等公开渠道，除本法律意见书“二十、诉讼、仲裁和行政处罚/（一）行政处罚”所述舟山自来水存在的2项环保行政处罚外，发行人及其截至报告期末纳入合并报表范围内子公司报告期内不存在因违反国家有
关环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
4-1-25（三）根据发行人提供的书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家
/省/市/区县市场监督主管部门和质量监督主管部门官方网站等，发行人及其截至报告期末纳入合并报表范围内子公司生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，发行人报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
基于上述，截至本法律意见书出具日，发行人在环境保护、产品质量和技术标准等重大方面符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人募股资金用途
根据*向特定对象发行 A 股股票预案及发行人 2024 年第一次临时股东大会
会议决议等文件资料，本次发行募集资金总额拟不超过75180.75万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资规模拟使用募集资金金额
1胡村水厂工程（一期）项目44269.2418000.00
2岱山县岱北水厂工程项目18999.9611500.00
3兰溪市登胜水厂工程项目17788.9313100.00
福州江阴港城经济区污水处理厂
431544.6710700.00
中期工程特许经营项目（一期）常山华侨城污水处理厂扩建及提
524820.766100.00
标改造工程特许经营项目
永康市城市污水处理厂（五期）
631972.2110980.75
工程项目平湖市独山港区工业水厂三期工
79454.024800.00
程项目
合计178849.7975180.75
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次
4-1-26发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以臵换。
（二）募投项目的实施
根据*向特定对象发行 A 股股票预案*关于 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性研究报告等文件资料及发行人的书面说明，上述募投项目由发行人及其子公司具体实施。
（三）募投项目的审批、核准或备案情况
根据*向特定对象发行 A 股股票预案*关于 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性研究报告、有关主管部门批复等文件资料及发行人
的书面说明，本次发行募投项目为胡村水厂工程（一期）项目、岱山县岱北水厂工程项目、兰溪市登胜水厂工程项目、福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程
特许经营项目（一期）、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项
目、永康市城市污水处理厂（五期）工程项目、平湖市独山港区工业水厂三期工程项目。截至本法律意见书出具日，上述募投项目的相关手续办理情况如下：
序号投资项目环评影响意见发改批复丽水市生态环境局已出具丽水市发展和改革委员会
*关于丽水市供排水有限已核发*丽水市发展和改革胡村水厂工程（一责任公司胡村水厂工程（一委员会关于丽水市胡村水期）项目期）项目环境影响报告表的厂工程（一期）可行性研究审查意见（丽环建开报告批复的函（丽发改投[2022]2号）资[2021]124号）舟山市生态环境局已出具岱山县发展和改革局已核
岱山县岱北水厂*关于岱山县岱北水厂工发*关于岱山县岱北水厂工工程项目程环境影响报告表的批复程核准的批复（岱发改批（舟环岱建审[2023]8号）[2021]132号）金华市生态环境局已出具兰溪市发展和改革局已核
*兰溪市建设项目环境影
兰溪市登胜水厂发*关于兰溪市登胜水厂工3响登记表（区域环评+环境工程项目程项目核准的批复（兰发标准）备案受理书（金环改核[2023]4号）备兰[2023]7号）福州市生态环境局已出具福清市发展和改革局已核
福州江阴港城经*关于福州江阴港城经济发*关于福州江阴港城经济济区污水处理厂区污水处理厂中期一期工区污水处理厂中期工程项
4
中期工程特许经程环境影响报告书的批复目建议书暨可行性研究报
营项目（一期）意见（榕融环评[2023]50告的批复（融发改审批号）[2021]625号）
4-1-27序号投资项目环评影响意见发改批复
漳州市常山华侨经济开发漳州市常山华侨经济开发
区管委会生态环境局已出区发展和改革局已核发*漳
常山华侨城污水具*关于漳州市常山华侨经州市常山华侨经济开发区处理厂扩建及提济开发区管委会建设局常发展和改革局关于常山华
5
标改造工程特许山华侨城污水处理厂扩建侨城污水处理厂扩建及提经营项目及提标改造工程环境影响标改造工程可行性研究报报告书的批复（漳常环审告的批复（常发改审书[2023]1号）[2022]9号）金华市生态环境局已出具永康市发展和改革局已核
永康市城市污水*关于永康市城市污水处发*关于永康市城市污水处
6处理厂（五期）工理厂扩建（五期）工程环境理厂扩建（五期）工程项目程项目影响报告表的审查意见核准的批复（永发改审批（金环建永[2023]111号）[2023]177号）平湖市发展和改革局已核嘉兴市生态环境局已出具
平湖市独山港区发*平湖市独山港区工业水
*建设项目环境影响报告
7工业水厂三期工厂三期工程核准的批复
表审查意见（嘉（平）环程项目（平发改独山港投建[2022]060号）[2022]20号）
（四）募投项目的用地情况
根据发行人提供的文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，本次发行募投项目的用地方式及用地手续办理情况如下：
序号投资项目用地方式用地手续
已取得*国有建设用地划拨决定书胡村水厂工程（一1 划拨 （3311012022A21206 号/丽市开土期）项目字[2022]206号）
岱山县岱北水厂已取得*不动产权证书（浙（2023）
2出让工程项目岱山县不动产权第0003311号）
兰溪市登胜水厂已取得*不动产权证书（浙（2016）
3出让工程项目兰溪市不动产权第0002836号）福州江阴港城经济区管理委员会作为福州江阴港城经
项目授权实施机构已取得*不动产权济区污水处理厂
4划拨证书（闽（2020）福清市不动产权
中期工程特许经
第0006879号、闽（2023）福清市
营项目（一期）不动产权第0038996号）常山华侨城污水漳州市常山华侨经济开发区管委会建
5划拨
处理厂扩建及提设局作为项目授权实施机构使用*国
4-1-28序号投资项目用地方式用地手续
标改造工程特许有土地使用权证（漳常国用（2013）经营项目第00049号）相关划拨用地已取得*国有土地划拨决定书（浙永康市城市污水 土字（2002）B2016 号 金土字（2002）
6 处理厂（五期）工 划拨 供 153 号 永土字（2002）B1-511 号）程项目和*建设用地许可证（永土国建地
证字（2002）068号）
平湖市独山港区已取得*不动产权证书（浙（2022）
7工业水厂三期工出让平湖市不动产权第0032707号、浙程项目2018平湖市不动产权第0028449号）
（五）募投项目符合国家产业政策的规定
根据*向特定对象发行 A 股股票预案*关于 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性研究报告，本次发行募投项目的建设内容主要为自来水供水厂和污水处理厂及其附属建筑物；根据*国民经济行业分类（GB/T4754-2017），上述募投项目属于“水的生产和供应业”（D46），业务涵盖“自来水生产和供应”（D4610）和“污水处理及再生利用”（D4620）两个子行业。
根据*国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知（国发[2010]7号）、
*关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知（工信部联产业[2011]46号）、*关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见（工信部联产业[2017]30号）、*关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知（发改运行[2018]554号）、*关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知（发改运行[2019]785号）、*关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知（发改运行[2020]901号）等规范性文件规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。因此，本次发行募投项目不属于上述国家淘汰落后和过剩产能行业。
此外，经对照国家发展与改革委员会*产业结构调整指导目录（2024年本），本次发行募投项目均不涉及限制类或淘汰类行业，也不属于生态环境部*关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见中规定的“高耗能、高排放”项目。
基于上述，发行人本次发行募投项目不涉及国家淘汰落后和产能过剩行业，不涉及限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策。
（六）募投项目实施过程中存在新增关联交易，相关交易不属于显示公平的
4-1-29关联交易
根据*向特定对象发行 A 股股票预案、发行人提供的相关合同及书面说明，本次发行募投项目实施过程分为工程建设与项目建成后投产运营两个阶段，其中，募投项目工程建设阶段存在新增关联交易，项目建成后投产运营阶段预计不发生新增关联交易，具体如下：
1.募投项目工程建设阶段存在新增关联交易的情况
报告期内，发行人控股子公司因募投项目建设存在向华东院采购工程总承包、工程初步设计等相关建筑工程服务；华东院系发行人控股股东中国水务第一大股
东电建集团的控股子公司，属于发行人的关联方。报告期内，发行人因募投项目建设与华东院产生的关联采购交易具体情况如下：
募投项目名称关联交易内容合同签署时间已发生金额（万元）兰溪市登胜水厂
工程总承包2023年8月263.55工程项目福州江阴港城经济区污水处理厂
工程总承包2022年9月16727.12中期工程特许经
营项目（一期）常山华侨城污水处理厂扩建及提
工程总承包2023年4月6147.88标改造工程特许经营项目永康市城市污水
处理厂（五期）工工程总承包2023年9月-程项目平湖市独山港区
工业水厂三期工工程初步设计2022年11月21.42程项目
注：永康市城市污水处理厂（五期）工程项目于2023年9月底签署合同并正式开工，截至报告期期末，该项目尚未进行工程进度结算，因此在报告期内未确认关联采购金额。
根据发行人提供的相关合同及书面说明，上述发行人控股子公司与华东院发生的相关建筑工程服务采购交易均履行了公开招标程序并签署正式交易合同，不属于显示公平的关联交易。
2.募投项目建成投产运营阶段预计不发生新增关联交易
根据*向特定对象发行 A 股股票预案以及发行人提供的书面说明，本次发行募投项目均为水厂或污水厂建设项目，项目建成后投产运营阶段所需原材料主
4-1-30要包括复合碳源等净水材料，相关原材料计划自行供应或从无关联第三方进行采购，预计不会新增关联交易。
（七）发行人前次募集资金的使用情况
根据中国证监会*监管规则适用指引——发行类第7号的规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资
金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。
鉴于发行人前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此发行人本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人*公司章程、近三年年度报告等文件资料及书面说明，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标符合国家现行相关法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）行政处罚
根据发行人提供的*行政处罚决定书、罚款缴纳证明等文件资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
以及钱江水利及其境内子公司所在各省/地市级人民政府相关行政主管部门官方网
站等公开渠道，报告期内，发行人及其截至报告期末纳入合并报表范围内子公司受到处罚金额在1万元以上的行政处罚共3项，具体情况如下：
序号被罚处罚时间处罚机关处罚决定书处罚事由处罚内容是否执单位文号行完毕
1舟山20231106舟山市生舟环（普）涉嫌向海洋责令改是
自来态环境局罚.2023超标排放水正；罚款2水11号污染物。万元
2舟山20200417舟山市普舟普综执罚普陀自来水罚款4.50是
自来陀区综合决字[2020]厂多次将泥万元
水行政执法第01-0004水排入东海局号西路阳光地
4-1-31带小区东北
侧绿化带内窨井，致使东海西路一带城镇排水设施堵塞。
3兰溪20220810兰溪市市兰市监处罚违规向用户责令改是
水务场监督管[2022]1106收取违约金。正；没收理局号违法所得；罚款2万元此外，报告期后，成为发行人合并报表范围子公司的东阳污水、东阳水务，在分别于2023年9月21日、2023年10月13日因废气排放超标违法行为被金华市生态环境局各处以罚款1万元行政处罚（金环东罚[2023]40号、金环东罚[20
23]54号），根据发行人提供的资料文件，东阳污水、东阳水务已足额缴纳相应罚款；上述罚款金额较小，处于*中华人民共和国大气污染防治法第一百一十七
条第八项规定法定经济处罚区间内的最低档位，所涉违法行为不属于相关处罚依
据认定的情节严重的情形。并且，东阳污水和东阳水务为发行人于报告期后收购而来，上述行政处罚于发行人收购完成之前已实施完毕，东阳污水和东阳水务占发行人主营业务收入和净利润比例较低，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。因此，东阳污水和东阳水务上述违法行为不属于重大违法行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚。
根据发行人提供的*行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、主管部门出具文件等资料，并结合适用法律法规规定，上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为或情节严重的行为，不构成重大行政处罚；此外，相关罚款金额相对发行人当期营业收入或净利润占比很小。因此，本所认为，上述行政处罚不会对发行人的业务经营、财务状况及本次发行构成重大不利影响。
（二）重大诉讼情况
根据发行人提供的相关诉讼文书等文件资料及书面说明，并经查询中国裁判文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询平台网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等公开渠道，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司作为被告且涉案金额在1000万元以上的诉讼或仲裁案件共计1项，宁波市政建设集团股份有限公司与兰溪水务建设工程施工合同纠纷案，案件情况具体如下：
2022年3月29日，宁波市政向兰溪市人民法院提起诉讼，请求判令兰溪水
务立即支付工程款、逾期付款利息、违约金合计约2654.71万元，确认宁波市政就涉案工程享有建设工程价款优先受偿权，且本案诉讼费由兰溪水务承担。
4-1-32截至本法律意见书出具日，上述案件尚处于一审审理过程中。
根据发行人提供的相关文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，除上述案件外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的涉诉金额在1000万元以上的诉讼、仲裁事项。上述案件涉及涉诉金额相对发行人资产总额、净资产占比很小，不会对发行人的资产状况造成较大影响。因此，上述案件不会对本次发行构成重大不利影响。
（三）根据发行人董事长、总经理签署的*董事、监事、高级管理人员调查
表及发行人提供的书面确认，并经查询中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等公开信息，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论性意见
基于上述，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，符合*公司法*证券法*发行注册管理办法等有关规定中关于上市公司向特定对象
发行股票的各项条件，本次发行已获得发行人内部必要的批准、授权，尚待上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后方可实施。。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）4-1-33（此页无正文，为*北京市金杜律师事务所关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
焦福刚汪沛
单位负责人：
王玲
二〇二四年月日
4-1-34
