证券代码：600283证券简称：钱江水利公告编号：临2025-033

钱江水利开发股份有限公司

关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》，本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议及表决。

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款作相应修订。主要修订内容如下：

序号修订前修订后股东会（章程中所有涉及股东大会

1股东大会的事项均调整为股东会，不再逐一

对比）

参考证监会章程指引，删除监事会、

2监事、监事会监事相关内容，由审计委员会履行

监事会职责，不再逐一对比章节、条款变动导致序号顺延，不

3

再逐一对比钱江水利开发股份有限公司董事会议事规钱江水利开发股份有限公司董事会

4

则（2024年修订）议事规则（2025年修订）

5第二章职责第二章职责

第六条董事会对股东大会负责，行使下列第六条董事会对股东会负责，行使

职权：下列职权：

（一）召集股东大会并向大会报告工作；（一）召集股东会并向大会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资

6算方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的利润分配方案和损方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册

发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或其他证券及上市

（七）拟订公司重大收购、公司因章程第方案；

二十三条第（六）拟订公司重大收购、公司因

1序号修订前修订后

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股章程第二十四条第

份或者合并、分立、解散及变更公司形式（一）（二）项规定的情形收购本公

的方案；司股份或者合并、分立、解散及变

（八）在股东大会授权范围内，决定公司更公司形式的方案；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（七）在股东会授权范围内，决定外担保事项、委托理财、关联交易等事项；公司对外投资、收购出售资产、资

（九）决定公司内部管理机构的设置；产抵押、对外担保事项、委托理财、

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董关联交易、对外捐赠等事项；

事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；（八）决定公司内部管理机构的设根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公置；

司副总经理、财务负责人、总法律顾问等（九）决定聘任或者解聘公司总经

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和理、董事会秘书，并决定其报酬事奖惩事项；项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（十一）制定公司的基本管理制度；决定聘任或者解聘公司副总经理、

（十二）制订公司章程的修改方案；财务负责人、总法律顾问等其他高

（十三）制订公司信息披露制度和投资者级管理人员，并决定其报酬事项和

关系管理制度，管理信息披露和投资者关奖惩事项；

系事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十四）向股东大会提请聘请或更换执行（十一）制订公司章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十三）向股东会提请聘请或更换查总经理的工作；为公司审计的会计师事务所；

（十六）可以在股东大会召开前公开向股（十四）听取公司总经理的工作汇东征集投票权。投票权征集应采取无偿的报并检查总经理的工作；

方式进行，并应向被征集人充分披露信息。（十五）可以在股东会召开前公开除法定条件外，公司不得对征集投票权提向股东征集投票权。投票权征集应出最低持股比例限制；采取无偿的方式进行，并应向被征（十七）拟定董事会各专门委员会的设立集人充分披露信息。除法定条件外，方案，并确定其组成人员；公司不得对征集投票权提出最低持

（十八）对公司因章程第二十三条第（三）、股比例限制；（五）、（六）项规定的情形收购本公司股（十六）拟定董事会各专门委员会

份作出决议；的设立方案，并确定其组成人员；

（十九）听取独立董事的独立性情况自查（十七）对公司因章程第二十四条报告，并对当年在任独立董事独立性情况第（三）、（五）、（六）项规定的情进行评估并出具专项意见，与年度报告同形收购本公司股份作出决议；

时披露；（十八）听取独立董事的独立性情

（二十）法律、行政法规、部门规章或章况自查报告，并对当年在任独立董程授予的其他职权。事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露；

（十九）法律、行政法规、部门规

章、章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

2序号修订前修订后

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

第七条董事会应当确定对外投资、收购出保事项、委托理财、关联交易等权

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托限，建立严格的审查和决策程序；

理财、关联交易等权限，建立严格的审查重大投资项目应当组织有关专家、和决策程序；重大投资项目应当组织有关专业人员进行评审，并报股东会批专家、专业人员进行评审，并报股东大会准。

批准。在法律法规允许的情况下，公司股在法律法规允许的情况下，公司股东大会东会授权董事会的交易审批权限授权董事会的交易审批权限是：对外投资：是：对外投资：投资额占公司最近

投资额占公司最近一期经审计净资产20%一期经审计净资产20%以内；收购以内；收购或出售资产：资产总额占公司或出售资产：资产总额占公司最近

7最近一期经审计总资产30%以内；抵押或一期经审计总资产30%以内；抵押

质押资产：资产金额占公司最近一期经审或质押资产：资产金额占公司最近

计净资产20%以内；委托理财：投资额占一期经审计净资产20%以内；委托

公司最近一期经审计净资产10%以内；资理财：投资额占公司最近一期经审

金融入或借出权限：资金金额占公司最近计净资产10%以内；资金融入或借

一期经审计净资产20%以内；关联交易：出权限：资金金额占公司最近一期

交易总标的额占公司最近一期经审计净资经审计净资产20%以内；关联交易：

产5%以内；对外担保：担保金额占公司最交易总标的额占公司最近一期经审近一期经审计净资产10%以内（涉及章程计净资产5%以内；对外担保：担保

第四十一条规定的担保事项，还应提交股金额占公司最近一期经审计净资产东大会审议）。10%以内（涉及章程第四十六条规定的担保事项，还应提交股东会审议）。

8第三章会议提案与通知第三章会议提案与通知

第十条定期董事会每年应当至少

第十条定期董事会每年应当至少召开四

召开四次，每次会议应当于会议召次，每次会议应当于会议召开十日前通知开十日以前书面通知全体董事。

全体董事和监事。

在发出召开董事会定期会议的通知

9在发出召开董事会定期会议的通知前，董前，董事会办公室应当充分征求各

事会办公室应当充分征求各董事的意见，董事的意见，初步形成会议提案后初步形成会议提案后交董事长拟定。

交董事长拟定。董事长在拟定提案董事长在拟定提案前，应当视需要征求总前，应当视需要征求总经理和其他经理和其他高级管理人员的意见。

高级管理人员的意见。

第十五条董事会应向所有董事提供足够第十五条董事会应向所有董事提的资料。董事会召开会议应在发出会议通供足够的资料。董事会召开会议应

10知的同时，将会议议题的相关背景资料和在发出会议通知的同时，将会议议

有助于董事理解公司业务进展的信息和数题的相关背景资料和有助于董事理据送达所有董事。当二名以上独立董事认解公司业务进展的信息和数据送达为资料不充分或论证不明确时，可联名提所有董事。当二名及以上独立董事

3序号修订前修订后

出缓开董事会会议或缓议董事会拟议的部认为资料不充分或论证不明确时，分事项，董事会应予以采纳。可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。

11第四章会议议事及表决程序第四章会议议事及表决程序

第十七条董事会会议由董事长召

第十七条董事会会议由董事长召集和主集和主持；公司副董事长协助董事持；公司副董事长协助董事长工作，董事长工作，董事长不能履行职务或者长不能履行职务或者不履行职务的，由半

12不履行职务的，由过半数董事共同数以上董事共同推举一名副董事长履行职

推举一名副董事长履行职务；副董务；副董事长不能履行职务或者不履行职事长不能履行职务或者不履行职务务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数董事共同推举一名董履行职务。

事履行职务。

第十九条亲自出席和委托出席：

董事应当亲自出席董事会会议。因

第十九条亲自出席和委托出席：董事原故不能出席会议的，应当事先审阅

则上应当亲自出席董事会会议。因故不能会议材料，形成明确的意见，书面出席会议的，应当事先审阅会议材料，形委托其他董事代为出席。

成明确的意见，书面委托其他董事代为出委托书应当载明：

席。（一）代理人的姓名；

委托书应当载明：（二）代理事项、授权范围和有效

（一）委托人和受托人的姓名；期限；

13（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的签字、日期等。委

（三）委托人的授权范围和对提案表决意托其他董事对定期报告代为签署书

向的指示；面确认意见的，应当在委托书中进

（四）委托人的签字、日期等。委托其他行专门授权。受托董事应当向会议

董事对定期报告代为签署书面确认意见主持人提交书面委托书，在会议签的，应当在委托书中进行专门授权。受托到簿上说明受托出席的情况。

董事应当向会议主持人提交书面委托书，代为出席会议的董事应当在授权范在会议签到簿上说明受托出席的情况。围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

14第五章会议记录、公告及决议的第五章会议记录、公告及决议的执行

执行

第三十五条董事会会议记录包括以下内第三十五条董事会会议记录包括以

容：下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方（一）会议届次和召开的时间、地

15式；点、方式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）出席董事的姓名以及受他人

（五）会议审议的提案、每位董事对有关委托出席董事会的董事（代理人）

4序号修订前修订后

事项的发言要点和主要意见、对提案的表姓名；

决意向；（五）会议审议的提案、每位董事

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说对有关事项的发言要点和主要意明具体的同意、反对、弃权票数）；见、对提案的表决意向；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。（六）每项提案的表决方式和表决

结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

特此公告。

钱江水利开发股份有限公司董事会

2025年8月29日

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