证券代码：600284证券简称：浦东建设公告编号：临2022-033
上海浦东建设股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*近期，公司收到参股公司上海通汇汽车零部件配送中心有限公司（以下简称“通汇汽车”）通知，上海东捷建设（集团）有限公司（以下简称“东捷公司”）拟公开挂牌转让其持有的通汇汽车30%股权，该部分股权的预评估价值约为2.01亿元（该部分股权的实际成交价将由产权交易所组织的竞拍结果确定）。
经公司第八届董事会第六次会议审议，公司决定放弃东捷公司所持通汇汽车股权的优先购买权。
*通汇汽车的第一大股东上海通汇企业管理有限公司（以下简称“通汇管理”）持有其股权比例为45%，公司持有通汇汽车的股权比例为15%。公司董事马成先生同时担任通汇管理的董事长、法定代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司放弃通汇汽车股权转让优先购买权的交易事项构成关联交易。
*本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述近期，公司收到参股公司通汇汽车通知，东捷公司拟公开挂牌转让其持有的通汇汽车30%股权，该部分股权的预评估价值约为2.01亿元。根据《公司法》、通汇汽车《公司章程》的相关规定，通汇汽车股东享有拟转让股权的优先购买权。经公司第八届董事会第六次会议审议，公司决定放弃东捷公司所持通汇汽车股权的优先购买权。
通汇汽车的第一大股东通汇管理持有其股权比例为45%，公司持有通汇汽车的股权比例为15%。公司董事马成先生同时担任通汇管理的董事长、法定代表人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司放弃通汇汽车股权转让优先购买权的交易事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与通汇管理发生交易，亦未发生其他放弃股权转让优先购买权的关联交易事项。
二、关联人介绍
1、关联人基本情况
企业名称：上海通汇企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310115630627975E
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币5600.00万元
法定代表人：马成
成立日期：1996年10月07日
住所：中国（上海）自由贸易试验区金京路1398号2幢第3层
经营范围：一般项目：企业管理，园林绿化工程施工，普通机械设备安装服务，通用设备修理，五金产品、汽车零部件及配件的制造，机械零件、零部件加工，建筑物清洁服务，专业保洁、清洗、消毒服务，供应链管理服务，劳务服务（不含劳务派遣），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），计算机系统服务，网络技术服务，日用百货、软件的销售，计算机软硬件及辅助设备零售，货物进出口，技术进出口，软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联人的股权结构
上海张桥经济发展总公司持有100%的通汇管理股权。
3、关联人的主要财务信息
2020-2021年主要财务指标（经审计）
单位：人民币万元项目截至2020年12月31日截至2021年12月31日
资产总额22252.9522958.54
净资产22170.5622879.91项目2020年度2021年度
营业收入1326.941158.98
净利润10503.1211212.47
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：上海通汇汽车零部件配送中心有限公司
统一社会信用代码：91310115631141707F
类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币8000.00万元
法定代表人：陈胜
成立日期：1998年07月27日
住所：中国（上海）自由贸易试验区张桥镇金京路1500号
经营范围：汽车零部件集散、配送、加工，仓储（除危险化学品），自有房屋租赁，道路货物运输（除危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联交易标的现股权结构
序号股东名称出资金额股权比例
1通汇管理3600.00万元45%
2东捷公司2400.00万元30%
3公司1200.00万元15%
4上海中恒商务有限公司800.00万元10%
合计8000.00万元100%
3、关联交易标的主要财务信息
2020-2021年主要财务指标（经审计）
单位：人民币万元项目截至2020年12月31日截至2021年12月31日
资产总额25480.2523124.11
净资产14169.1614398.02项目2020年度2021年度
营业收入17497.0818647.17
净利润2169.162398.02
四、关联交易定价公司放弃优先购买权所对应的拟转让股权的挂牌价格参照资产评估结果确立。经上海财瑞资产评估有限公司评估，截至评估基准日2021年12月31日，采用资产基础法评估的通汇汽车全部股权的预评估值为6.69亿元，较其账面净资产1.44亿元，增值了5.25亿元，增值幅度为364.80%。其中，通汇汽车于2002年取得的厂区土地使用权增值幅度较大。该部分无形资产预评估值为4.28亿元，较账面价值0.24亿元，增值了4.04亿元，增值幅度为1695.41%。主要系随着通汇汽车厂区所在地周边的开发建设，土地大幅增值所致。
该预评估结论尚需履行国有资产评估备案管理程序，最终评估结论以备案通过的正式报告结论为准。
拟转让股权的挂牌价格参照资产评估结果确立，实际成交价将由产权交易所组织的竞拍结果确定。
五、关联交易对公司的影响
通汇汽车位于浦东新区金桥产业社区，主要业务为向知名汽车厂商提供零部件配送及仓储服务。鉴于通汇汽车当前所从事的业务非公司主营业务领域，且拟转让股权溢价较高，在综合评估的基础上，公司决定放弃东捷公司所持通汇汽车股权的优先购买权。
本次放弃优先购买权事项不影响公司对通汇汽车的持股比例，公司仍持有通汇汽车15%股权。本次放弃优先购买权事项亦不会对公司经营和财务状况产生重大影响。
六、该关联交易履行的审议程序本次关联交易事项经公司第八届董事会审计与风险管理委员会2022年第四
次会议和第八届董事会第六次会议审议通过，其中董事会表决与决议情况如下：
关联董事马成回避表决，8名非关联董事一致同意本次关联交易。
全体独立董事签署了事前认可意见和独立意见，公司独立董事发表独立意见如下：“放弃本次优先购买权事项符合公司长期发展战略的要求和公司股东的长远利益。引入具有战略协同效应的投资者后，亦有利于参股公司通汇汽车的长期发展。本交易事项遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在对本议案进行审议时，相关程序符合有关法律法规的规定。因此，我们对关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易事项表示同意。”七、上网公告附件
（一）浦东建设独立董事关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易事项的事前认可意见
（二）浦东建设独立董事关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易事项的独立意见特此公告。
上海浦东建设股份有限公司董事会
二〇二二年七月八日
