证券代码：600284证券简称：浦东建设公告编号：临2025-037
上海浦东建设股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月20日-10月30日以通讯方式召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订<董事会审计与风险管理委员会工作条例>等4项制度的议案》等议案。同日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司将取消设置监事会，由公司董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权。股东大会审议通过相关议案之后，公司现任监事职务将相应解除，《监事会议事规则》将同步废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。
公司现任监事自股东大会审议通过取消监事会事项之日起解除监事职务，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
基于前述情况，同时为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件的要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司治理实际情况及经营发展需求，公司对《公司章程》有关条款进行修订，主要修订内容包括：
11、有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、删除监事会、监事相关规定，由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权；
3、新增控股股东和实际控制人专节；
4、新增独立董事、董事会专门委员会专节等。
具体修订内容详见附件。上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。章程修订内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、关于修订、制定部分公司治理制度的情况
为进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展，公司按照现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关
法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，修订和制定公司部分管理制度，具体情况如下：
变更是否需要提交序号制度名称情况股东大会审议
1《股东大会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《经理工作细则》修订否
4《董事会审计与风险管理委员会工作条例》修订否
5《董事会战略与投资决策委员会工作条例》修订否
6《董事会提名委员会工作条例》修订否
7《董事会薪酬与考核委员会工作条例》修订否
8《信息披露事务管理制度》修订否《董事和高级管理人员所持本公司股份及其
9制定否变动管理制度》
10《董事离职管理制度》制定否
2本次修订的公司治理制度已经公司董事会审议通过，《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》尚需股东大会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》等部分公司治理制度全文详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海浦东建设股份有限公司董事会
2025年10月31日
3附件:《公司章程》修订对照表因本次《公司章程》修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述、“或”调整为“或者”、因增加/删除部分
条款而导致的条款序号变化、条款顺序、标点符号、大小写的调整、目录变更等，因不涉及实质性变更，未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。
本次《公司章程》修订的内容如下：
旧条款序号、内容新条款序号、内容第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益规第一条为维护上海浦东建设股份有限公司（以下简范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》称公司）、股东、职工和债权人的合法权益规范公司
(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下下简称《证券法》)《中国共产党章程》（以下简称《党简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简章》）和其他有关规定制订本章程。称《证券法》)《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关
第二条公司系依照《公司法》《中华人民共和国证券
规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
法》《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定
公司业经上海市人民政府沪府体改审[1997]第058号成立的股份有限公司。
《关于同意设立上海浦东路桥建设股份有限公司的公司业经上海市人民政府沪府体改审[1997]第058号批复》批准并在上海市工商行政管理局注册登记取《关于同意设立上海浦东路桥建设股份有限公司的批得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照号为复》批准，以发起方式设立，并在上海市市场监督管3100001005091。根据国家工商总局《关于下发执行<理局注册登记取得营业执照，统一社会信用代码为工商行政管理注册号编制规则>的通知》(工商办字
913100001322971339。
[2007]79号)，经上海市工商行政管理局批准，公司的企业法人营业执照号变更为310000000092681。
第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对新增抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
4的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理管理人员。
和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价格。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司成立时经批准发行的普通股总数为
第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为
14500万股，面额股的每股金额为1元。公司成立时
14500万股。公司成立时向发起人上海市浦东新区建
向发起人上海市浦东新区建设(集团)有限公司、上海
设(集团)有限公司、上海市浦东新区公路建设管理
市浦东新区公路建设管理署、上海张桥经济发展总公
署、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有
司、上海东缆技术工程有限公司、上海浦东路桥建设
限公司、上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股
股份有限公司职工持股会、上海同济企业发展总公司
会、上海同济企业发展总公司发行14500万股，占公发行14500万股，占公司成立时所发行普通股总数的司成立时所发行普通股总数的100%。
100%。
第二十条公司股份总数为97025.6万股，均为普第二十一条公司已发行的股份数为97025.6万股，通股。均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附
属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得公司或者母公司的股份提供财务资助，公
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属司实施员工持股计划的除外。
企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
5第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式用下列方式增加资本：增加资本：
(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方他方式。式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的标的。的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1让。
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票证监会规定的其他情形的除外。
而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股制。
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执有股权性质的证券。
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权人民法院提起诉讼。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直任的董事依法承担连带责任。
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
6任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的的利益分配；利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、已董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可披露之财务会计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者
求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合后按照股东的要求予以提供。
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
7股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，法院撤销。
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计与风险管理委员会（以下简称审计反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损委员会）成员以外的董事、高级管理人员执行公司职失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法8事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第提起诉讼。一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他失的，应当依法承担赔偿责任。义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东务承担连带责任。滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连义务。带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，第二节控股股东和实际控制人
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法日，向公司作出书面报告。律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用权利、履行义务，维护公司利益。
9其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当遵守损失的，应当承担赔偿责任。下列规定：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社擅自变更或者豁免；
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主公司和社会公众股股东的利益。动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是
10下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会报告；
决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准股东会议事规则、董事会议事规则；
(三)审议批准董事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、（六）对发行公司债券作出决议；
监事会议事规则：（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；形式作出决议；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（八）修改本章程；
案；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；事务所作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过
形式作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十一)修改本章程；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项；（十四）决定设立战略、审计与风险管理、提名、薪
(十四)审议公司在连续12个月内购买、出售重大资酬与考核等专门委员会；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；规定应当由股东会决定的其他事项。
(十六)审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(十七)决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会
议通过：
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
担保；
11（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的
对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3（即6人）时；所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；
(四)董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他情形。其他情形。
第五十条本公司召开股东会的地点位于：上海市浦
第四十五条本公司召开股东大会的地点位于：上海东新区，具体会议地址详见股东会通知。
市浦东新区，具体会议地址详见股东大会通知。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东会除股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时东会。
股东大会，但应当经独立董事专门会议审议，并经全经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意见。
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
12议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集主持。和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东
须书面通知董事会，同时向上海证券监督管理局和上会的，须书面通知董事会，同时向所在地证券交易所海证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东告时，向上海证券监督管理局和上海证券交易所提交会决议公告时，向所在地证券交易所提交有关证明材有关证明材料。料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
13第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以向公司提出提案。
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股公司提出提案。
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临知，公告临时提案的内容。
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公者不属于股东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告新的提案。
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；
股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披案的全部具体内容。
露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
结束当日下午3:00。
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括详细资料，至少包括以下内容：以下内容：
14(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存否存在关联关系；在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的
委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
(一)代理人的姓名；
数量；
(二)是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票通知中指定的其他地方。
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他中指定的其他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和相关的其他议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
15高级管理人员应当列席会议。询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或职务或者不履行职务时，由副董事长(公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持)主持，未设副董事长的或者副董事长不董事长主持)主持，未设副董事长的或者副董事长不能能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职主席主持，未设监事会副主席的或者监事会副主席不务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同计委员会成员主持。
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立
1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第七十一条除涉及公司商业机密外，董事、监事、
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议东的质询和建议作出解释和说明。
作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
16(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者明；说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一保存，保存期限为15年。并保存，保存期限为15年。
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持议。
表决权的过半数通过。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
表决权的2/3以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
东。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免(采取累积投票制
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法及责任
选举除外)及其报酬和支付方法及责任保险；
保险；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
(五)公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
(三)本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人
(四)公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
的；
(五)股权激励计划；
（五）股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额
17有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及公开披露。
时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿计入出席股东会有表决权的股份总数。
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东最低持股比例限制。或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股其回避。
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当关联股东的回避和表决程序如下：
充分披露非关联股东的表决情况。（一）股东会在审议关联交易事项时，主持人宣布关关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审其回避。议、表决；
（二）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章
程第八十二条规定的特别决议事项，应由出席会议
的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径优先提供网络形式的投删除
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
18东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予要业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。会表决。
董事、监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会董事候选人名单可由公司现任董事会以及单独或合计
以及单独或合并持有3%以上公司股份股东以书面形持有1%以上公司股份股东以书面形式作出提案，但独式作出提案，但独立董事候选人名单可由公司现任董立董事候选人名单可由公司现任董事会以及单独或合事会或监事会以及单独或合并持有1%以上公司股份计持有1%以上公司股份股东提名。
股东提名。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会就选举董事、股东代表所担任之监事进行表者股东会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议或者法部门之规定，可以实行累积投票制。公司单一股东及律法规、行政规章、证券监管部门之规定，可以实行其一致行动人拥有权益的股份比例达到或超过30%累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益后，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立的股份比例达到或超过30%后，应当采用累积投票制。董事时，应当实行累积投票制，且中小股东表决情况股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投应当单独计票并披露。
票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表东代表所担任之监事时，每一股份拥有与应选董事或决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事者股东代表所担任之监事人数相同的表决权，股东拥的简历和基本情况。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候累积投票制的操作细则如下：
选董事、监事的简历和基本情况。（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，累积投票制的操作细则如下：有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举
(一)股东大会选举董事（或监事）时，公司股东拥董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份
有的每一股份，有与应选出董事（或监事）人数相同数乘以待选董事人数之积；
的表决票数，即股东在选举董事（或监事）时所拥有（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也事（或监事）数之积。可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者
(二)股东大会在选举董事（或监事）时，对董事（或当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享
监事）候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表有的总票数；
决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当票代表表决票数较多者当选为董事（或监事）。但股分别实行；
东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的
(三)独立董事与非独立董事及监事选举的累积投董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规票，应当分别实行；定；
(四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的（五）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得定；票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须
19(五)表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
公布每个董事（或监事）候选人的得票情况。依照董事（或监事）候选人所得票数多少，决定董事（或监事）人选；当选董事（或监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络
第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案
第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事自股东大会作出决议通过该等提董事自股东会作出决议通过该等提案之时起就任。
案之时起就任。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
20(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未院列为失信被执行人；
满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任
第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董满前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任期事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无
6年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其故解除其职务。
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
章和本章程的规定，履行董事职务。
非独立董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，非独立董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总得超过公司董事总数的1/2。
数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当得侵占公司的财产；利益。
(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事他个人名义开立账户存储；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告，他人经营与本公司同类的业务；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
21(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其务；
他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（八）不得擅自披露公司秘密；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公程，对公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及规定的业务范围；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
(二)应公平对待所有股东；规定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得公司所披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其不得妨碍审计委员会行使职权；
他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞任。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
2日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法时，或者董事会或其专门委员会中独立董事所占比例定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
22缺会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因董事职务，但存在《上海证券交易所股票上市规则》
其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任第4.3.3条规定情形的除外。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的2
2年内仍然有效。
年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违应当承担赔偿责任。反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事及独立董事专门会议相关
事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执删除行。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
23关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事（十）聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬事项和
会办公室主任；根据总经理的提名，聘任或者解聘公奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；聘任或解聘公司董事会秘书、
(十一)制订公司的基本管理制度；董事会办公室主任及风险管理负责人；
(十二)制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十三）管理公司信息披露事项；
计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的师事务所；
工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的工作；
其他职权；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
(十七)董事会决定公司重大问题时，应当由公司党东会授予的其他职权；
委会先行研究讨论。董事会中的公司党委成员要按照（十七）董事会决定公司重大问题时，应当由公司党党委会的意见发表意见，依法行使表决权。委会先行研究讨论。董事会中的公司党委成员要按照公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、党委会的意见发表意见，依法行使表决权。
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，东大会批准。并报股东会批准。
董事会运用公司资产所作出的对外投资、处置、收购董事会运用公司资产所作出的对外投资、处置、收购
资产行为以及对外借款、担保等事项的权限为：资产行为以及对外借款、担保等事项的权限为：
(一)如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物（一）如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物
24资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的15%资产的账面净值不超过公司最近经审计净资产的15%
且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12个月且不超过公司最近经审计总资产的10%、1年内的累计
内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的对外投资不超过公司最近经审计净资产的50%且不超
50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时，董事会过公司最近经审计总资产的30%时，董事会可自主决
可自主决定该投资事宜；定该投资事宜；
（二）如公司单次处置(包括但不限于出售)资产的帐（二）如公司单次处置(包括但不限于出售)资产
面净值不超过公司最近经审计净资产的15%且不超过的账面净值不超过公司最近经审计净资产的15%且不
公司最近经审计总资产的10%、连续12个月内的累计超过公司最近经审计总资产的10%、1年内的累计处置
处置(包括但不限于出售)资产的帐面净值不超过公(包括但不限于出售)资产的账面净值不超过公司最近
司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产
总资产的30%时，董事会可自主决定该处置资产事宜；的30%时，董事会可自主决定该处置资产事宜；
（三）如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过（三）如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过
公司最近经审计净资产的15%且不超过公司最近经审公司最近经审计净资产的15%且不超过公司最近经审
计总资产的10%、连续12个月内累计收购资产所运用计总资产的10%、1年内累计收购资产所运用的资金金
的资金金额不超过公司最近经审计净资产的50%且不额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司
超过公司最近经审计总资产的30%时，董事会可自主最近经审计总资产的30%时，董事会可自主决定该收决定该收购资产事宜；购资产事宜；
（四）如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款（四）如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在8000万元人民币（或等值的外币，按借款合金额在8000万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算，下同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算，下同)或以下、连续12个月内的累计借款余额在15000同）以下、1年内的累计借款余额在15000万元人民
万元人民币或以下时，董事会可自主决定该借款事币以下时，董事会可自主决定该借款事宜；
宜；（五）如公司对外提供担保，且该等担保不属于第四
(五)如公司对外提供担保，且该等担保不属于第四十七条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事
十一条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保作出董事会决议时，除公司全体宜，但在对该等担保作出董事会决议时，应当取得董董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以事会全体成员2/3以上同意；上董事同意；
……………………
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数行职务(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半以上董事共同推举的副董事长履行职务)；未设副董数的董事共同推举的副董事长履行职务)；未设副董事
事长的或者副董事长不能履行职务或者不履行职务长的或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、总经理、过半数独立董事、董事长或者监以上董事、总经理、过半数独立董事、董事长或者审事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
25第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，大会审议。
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投票第一百二十三条董事会会议以现场召开为原则，表方式。决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以可以用传真或传阅等通讯方式进行并作出决议，并由用传真、传阅或电子通信等方式进行并作出决议，并参会董事签字。由参会董事签字。
第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
新增（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
26附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
新增
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
27提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董
新增事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
28独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事为2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
29的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置战略与投资决策、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、新增
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
30第一百四十一条战略与投资决策委员会负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）须经董事会批准的重大投融资方案；
（三）须经董事会批准的重大资本运作及资产经营项目；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对战略与投资决策委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与投资决策委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会决定或解聘。聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员候选人的提名方式和提名程序参照公
公司高级管理人员。司《董事会提名委员会工作条例》的规定执行。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任
第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形、同时适用于高级管理人员。
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、
第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职
权：权：
(一)召集并主持总经理会议；（一）召集并主持总经理会议；
(二)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；
(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(四)拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
(五)拟订公司的基本管理制度；（五）拟订公司的基本管理制度；
(六)制定公司的具体规章；（六）制定公司的具体规章；
31(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人；负责人，公司另有规定的按相关规定执行；
(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；解聘以外的管理人员；
（九）提议召开董事会会议；（九）提议召开董事会会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。（十）在被授权范围内，代表公司签署各类经董事会
总经理列席董事会会议。批准的重大合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员，（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员，公司总经理、副总经理、财务负责人应当参加总经理公司总经理、副总经理、财务负责人应当参加总经理会议；会议；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担任删除
董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
…………
32第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百五十二条公司党委设党委办公室作为工作第一百五十六条公司党委设工作部门负责日常工部门；同时设立工会、团委等群众性组织。作；同时设立工会、团委等群众性组织。
按照上级党委规定和公司党组织工作需要，配备党务按照上级党委规定和公司党组织工作需要，配备党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。司管理费中列支。
第一百五十七条公司党委行使下列职权：
第一百五十三条公司党委行使下列职权：
…………
…………
（三）按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的
(三)按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的任免（聘任、解聘）或推荐提名。研究推荐由公司领任免（聘任、解聘）或推荐提名。研究推荐由公司领导班子成员及其他高级管理人员担任的控股、参股公
导班子成员其他高级管理人员担任的控股、参股公司
司及上市公司的董事会、监事会或审计委员会成员及
及上市公司的董事会、监事会成员及其他兼职。讨论其他兼职。讨论研究党委管理干部后备人选的选拔、研究党委管理干部后备人选的选拔、培养、管理；
培养、管理；
…………
…………
第一百五十四条公司党委发挥领导作用，把方向、第一百五十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管
管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
国有企业中党的基层组织，围绕企业生产经营开展工国有企业中党的基层组织，围绕企业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻作。保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会和经理依法行执行；支持股东会、董事会、审计委员会和经理依法
使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织
自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工共青团等群团组织。会、共青团等群团组织。
第一百五十五条符合条件的公司党委领导班子成第一百五十九条符合条件的公司党委领导班子成员
员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董可通过法定程序进入董事会、审计委员会、经理层，事会、监事会、经理层中符合条件的党员可依照有关董事会、审计委员会、经理层中符合条件的党员可依规定和程序进入党委班子。照有关规定和程序进入党委班子。
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月所报送并披露中期报告。
结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及
33交易所报送季度财务会计报告。中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户户存储。存储。
第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提
第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决还可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿分配的利润退还公司。
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少金。
于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决
第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个完成股利(或股份)的派发事项。
月内完成股利(或者股份)的派发事项。
第一百六十三条公司实施连续、稳定的利润分配政第一百六十七条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利的资金需求情况下，公司将优先考虑以现金方式分配润。利润。
34(一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合（一）利润分配的原则：
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，中，现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应不得损害公司持续经营能力。
注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成（二）利润分配的形式：
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
(二)公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现总额，不得损害公司持续经营能力。金分红优先于股票股利。
(三)在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年（三）发放股票股利的条件：
进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
(四)公司现金分红的具体条件和比例：合理因素。
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提（四）利润分配的期间间隔：
取公积金后所余的税后利润）为正值；在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据
留意见的审计报告；公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发（五）公司现金分红的具体条件和比例：
生（募集资金项目除外）；1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经公积金后所余的税后利润）为正值；
营和长远发展。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留
(五)在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金意见的审计报告；
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生
分配利润的百分之三十。（募集资金项目除外）；
(六)在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和长远发展。
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，5、在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，润的30%。
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比（六）利润分配方案的制定：
例最低应达到80%；在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本例最低应达到40%；章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。例最低应达到80%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，具体情形确定。进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
353、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
(七)公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制（七）利润分配的决策程序和机制：
定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层配预案，再行提交公司股东会进行审议。董事会在决建议、参会董事的发言要点、独立董事意见（如有）、策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公参会董事的发言要点、独立董事意见（如有）、董事会司档案妥善保存。投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
(八)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当妥善保存。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者调整的条件及其决策程序要求等事宜。
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会披露。决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
(九)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应披露。
通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、4、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东提别种渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、互动是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中求，并及时答复中小股东关心的问题。小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并
(十)公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行及时答复中小股东关心的问题。
利润分配预案的，应说明原因，独立董事认为利润分5、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表分配预案的，应说明原因，独立董事认为利润分配预独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采及未采纳的具体理由并及时披露；董事会审议通过后纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由采纳的具体理由并及时披露；董事会审议通过后提交董事会向股东大会作出说明。股东会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会
(十一)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政向股东会作出说明。
策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分6、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未计划。用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
(十二)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红（八）利润分配政策的调整：
36政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行股东所持表决权的2/3以上通过。相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二节内部审计
第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
第二节内部审计检查。
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控监督。制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事索，应当立即向审计委员会直接报告。
会负责并报告工作。第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十六条公司聘用取得“从事证券相关业务
第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的会资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
聘。
第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事师事务所。务所。
第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以传删除
真、信函等书面方式进行。
37第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另新增有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合
第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内内在《上海证券报》等报纸上或者国家企业信用信息在《上海证券报》等报纸上公告。债权人自接到通知公示系统公告。
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于内在《上海证券报》等报纸上或者国家企业信用信息
30日内在《上海证券报》等报纸上公告。
公示系统公告。
第一百九十二条公司减少注册资本时，将编制资产
第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编负债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等报纸上知债权人，并于30日内在《上海证券报》等报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条公司依照本章程第一百六十五条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
新增
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》等报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
38金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条公司因下列原因解散：
第一百八十六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人散公司。
民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第
第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第
(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股股东所持表决权的2/3以上通过。
东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第
第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：第二百条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；
(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
39(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在《上海证券报》等报纸上知债权人，并于60日内在《上海证券报》等报纸上或公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起其债权。45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作清
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。
第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依法履
第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有忠实行清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条释义第二百一十一条释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以会的决议产生重大影响的股东；对股东会的决议产生重大影响的股东；
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人：其他组织：
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
40关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。具有关联关系。
第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”都含
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”，不含本数。
本数。
第二百零五条本章程附件包括股东大会议事规则、
第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规董事会议事规则。股东会议事规则和董事会议事规则则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的不得与章程的规定相抵触。股东会议事规则和董事会规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、议事规则的条款如与章程存有不一致之处，则应以章监事会议事规则的条款如与章程存有不一致之处，则程规定为准。
应以章程规定为准。
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沪公网安备31011802005267号
