上海浦东建设股份有限公司

Shanghai PudongConstructionCo.Ltd.2026年第一次临时股东会

会议材料

(600284)

二○二六年二月2026年第一次临时股东会

目录

会议议程..................................................1

关于注册、发行 TOP 芯联类 REITs 产品相关事宜的议案 ............2

2026年第一次临时股东会有关规定............................10

2026年第一次临时股东会现场表决办法........................122026年临时股东会

会议议程

现场会议时间：2026年2月4日下午2:45

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点：上海市浦东新区成山路 718 弄 1 号 TOP 芯联 T1 座三楼路演厅

参加人员：股东及股东代表、公司董事、高级管理人员、见证律师

主持人：董事长赵炜诚先生

一、宣布会议出席人员情况；

二、宣读会议规定和表决办法；

三、审议议题：

公司董事会秘书陈栋先生作《关于注册、发行 TOP 芯联类 REITs 产品相关事宜的议案》说明；

四、股东发言、提问；

五、推选监票人；

六、股东对议案进行投票表决；

七、统计投票表决结果（休会）；

八、宣读投票表决结果；

九、见证律师宣读法律意见书；

十、宣布会议结束。

上海浦东建设股份有限公司董事会

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议案之一

关于注册、发行 TOP 芯联类 REITs 产品相关事宜的议案

各位股东：

为贯彻执行新区区属企业改革深化提升行动方案，践行高质量发展，拓宽存量资产处置渠道，上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司或浦东建设）、上海浦兴投资发展有限公司（以下简称浦兴投资）和上海浦东路桥（集团）有限公司（以下简称浦东路桥）拟将所持有的上海浦兴创智企业管理有限公司（以下简称浦兴创智或项目公司）100%股权及债权（以下简称标的资产）通过公开挂牌转让方式进行出售，并开展资产证券化事项（类 REITs)。浦东建设作为发起机构通过适格的信托公司（以下简称受托机构或受托人）设立资产支持票据信托（以下简称信托，信托的名称以最终发行时确定的名称为准），受托人将代表信托参与标的资产的摘牌。若最终确定为摘牌方，受托人将以信托募集资金支付标的资产对价，并代表信托持有标的资产。

浦兴创智100%股权（以下简称标的股权）的评估价值为2130.62万元（以最终审批结果为准）；同时，浦东建设、浦兴投资和浦东路桥拟出售对浦兴创智享有的存量债权本金合计不超过319075.00万元（以下简称标的债权）。标的资产挂牌价格将按照不低于前述审计、评估结果的原则确定，最终出售价格以实际成交价格为准。

此外，标的股权价值的评估报告尚待履行国有资产评估备案程序。本次交易尚待在上海联合产权交易所履行公开挂牌转让程序，且信托的设立尚待向中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）申报并取得《接受注册通知书》后发行、设立。

一、信托产品的基本情况

拟参与本次交易的信托基本情况如下：

（一）产品要素

产品类型 资产支持票据（类 REITs）

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交易场所银行间债券市场

产品总规模32亿元（最终以国资评估备案及交易商协会审核情况为准）贴标视标的物业实际申报情况决定类型优先级权益级

金额及占比约占总规模的90%约占总规模的10%

浦东建设（或其指定主体）认购

不超过49%的权益级份额，剩余资金来源专项机构投资人认购产品分权益级份额由其他第三方专项机构投资人参与认购层情况

产品期限18年（3+3+3+3+3+3）18年（3+3+3+3+3+3）

按固定的票面利率付息，按约定按期支付期间收益，到期获得剩收益类型

计划还本余收益/超额收益

评级目标 AAAsf 不评级增信主体浦东建设

1、浦东建设对优先级票据的本息兑付提供流动性支持

2、浦东建设对优先级票据的开放退出提供流动性支持

3、浦东建设预留一定金额作为储备金，用于补充归集现金流，产

品到期后未使用的计息释放给浦东建设自由支配。具体以实际发增信方式行情况为准。

4、标的物业抵押

5、标的物业运营收入质押

6、结构化分层

7、现金流超额覆盖

1、本期产品开放期延展运作

2、到期续发下一期产品

产品到期退出方式3、优先收购权人或其指定适格主体行使优先收购权

4、市场化处置

5、对接公募 REITs

信托目前尚未设立，信托的情况以最终发行设立的情况为准。

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（二）交易结构及交易步骤

本次交易的交易结构及交易步骤主要如下：

1、浦东建设、浦兴投资和浦东路桥将持有的项目公司标的资产，于上海联

合产权交易所公开挂牌转让，面向全社会征集意向受让方。

2、浦东建设作为发起机构通过受托机构设立信托，受托人将代表信托参与

标的资产的摘牌。若最终确定为摘牌方，受托人将以信托募集资金支付标的资产对价，并代表信托持有标的资产。

3、信托存续期间，按照发行方案由相关主体提供运营管理服务以保障资金回流，同时浦东建设提供流动性支持，覆盖优先级资产支持票据偿付及退出相关需求，具体以实际发行方案为准。

4、后续退出阶段：产品每满3年，结合项目运营情况及整体安排，择选本

产品延展运作、公募 REITs 发行、新类 REITs 续发、优先收购权人或其指定适格

主体行权或底层资产市场化处置等方式推进退出（具体以届时决策为准）。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的的名称和类型

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本次交易的标的资产为浦兴投资和浦东路桥持有的浦兴创智100%股权、以

及浦东建设、浦兴投资和浦东路桥对浦兴创智享有的存量债权。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的股权及项目公司的基本情况

（1）项目公司股权结构

（2）项目公司基本情况公司名称上海浦兴创智企业管理有限公司

统一社会信用代码 91310115MA1HB5FH24成立时间2020年3月18日注册资本2000万元人民币法定代表人马思宇住所上海市浦东新区邹平路188弄7号2楼许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项经营范围目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；

物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产

52026年第一次临时股东会咨询；停车场服务；园区管理服务；市场营销策划；房地产经纪；

城市绿化管理；非居住房地产租赁；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构浦兴投资持股80%，浦东路桥持股20%持有的标的物业 TOP芯联

项目公司资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履约能力。

本次交易不涉及项目公司其他股东放弃优先受让权事宜。

4、标的债权的基本情况

截至2025年6月30日，浦东建设、浦兴投资和浦东路桥分别对浦兴创智享有本金为163500.00万元、124460.00万元和31115.00万元的债权，存量债权本金合计为319075.00万元。

浦东建设、浦兴投资和浦东路桥拟将其持有的对浦兴创智享有的本金金额不

超过319075.00万元的借款债权及与该债权相关的一切附属权利作为本次交易

的标的资产，与标的股权共同转让。

5、标的物业的基本情况

TOP芯联项目基本情况业态办公楼及底商土地性质出让土地用途商办用途

土地使用权面积28257.7平方米

办公：2070年2月18日土地使用权到期日

商业：2060年2月18日

产证面积122900.5平方米

可租面积77555.68平方米

项目描述3栋甲级塔楼+4栋独栋办公楼+商业裙楼+车位总投资额约32亿元存量外部贷款无存量抵押无

（二）项目公司的主要财务信息

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项目公司最近一年又一期的主要财务指标情况如下：

单位：万元

/截至2025年6月30日截至2024年12月31日

资产总额316078.16315624.61

负债总额330037.83327604.25

净资产-13959.67-11979.63

/2025年1-6月2024年度

营业收入5185.394826.99

净利润-1980.04-8635.14

上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保

留意见的审计意见（众会字(2025)第11760号《审计报告》）。

三、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、定价方法和结果根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2025）第1098号《资产评估报告》，以2025年6月30日为基准日，选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，项目公司100%股东权益的股权评估价值为2130.62万元。前述报告尚待履行国有资产评估备案程序，最终评估结果以经备案的结果为准。此外，标的债权金额合计不超过319075.00万元。

本次交易标的资产公开挂牌底价将以不低于标的股权评估结果及标的债权经审计账面金额的原则确定。最终交易价格以在上海联合产权交易所经公开挂牌转让程序形成的实际成交价格为准。

2、标的股权的评估情况

上海申威资产评估有限公司对标的股权采取资产基础法进行了评估，以

2025年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，项目公司股东全部

权益价值评估值为人民币2130.62万元。

截至评估基准日，近两年项目公司净收益为负值，项目公司主要资产为位于浦东新区邹平路 188 弄的 TOP 芯联项目，项目公司除该项目外无其他储备用地及开发新项目的计划，在计算主要资产价值时采用了市场法与收益法两种方法，对

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房地产开发企业项目整体持有周期的收入进行了预测。

鉴于项目公司资产产权清晰、财务资料完整，各项表内及表外可辨认资产和负债都可以被识别且可以按照合适的途径判断其价值。故本次评估采用资产基础法。

（二）定价合理性分析

本次交易以标的资产的审计、评估结果为基础，按不低于标的资产审计、评估结果的原则确定挂牌底价，并将通过上海联合产权交易所公开挂牌转让程序最终确定交易价格，定价公开、公允，具有合理性。

四、交易合同或协议

本次交易尚待在上海联合产权交易所履行公开挂牌转让程序，相关交易协议尚未签署。

五、提请股东会授权事项提请股东会授权公司董事会审议并同意由公司经营层全权办理与本次交易

相关的全部具体事宜，具体事项包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司、本次交易和市场的具体情况，制定、修改和调整本次交易的具体方案及相关交易文件，本次交易标的资产转让价格不低于经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会备案的价格；

（二）具体实施本次交易并根据实际情况决定是否中止、终止本次交易的全

部或部分事项；执行或参与与本次交易相关的公开挂牌转让程序及信托申报、设

立、发行等程序，并签署必要的文件；

（三）审批决定资产支持票据后续发行所涉具体事宜，包括但不限于信托名

称、产品期限、发行时点、发行规模、发行利率、结构分层以及相关交易文件磋商和修改等；

（四）作为本资产支持票据的增信主体，履行流动性支持承诺、储备金支付等义务，并签署必要的文件；

（五）其他与本次交易相关的事宜。

六、本次交易对公司的影响

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（一）盘活资产，回笼资金，构建投融资建管退业务闭环。公司通过将 TOP

芯联作为底层资产发行类 REITs，可将不动产项目盘活为银行间债券市场流通交易的资产支持票据，提高资产流动性，回笼 TOP 芯联前期投资资金，补充营运资金和新增项目投资资金，加快公司投融资循环。

（二）进一步加强融资渠道多元化，类 REITs 作为创新性的直接融资工具，具备募集资金用途灵活的显著优势。可有效丰富浦东建设融资通道，助力优化融资结构，为公司稳健运营提供更丰富、更持续资金支持。

（三）如以标的资产的审计、评估结果作为挂牌底价进行测算，本次标的资

产转让预计增加公司合并报表利润约1.9亿元，具体会计处理和对相关财务数据的最终影响金额，须根据最终交易成交情况以及会计师事务所审计后确认结果为准。

（四）本次交易实施后，项目公司不再纳入浦东建设合并报表，原合并报表

范围内浦东建设及子公司向项目公司支付的租金，将由内部往来款项转变为对外支付款项，最高不超过5500万元/年。浦东建设不会因本次交易新增重大关联交易或同业竞争事项，不会发生控股股东、实际控制人及其关联人对浦东建设形成非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，浦东建设不存在为项目公司提供担保或委托其理财等方面的情况。

七、风险提示本次交易所涉项目公司股权价值的评估报告尚待履行国有资产评估备案程序。本次交易尚需在上海联合产权交易所履行公开挂牌转让程序，最终摘牌情况存在不确定性。信托的设立尚待向交易商协会申报并取得《接受注册通知书》后发行、设立。资产支持票据信托作为创新型资产运作模式，其发行及持续运作可能受到政策环境、市场利率水平及资产经营状况等多重因素的影响，存在一定的不确定性。

请审议。

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2026年第一次临时股东会有关规定

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2026年第一次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》《上海浦东建设股份有限公司章程》等的有关规定，制定如下规定：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《上海浦东建设股份有限公司章程》等的有关规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、股东会设秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。

三、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。除《公司章程》规定参加股东会的股东（或股东代表）、董事、高级管理人员、见证律师及董事

会邀请的人员以外，本公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序和侵犯股东合法权益的行为，本公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门处理。出席会议人员应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。

五、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人

出席会议的，应出示本人身份证明、股东授权委托书和股东持股凭证。

六、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席

本次会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

七、股东在会议上有权发言和提问，但应事先向会议秘书处登记，说明其持股数，并提供发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就会议议案提出问题，提问以书面形式提请秘书处或由场内工作人员转交。

会议秘书处与主持人视会议具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言原则上不超过五分钟。

八、对于所有已列入本次会议议程的议案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。

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九、本次会议审议了会议议案后，应对此作出决议。

十、出席会议的所有人员请将手机调至震动或关机，谢绝个人进行录音、拍

照及录像，会议结束后公司将回收相应会议材料。

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2026年第一次临时股东会现场表决办法

为维护投资者的合法权益，确保到会股东在本公司2026年第一次临时股东会期间依法行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》和《上海浦东建设股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东会表决办法。

一、会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代表）在会议表决时，以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

二、现场出席会议的股东对本次股东会的议案应逐项表决，在表决票的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项（且仅选择一项），选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不选或多选视为“弃权”。请在“股东（或股东代表）签字”处签名，若签名处空白则视为“弃权”；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果亦计为“弃权”。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表及见证律师参加清点，并由董事会秘书当场公布表决结果。

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