北京金台（武汉）律师事务所

关于河南羚锐制药股份有限公司

2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件

成就及回购注销部分限制性股票

之专项法律意见书

二〇二三年六月

地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府55楼

电话：027-87123860传真：027-87819960北京金台(武汉)律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司

2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件

成就及回购注销部分限制性股票之专项法律意见书

致：河南羚锐制药股份有限公司

北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等我国现行法律、法规和规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下简称“本所律师”)依照现行有效的法律法规以及中国证监会相关规章、规范性文件的要求和规定，对羚锐制药提供的与本次解除限售及回购注销事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件和资料，并就有关事项向羚锐制药有关人员进行了询问。

在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证：其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。

本所仅就与本次解除限售及回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。

本法律意见书仅供羚锐制药为本次解除限售及回购注销之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次解除限售及回购注销的必备文件，随同其他材料一起，按有关规定予以公告。

本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、本次解除限售及回购注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销已获得如下批准和授权：

1.2021年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王鹏先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

2.2021年6月23日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实羚锐制药2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。

3.2021年6月23日至2021年7月3日，公司对拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年7月5日披露了《羚锐制药监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

4.2021年7月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司本次激励计划已获得批准，公司董事会已就本次解除限售及回购注销获得合法决策授权。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《羚锐制药关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2021年7月12日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年7月12日为授予日，向184名激励对象授予限制性股票1376.44万股，授予价格为4.78元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

6.2021年7月29日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，本次激励计划

实际授予的激励对象人数为183名，实际授予的限制性股票总数为1372.06万股。

7.2021年8月30日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象赵立宁先生离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的50000股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

8.2022年1月26日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计300000股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

9.2022年6月16日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，确认公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理第一个解除限售期解除限售相关事宜；并同意公司因1名激励对象离职、15名激励对象个人层面考

核未达到100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的129312股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

10.2023年2月23日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十

六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因激励计划项下1名激励对象离职回购注销其已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

11.2023年6月20日，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，确认公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理第二个解除限售期解除限售相关事宜；并同意公司因2名激励对象离职、14名激励对象个人层面考核未

达到100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的155688股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销已履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，并及时披露与上述事项相关的会议文件及公告文件。随着本次解除限售及回购注销相关事宜的进行，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理解除限售、股份注销登记、减少注册资本等手续，并按照信息披露相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

二、本次解除限售条件成就的说明及解除限售的情况

根据激励计划的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成，具体情况如下：解锁条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生相应情形，满足解除师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

限售条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生相应情形，满足

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；解除限售条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据大华会计师事务所（特殊普

（三）公司层面业绩考核要求：

通合伙）出具的2022年度审计

本激励计划解除限售考核年度为2021-2023年三个会

报告（大华审字[2023]001007计年度，每个会计年度考核一次，2022年度业绩考核号），公司2022年归属于上市目标如下：公司股东的扣除非经常性损益

后的净利润为40904.08万元，解除限售安排业绩考核指标

由此计算剔除股权激励、员工持

第二个解除限以2020年净利润为基数，2022股计划股份支付费用影响后的

数值为44112.59万元，较2020售期年净利润增长率不低于44%

年增长47.28%，第二个解除限售期公司层面2022年业绩考核指注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司标达成。

股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划成本影响的净利润作为计算依据。

（四）个人层面绩效考核要求：

经公司综合评估，162名激励对

1、除核心业务骨干外的其他激励对象对应解除象2022年度考核结果为80分以

限售系数如下：上或业绩达成率80%及以上，对应个人层面第二期解除限售系

个人上一年数为100%；8名激励对象2022

80分（含）60（含）-8060分以年度业绩达成率为60%-80%，对

度绩效考核以上分下应个人层面第二期解除限售系

得分数为80%；6名激励对象2022年度业绩达成率为60%以下，对应个人层面解个人层面第二期解除限售系数

100%80%0%

除限售系数为0；2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其持有的限制性股票不予解锁

2、核心业务骨干人员对应解除限售系数如下：

并全部由公司回购注销。

综上，本期可解除限售的限制性个人上一年度80%（含）60%（含）

60%以下股票共计3853632股。上述离

业绩达成率以上-80%职人员及解除限售系数未达到

100%而不得解除限售的限制性

个人层面解除股票合计155688股将由公司回

100%80%0%

限售系数购注销。

根据《激励计划（草案）》规定，本次符合解除限售条件的激励对象共170名，按照2022年度公司业绩考核、个人层面考核结果，可解除限售的限制性股票

3853632股，具体如下：

本次实际解本次可解锁已获授限制性股序号姓名职务除限售数量数量占已获

票数量（万股）（万股）授比例（%）1吴希振董事、副总经理401230

2赵志军董事257.530

3陈燕董事、副总经理401230

4潘滋润董事401230

5冯国鑫董事、董事会秘书401230

6武惠斌副总经理401230

7余鹏财务总监401230

8叶强副总经理401230

9李磊副总经理257.530

10中层管理人员、核心技术

963.92286.363229.71（业务）骨干170人

合计1293.92385.363229.78

注：上表不包含离职及解除限售系数为0的激励对象情况。

综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因、数量

鉴于公司2021年限制性股票激励计划2名激励对象离职，其已不再符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的52560股限制性股票。鉴于8名激励对象2022年度业绩达成率为60%-80%，对应个人层面第二期解除限售系数为80%；6名激励对象2022年度业绩达成率为60%以下，对应个人层面第二期解除限售系数为0；

公司拟回购注销该14名激励对象对应未能解除限售的103128股限制性股票。综上，本次合计回购注销限制性股票总计155688股。本次回购注销完成后，本次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为176名，授予的限制性股票数量将调整为

13055600股，公司总股本将从567299680股减至567143992股。（二）本次回购注销的回购价格

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对回购价格做相应的调整，具体如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

由于公司2021年年度、2022年年度权益分派已实施完毕，根据《2021限制性股票激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购价格调整为人民币3.68元/股。本次限制性股票回购实施时，如遇其他需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《激励计划（草案）》进行相应调整。

（三）本次回购注销的资金来源及总金额

公司本次拟用于回购的资金为公司自有资金，回购价格为3.68元/股，回购数量为155688股，拟回购资金总额为572931.84元。

本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购金额及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司本次解除限售及回购注销已履行了必要的批准和授权程序；本次解除限售条件已成就，本次解除限售及回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购金额及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》

的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规

的规定办理解除限售、股份注销登记、减少注册资本等手续。

本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见书一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。

（以下无正文）