北京金台（武汉）律师事务所

关于河南羚锐制药股份有限公司

2024年员工持股计划第一个锁定期

业绩考核指标达成暨锁定期届满

之专项法律意见书

二〇二六年六月

地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府55楼

电话：027-87123860传真：027-87819960北京金台（武汉）律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司

2024年员工持股计划第一个锁定期

业绩考核指标达成暨锁定期届满之专项法律意见书

致：河南羚锐制药股份有限公司

北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，担任公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等我国现行法律法规、

规范性文件及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《河南羚锐制药股份有限公司2024年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）的有关规定，就本次员工持股计划第一个锁定期业绩考核指标达成暨锁定期届满（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）依照现行有效的法律法规以及中国证监会相关规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次解锁事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法

律文件及其他文件和资料，并就有关事项向羚锐制药有关人员进行了询问。

在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证：其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。

本所仅就与本次解锁有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。

本法律意见书仅供羚锐制药为本次解锁目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次解锁的必备文件，随同其他材料一起，按有关规定予以公告。

本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、本次解锁的批准与授权

1.2024年11月29日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈羚锐制药2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并将该等议案提交股东大会审议。

2.2024年12月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈羚锐制药2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次员工持股计划。

3.2025年1月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的1956325股公司股票已于2025年1月7日以非交易过户的方式过户至“河南羚锐制药股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户，过户价格为10.96元/股。

4.公司第十届董事会薪酬与考核委员会认为：根据本次员工持股计划相关规定，

2025年度公司层面业绩考核已达标；个人层面，符合解锁条件的持有人共184人，对

应股票权益数量为933162股，符合《指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《员工持股计划》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，同意公司按照《员工持股计划》的规定对本次符合解锁条件的持有人对应股票进行解锁，并同意将本议案提交董事会审议。

5.2026年6月11日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》，公司员工持股计划第一个锁定期考核指标已完成。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履行了必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《员工持股计划》的有关规定。

二、本次解锁的业绩考核指标完成情况

本次员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人业绩考核指标，以考核指标作为持有人所持员工持股计划的相应解锁条件。具体条件如下：

（一）公司业绩考核指标情况

根据《员工持股计划》，第一个锁定期公司业绩考核目标为：

解除限售安排业绩考核指标

第一个解除限以2023年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2025年净利

售期润增长率不低于32%

注：2025年净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激

励、员工持股计划成本影响的净利润作为计算依据。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告（大华审字[2026]0011008572号），公司2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为71154.95万元，由此计算剔除股权激励、员工持股计划股份支付费用影响后的净利润为73398.82万元，较2023年扣非净利润增长37.39%，第一个锁定期公司层面2025年业绩考核指标已达成。

（二）个人层面绩效考核指标及完成情况

1.除核心业务骨干外的其他激励对象：

除核心业务骨干外，激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人绩效考核结果确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：

个人考核年度绩效考核得分80分（含）以上60（含）-80分60分以下

个人层面解除限售系数100%80%0%

2.核心业务骨干人员：

激励对象为核心业务骨干人员的，激励对象个人层面考核依据个人业绩达成率确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：

个人考核年度业绩达成率80%（含）以上60%（含）-80%60%以下

个人层面解除限售系数100%80%0%

在公司层面业绩考核达标的情况下，持有人当期可解锁额度=本年可解锁权益×个人层面解除限售系数。

根据《员工持股计划》的相关规定，鉴于4名持有人离职，不再具有参与本次员工持股计划的资格；1名持有人2025年度个人业绩达成率为“60%以下”，个人层面解锁系数为0%；5名持有人2025年度个人绩效考核结果为“60分（含）-80分”或

业绩达成率为“60%（含）-80%”，个人层面解锁系数为80%；剩余179名持有人2025年度个人绩效考核结果均为“80分（含）以上”或业绩达成率为“80%（含）以上”，个人层面解锁系数为100%。综上，本次员工持股计划第一期个人层面累计可解锁股票数量为933162股，占公司总股本的0.16%；因持有人个人考核不达标而未能解锁及不再具备相关资格的持

有人所持的份额，将根据相关法律法规及《员工持股计划》的相关规定进行处置。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的考核指标已经完成，本次解锁的条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《员工持股计划》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取得了必要的批准；本次解锁的考核指标已经完成，本次解锁的条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《员工持股计划》的有关规定。

本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及本所律师签字后生效。本法律意见书一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。

（以下无正文）