羚锐制药:羚锐制药关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券简称：羚锐制药证券代码：600285公告编号：2025-033号

河南羚锐制药股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部

分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，并同意提交公司2025年

第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会情况

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

本次修订主要内容为统一将“股东大会”修改为“股东会”；删除监事会和

监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接等，并规范了部分条款表述。此外，如因上述删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等非实质变更，不再逐条列示。《公司章程》主要条款修订对照情况如下：

1原公司章程修订后公司章程

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证程。券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条河南羚锐制药股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称第二条河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）“公司”）。系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经河南省人民政府豫股批字[1999]09号文批公司经河南省人民政府豫股批字[1999]09号文批准，以发准，以发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册起方式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业登记，取得营业执照，号码为豫工商企执照，统一社会信用代码：914100006144026968。

410000100020652。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善新增意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司其全部财产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、可以起诉股东、董事和高级管理人员。

2监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属划的除外。企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………………………

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

批准的其他方式。……………………

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股之一的除外：

份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

……………

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

3式之一进行：易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方

（一）证券交易所集中竞价交易方式；式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

（三）中国证监会认可的其他方式。项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易

公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）方式进行。

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第

会决议；因第二十四条第（三）项、第（五）项、第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

（六）项的原因收购本公司股份的，应当经2/3以上收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授

董事出席的董事会会议决议，无须经股东大会决议。权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

销；…………………………

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以

4公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的…………除外。…………

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益的利益分配；分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质与或质押其所持有的股份；押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅财务会计报告；…………公司的会计账簿、会计凭证；…………

第三十四条股东提出查阅前条第(五)项所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但股东会、律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民议未产生实质影响的除外。

法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

5董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董起诉讼，…………事会向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，…………公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续提起诉讼。一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

6第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

…………本；…………

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其生的重大事件；

关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损

（四）不得以任何方式占用公司资金；

失的，应当承担赔偿责任。

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众提供担保；

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、公司和社会公众股股东的利益。

对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

7公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际新增

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交新增易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事

决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；…………

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所案；作出决议；

…………（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；…………

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议因第二十五条第（一）项、第（二）项规定的…………情形收购本公司股份的事项；

（十六）审议因第二十四条第（一）项、第（二）项（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当规定的情形收购本公司股份的事项；由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

审议通过：…………过：…………

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一

计总资产30%的担保；…………期经审计总资产30%的担保；…………

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

日起两个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

8……………………

(五)监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

情形。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议事过半数同意。…………召开临时股东会。…………

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征提议的变更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

持。

第四十九条…………

第五十四条…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以

未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向并应当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相更，应当征得相关股东的同意。

关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和

有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须

须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

9出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决

10%。议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股权登记日的股东名册。股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所议所必需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以

独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向提案。

公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反知，公告临时提案的内容。

法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公职权范围的除外。

告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不新的提案。

得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内资料，至少包括以下内容：…………容：…………

(三)披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

……………………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项事候选人应当以单项提案提出。提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会

10票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…………

效身份证件、股东授权委托书。…………

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

权委托书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

成、反对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

……………………

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经知中指定的其他地方。公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。…………

11…………

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

股东大会的召开和表决程序，…………召集、召开和表决程序，…………

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询上就股东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会负责。会议记录记载以下内容：

议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录

表、会议主持人应当在会议记录上签名。…………上签名。…………

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

(五)公司年度报告；

议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；（三）本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

超过公司最近一期经审计总资产30%的；…………保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…………

12第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别表决权。…………股股东除外。…………

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会表决情况。

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

…………

…………股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股

关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为

交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项时，股东会决议有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通

规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的过方为有效。

非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：决。董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东

股东可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，可以向股东会提出非独立董事候选人的议案，董事会、单独董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东会提出独的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案；立董事候选人的议案；

董事候选人由现任董事会进行资格审查后，通过后提（二）董事候选人由现任董事会进行资格审查后，通过后提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公交股东会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提东委托其代为行使提名独立董事的权利。

名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

事候选人。（三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工

（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的大会或者其他形式民主提名并选举产生。

股东可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承

选人的议案，由现任监事会进行资格审查后，形成书诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料

13面提案提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候

选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。

第八十八条股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监

人数多于1人，实行累积投票制。

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

使用。

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选

股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东

会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

…………

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选

定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份

(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事不足股总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可进行再次投票选举。

当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行能在本次股东大会上进行表决。表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举2第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东

名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关

14关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会果，决议的表决结果载入会议记录。…………议记录。…………

第九十条…………

第九十四条…………

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决

表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

…………人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…………

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。会议结束之后立即就任。

第九十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司第一百零一条公司董事为自然人。

股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产司、企业破产清算完结之日起未逾3年；清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满失信被执行人；

的；(六)被中国证监会采取处以证券市场禁入措施，期限未满

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的；

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

15期间出现本条情形的，公司解除其职务。高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零二条公司董事会成员中应当有1名公司职工代

第九十八条公司董事会不设由职工代表担任的董表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形事。

式民主提名并选举产生，无需提交股东会审议。

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期东大会解除其职务。…………届满前由股东会解除其职务。…………董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总得超过公司董事总数的1/2。

数的1/2。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

对公司负有下列忠实义务：

董事对公司负有忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

侵占公司的财产；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开

(二)不得挪用公司资金；

立账户存储；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会

经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与与本同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人公司订立合同或者进行交易；

提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，本公司订立合同或者进行交易；

或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己用该商业机会的除外；

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，人经营与本公司同类的业务；

不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

…………

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者

16其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利对公司负有下列勤勉义务：

益尽到管理者通常应有的合理注意。

…………

董事对公司负有下列勤勉义务：

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面

…………确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实

露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

予披露的，董事可以直接申请披露；

公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍碍监事会或者监事行使职权；

审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义勤勉义务。

务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。

第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在向公司提交书面辞职报告。公司将在2个交易日内披露有关

2日内披露有关情况。

情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数或者独或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所

中独立董事所占比例不符合法律法规、部门规章、本

占比例不符合法律法规、部门规章、本章程的规定或者独立

章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但拟行董事职务，但拟辞职董事出现应当立即停止履职的情形除辞职董事出现应当立即停止履职的情形除外。除前款外。除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生辞任生效。

效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

17成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公应当承担赔偿责任。司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责偿责任。

任。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；…………

…………（七）决定因第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形

（八）决定因第二十四条第（三）、（五）、（六）收购本公司股份的事项；

项情形收购本公司股份的事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；……………………

第一百一十二条董事会对公司对外投资、收购出售第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

18资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

交易、对外捐赠等应当建立严格的审查和决策程序；限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进关专家、专业人员进行评审。

行评审。……………………（二）对外担保

（二）对外担保本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担

本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过保之外的其他对外担保事项，由董事会审议决定；董事会审的对外担保之外的其他对外担保事项；董事会审议对议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，露。…………并及时披露。公司董事应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。…………

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

第一百一十九条董事长行使下列职权：

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

人签署的其他文件；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（五）行使法定代表人的职权；

（三）董事会授予的其他职权。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事长不能履行职权时，由半数以第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由上董事共同推举一名董事履行职务。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

以上董事、监事会或者1/2以上独立董事，可以提事、审计委员会或者1/2以上独立董事，可以提议召开董议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和日内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。

第一百二十二条…………

第一百二十七条…………

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

字。

19新增第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董新增

事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

新增属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：

20（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上

市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股新增东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述

21职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十

七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司新增法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高

新增级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项新增

应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

22（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通新增过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管新增

理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

23（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董

第一百四十六条本章程第一百零一条关于不得担任董事的

事的情形，同时适用于高级管理人员。

情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

(四)－(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管高级管理人员。

理人员。

第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

任公司的高级管理人员。……………………

第一百三十三条总经理应当根据董事会或者监事会第一百五十一条总经理应当根据董事会的要求，向董事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必情况。总经理必须保证该报告的真实性。…………须保证该报告的真实性。…………

第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分体的职责及其分工；工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

以及向董事会、监事会的报告制度；董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条公司总经理应当遵守法律、行政法删除

规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十条…………第一百五十七条…………

24董事会秘书下设证券部，具体负责如下事宜：董事会秘书下设证券部，具体负责如下事宜：

（一）股东大会和董事会、监事会等会议的筹备；（一）股东会和董事会等会议的筹备；

（二）股东大会、董事会、监事会相关文件资料以及（二）股东会、董事会相关文件资料以及公司股东资料的保公司股东资料的保管；管；

……………………

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成

造成损失的，应当承担赔偿责任。

损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的当依法承担赔偿责任。

利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十三条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三删除分之一。

第一百四十四条本章程第九十七条关于不得担任董

事的情形，同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职删除

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事每届任期三年。股东担任的监

事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职删除

工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监删除

25事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真删除

实、准确、完整。

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董删除事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利删除益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表的比例不低于三分之一。设监事会主席（召集人）一名，由全体监事过半数选举产生。

删除监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十三条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当依法对公司

定期报告签署书面确认意见，监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露，上市公司不予披露的，监事可以直接申请披露；

删除

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

26（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集

和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。

第一百五十四条监事会行使职权时，必要时可以聘

请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮删除助，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧删除

急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作删除效率和科学决策。

第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言删除作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章财务、会计和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报

27告，…………告，…………

第一百六十二条…………

第一百六十三条…………

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有东持有的股份比例分配。

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有分配的利润退还公司。

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不于转增前公司注册资本的25%。

少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，

第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或成股利（或股份）的派发事项。

股份）的派发事项。

第一百六十五条…………第一百六十六条…………

（五）利润分配的决策程序和机制（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况，并结合定、盈利情况、资金供给和需求情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事的意见，案。…………制定年度或中期分红方案。…………

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司必须扣减该股

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司必须扣

东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金，并且追加同期减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金，银行贷款利息。

并且追加同期银行贷款利息。（六）利润分配政策的调整

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政…………调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发

策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有

28（六）利润分配政策的调整关规定；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股

东参与股东会表决。

…………调整后的利润分配政策应以股东权益保护

…………

为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股

股东参与股东大会表决。…………

第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职

作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计果运用和责任追究等。

监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会删除负责并报告工作。

第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险新增

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

新增财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委新增

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

新增构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考新增核。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所由股东大会

第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

29第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：

第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知以书面删除方式进行。

第一百七十八条…………公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真第一百八十二条…………公司通知以公告方式送出的，第

方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日一次公告刊登日为送达日期。

期。

第一百八十条公司应在证券交易所网站和符合中国第一百八十四条公司指定上海证券交易所网站

证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要的（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的报刊为披露信息。刊登公司公告和其他需要披露的信息的媒体。

第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并和新设第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合合并两种形式。…………并。…………

第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定新增的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，由合并各方签订合并协

第一百八十七条公司合并，由合并各方签订合并协议，并议，并编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出合并决议之作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披日内在《上海证券报》或其他证监会指定披露媒体上

露报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。…………公告。…………

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司

30日内在《上海证券报》或其他证监会指定披露媒体指定的信息披露报刊上或国家企业信用信息公示系统公上公告。告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产

30制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在《上海证券报》或其他证知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上或国监会指定披露媒体上公告。…………家企业信用信息公示系统公告。…………公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百六十四条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十新增一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

新增享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条公司因下列原因解散：

第一百八十八条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

(一)本章程规定的营业期限届满；散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益予以解散。受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

31公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由

通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司有前条第(一)项、第（二）项情形，

第一百八十九条公司有前条第(一)项情形的，可以

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东通过修改本章程而存续。

会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第(一)项、

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第(一)

第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。

项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

担赔偿责任。

公司因本章程第一百八十八条第(三)项情形而解散

公司因本章程第一百九十六条第(三)项情形而解散的，清算的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订者分立时签订的合同办理。

的合同办理。

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：第二百条清算组在清算期间行使下列职权：

……………………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权

知债权人，并于60日内在《上海证券报》或其他证人，并于60日内在公司指定的信息披露报刊上或国家企业监会指定披露媒体上公告。…………信用信息公示系统公告。…………

第二百零二条…………

第一百九十四条…………

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人事务移交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条清算结束后，清算组应当制作清算第二百零四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

32报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大股东会或者人民法院确认，并报送登记机关，申请注销公司

会或者人民法院确认。登记。

清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确

认之日起30日内，依法向公司登记机关申请办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百九十七条清算组人员应当忠于职守，依法履第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和

行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收勤勉义务。

入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第二百零三条释义

…………

第二百一十一条释义

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

…………

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关为的人。

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董法人或者其他组织。

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高

业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业股而具有关联关系。

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含

含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

本数。

第二百零八条本章程附件包括股东大会议第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

本次修订《公司章程》尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案手续，最终以登记机关核准信息为准。董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

三、制定、修订部分公司治理制度情况

33为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据

《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范

性文件的规定，并结合《公司章程》修订情况，公司制定、修订了部分治理制度。

具体情况如下：

变更是否提交股序号制度名称情况东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4董事会专门委员会实施细则修订否

5信息披露事务管理制度修订否

6定期报告编制管理制度修订否

7董事会秘书工作制度修订否

8对外担保管理办法修订是

9防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度修订是

10关联交易管理制度修订是

11募集资金管理制度修订是

12内幕信息知情人登记管理制度修订否

13年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

14授权管理制度修订是

15投资者关系管理制度修订否

16信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否

17重大事项内部报告制度修订否

18重大信息内部保密制度修订否

19控股子公司管理制度修订否

20总经理工作细则修订否

21内部审计制度修订否

22董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制定否

34制度其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《授权管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

上述修订、制定的公司治理制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十日