北京金台（武汉）律师事务所

关于河南羚锐制药股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第一期

限制性股票解锁暨股票上市

之专项法律意见书

二〇二六年六月

地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府55楼

电话：027-87123860传真：027-87819960北京金台（武汉）律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第一期

限制性股票解锁暨股票上市之专项法律意见书

致：河南羚锐制药股份有限公司

北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等我国现行法律、法规和规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《河南羚锐制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就本次激励计划第一期限制性股票解锁暨股票上市（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）依照现行有效的法律法规以及中国证监会相关规章、规范性文件的要求和规定，对羚锐制药提供的与本次解锁有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必须核查、验证的其他法

律文件及其他文件和资料，并就有关事项向公司有关人员进行了询问。

在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证：其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。

本所仅就与本次解锁有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。

本法律意见书仅供羚锐制药为本次解锁之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次解锁的必备文件，随同其他材料一起，按有关规定予以公告。

本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、本次解锁相关事宜的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁相关事宜已获得如下批准和授权：

1.2024年11月29日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事张钦昱先生就提交股东会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

2.2024年11月29日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实羚锐制药2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划

是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对

象名单等进行审核，并出具书面审核意见。

3.2024年11月29日至2024年12月9日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于2024年12月11日披露了《河南羚锐制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

4.2024年12月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2024年12月19日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会发表了同意的核查意见。

6.2025年1月9日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，本次激励计划实

际授予的激励对象人数为9名，实际授予的限制性股票总数为1250000股。

7.公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实，认为：根据《激励计划》

的有关规定，本次激励计划第一期解锁条件已成就。本次解锁的9名激励对象主体资格合法、有效，均符合解锁条件，可解锁的限制性股票共计625000股；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》

的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司按照激励计划的规定为本次符合解锁条件的9名激励对象办理限制性股票解锁相关事宜，并同意将本议案提交董事会审议。

8.2026年6月11日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，认为本次激励计划第一期解锁条件已成就，同意对符合条件的9名激励对象办理解锁，解锁数量为625000股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁相关事宜已履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，并及时披露与上述事项相关的会议文件及公告文件。随着本次解锁相关事宜的进行，公司尚需按照根据有关法律法规、规范性文件的规定办理相关解锁手续。

二、本次解锁条件成就的说明及解锁情况

（一）限售期已届满

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的

相关规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授

50%

售期予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授

50%

售期予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划授予登记完成日为2025年1月9日，根据《激励计划》相关规定，公司本次激励计划授予的该部分限制性股票第一个限售期已届满。

（二）解锁条件已成就

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一期解锁条件已成就，具体情况如下：解锁条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生相应情形，满足解锁师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

激励对象未发生相应情形，满足

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会解锁条件。

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。（三）公司层面业绩考核要求根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报

本激励计划解除限售考核年度为2025—2026年告（大华审字[2026]0011008572两个会计年度，2025年度业绩考核目标如下表所示：

号），公司2025年归属于上市公解除限售安排业绩考核指标司股东的扣除非经常性损益后的以2023年扣除非经常性损益后

净利润为71154.95万元，由此

第一个解除

的净利润为基数，2025年净利润计算剔除股权激励、员工持股计限售期

增长率不低于32%。

划股份支付费用影响后的净利润

注：2025年净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣为73398.82万元，较2023年扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划成本非净利润增长37.39%，第一期公影响的净利润作为计算依据。司层面业绩考核指标已达成。

（四）个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考

核的相关规定组织实施，根据个人绩效考核结果确定经公司综合评估，9名激励对象实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：

2025年度考核结果均为80分以

个人考核年

80分（含）60（含）-8060分以上，对应个人层面第一期解锁系

度绩效考核

以上分下数均为100%。

得分个人层面解

100%80%0%

除限售系数

根据《激励计划》规定，按照2025年度公司层面考核及个人层面考核结果，本次符合解锁条件的激励对象共9名，可解锁的限制性股票625000股，具体如下：本次可解锁已获授限制性股本次实际解锁数序号姓名现任职务数量占已获

票数量（万股）量（万股）

授比例（%）

1吴希振党委书记52.5050

2赵志军董事157.5050

3陈燕董事、副总经理157.5050

4潘滋润副总经理157.5050

5冯国鑫董事、副总经理157.5050

银谷制药董事

6武惠斌157.5050

长、总经理

7余鹏董事、财务总监157.5050

8叶强副总经理157.5050

9李磊副总经理157.5050

合计12562.5050综上，本所律师认为，本次激励计划第一期解锁条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

三、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026年6月17日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：625000股

（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3.激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

4.在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份1250000-625000625000无限售条件股份565865486625000566490486总计567115486567115486

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划解锁条件已成就，本次解锁符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的

有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定办理相关解锁手续。

本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及本所律师签字后生效。本法律意见书一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。

（以下无正文）