河南羚锐制药股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年四月二十六日

1河南羚锐制药股份有限公司

2024年年度股东大会议程

会议召集人：公司董事会

会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式

现场会议召开时间：2025年5月20日下午14：00

网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月20日9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为2025年5月20日9:15-15:00。

现场会议召开地点：河南省新县将军路666号羚锐制药会议室

会议主持人：公司董事长

出席会议人员：

1、截止2025年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托

代理人出席，该代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

会议议程：

一、主持人介绍到会情况并宣布大会开始；

二、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；

三、由公司股东或股东代理人审议以下事项：

1、2024年度董事会工作报告

2、2024年度监事会工作报告

3、2024年度独立董事述职报告

4、2024年度财务决算报告

5、2024年度利润分配预案

6、《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》

7、关于续聘会计师事务所的议案

8、公司2025年度董事、监事薪酬（津贴）预案

9、关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案

2四、公司董事、监事、高级管理人员接受股东的质询；

五、由公司股东及股东代理人表决以上议案；

六、在股东代表、监事代表及律师的监督下，由工作人员统计现场投票表决结果；

七、董事会秘书宣布现场投票表决结果；

八、宣布现场会议暂时休会；

九、通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；

十、宣读本次年度股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议记录；

十一、见证律师宣读本次年度股东大会法律意见书；

十二、宣布本次年度股东大会结束。

河南羚锐制药股份有限公司

二〇二五年四月二十六日

3附件1

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的职责和权力，执行股东大会通过的各项决议。报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司科学决策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定发展。现将2024年度董事会工作报告如下：

一、2024年度经营情况

2024年，面对复杂多变的经济环境和行业变革，公司始终紧扣战略发展目标，坚持稳中求进的工作总基调，在巩固传统业务优势的同时，持续深化转型升级，积极培育新质生产力，通过技术创新和管理提升双轮驱动，全面推进公司高质量发展迈上新台阶。

报告期内，公司实现营业收入350083.13万元，同比增长5.72%；归属于上市公司股东的净利润72255.07万元，同比增长27.19%。

具体经营情况详见2024年年度报告之“第三节管理层讨论与分析”。

二、2024年度董事会工作重点情况

（一）董事会及专门委员会召开情况

2024年度，公司共召开8次董事会，全体董事会前认真研究会议资料，会

中充分讨论、审慎决策，对公司定期报告、利润分配、追加认购私募基金份额、

2024年限制性股票激励计划及员工持股计划等事项进行审议，为公司的健康发展建言献策。报告期内，董事会所审议案均获通过，会议的召开和表决程序合法有效。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。报告期内，共召开了5次董事会审计委员会会议，5次董事会薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议，1次战略委员会会议，所审议案均获通过，会议的召开和表决程序合法有效。

（二）独立董事履职情况

42024年，公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真

审议董事会各项议案并作出独立、客观、公正的判断，召开1次独立董事专门会议，对公司日常关联交易预计事项进行重点审查并形成决议，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥独立董事的积极作用，具体内容详见公司独立董事2024年度述职报告。

（三）董事会执行股东大会决议情况

2024年，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》

的规定履行职责，提议召开2次股东大会，审议通过议案23个。董事会及时落实股东大会通过的各项决议，实施股东大会授权的各项工作。

（四）完善公司治理，提升规范运作水平

报告期内，公司对《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》进行了修订，进一步完善公司治理制度体系，优化公司法人治理结构，提升公司风险防范能力，公司治理和规范化运作水平不断提高。报告期内，董事会组织董监高等关键少数人员参加上市公司协会、交易所等组织的各项培训，提高其规范运作意识和履职能力，推动公司整体治理水平的提升。

（五）信息披露及投资者关系

2024年，董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》

等法律法规及《公司章程》等相关规定，认真履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，公司严格按照内幕信息知情人登记管理制度，在内幕信息依法披露前，组织实施内幕信息的登记等保密管理工作。

公司高度重视投资者关系管理工作，报告期内，公司举办了2023年度业绩说明会等3次业绩说明会，就公司当期业绩、发展战略等投资者关心的问题进行回复；日常工作中通过接听投资者来电、上证 E互动平台及现场接待等多种渠道

与投资者保持良好互动，帮助投资者更加直观的了解公司经营现状和发展前景，合理引导投资者对公司未来发展的预期，提升公司资本市场形象。

（六）重视股东回报公司高度重视对股东的回报，2024年，公司制定了《未来三年（2024－2026

5年度）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，保证公司利润分配的连续性和稳定性。报告期内，公司向股东派发2023年度现金红利4.51亿元，占合并财务报表中归属于上市公司股东净利润的

79.41%，切实维护投资者利益。

（七）强化战略引领

2024年，董事会组织专项工作会议，系统评估"十四五"战略规划阶段性成果，针对薄弱环节优化执行路径，强化目标分解与过程管控，确保规划任务扎实落地。会议围绕国家医保目录动态调整、产业升级等政策导向，结合企业实际需求，务实推进策略迭代。通过深化降本增效、提升临床价值导向的研发效率、挖掘潜力领域突破点等具体举措，凝聚全员行动共识，为全面实现"十四五"目标夯实根基。

三、董事会2025年度经营计划

2025年是“十四五”规划收官和“十五五”规划谋篇布局之年，董事会将

继续本着对全体股东负责的原则，围绕公司发展战略目标，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，多措并举推动公司高质量可持续发展。董事会将重点开展以下工作：

（一）规范运作与公司治理

董事会将严格按照相关法律法规及《公司章程》等的规定，适时对内部管理制度进行修订，持续完善公司治理和内控体系，提高公司规范运作水平；加强公司依法运作、财务管理等多方面的监督，增强风险防范能力；加强董事培训，优化信息沟通机制，提升履职能力和合规意识，促进公司决策的科学性、高效性。

（二）信息披露与投资者关系管理

董事会将持续认真履行信息披露义务，切实提高信息披露质量，不断提升公司透明度与规范性。同时，公司将不断完善投资者管理工作机制，通过严格执行股东回报规划，以及电话、投资者互动平台、现场调研、业绩说明会等多渠道、多形式与投资者进行沟通，促进公司与投资者的良性互动，维护广大投资者的合法权益。

（三）经营管理

公司将坚持以消费者需求为核心，加快推动企业管理升级，创新营销模式，优化品牌管理体系，完善专业化人才梯队培养及长期激励约束机制，加速智能化

6和数字化转型升级，加快银谷制药的协同融合，持续巩固公司核心竞争优势，实

现公司高质量发展。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

河南羚锐制药股份有限公司

二〇二五年四月二十六日

7附件2

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会本着对全体股东和公司负责的原则，在公司日常运作过程中，严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，认真履行职权，列席董事会会议，对公司依法运作、财务状况、内部控制和公司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督，切实维护了公司及股东的合法权益。

现将2024年度监事会工作报告如下：

一、监事会工作情况

2024年，公司监事会共召开7次会议，公司全体监事均亲自出席历次会议，

会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。公司监事会具体工作如下：

监事会会议情况监事会会议议题第九届监事会第五次会议于2024年会议审议通过：《关于授权使用闲置自有资金进行1月16日以通讯方式召开，应参加短期投资的议案》《关于回购注销部分限制性股票会议监事三名，实际参加三名。的议案》。

会议审议通过：《2023年度监事会工作报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度财务决算报告》

第九届监事会第六次会议于2024年

《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

4月24日在河南省新县将军路666

《2023年度社会责任报告》《2023年度内部控制号羚锐制药一楼会客室以现场方式评价报告》《2024年第一季度报告》《未来三年召开，应参加会议监事三名，实际参（2024-2026年度）股东回报规划》《关于修订<监加三名。

事会议事规则>的议案》《关于调整自有资金现金管理授权额度的议案》。

第九届监事会第七次会议于2024年会议审议通过：《关于拟回购注销部分限制性股票6月26日以通讯方式召开，应参加及调整回购价格的议案》《关于2021年限制性股会议监事三名，实际参加三名。票激励计划第三期解锁条件成就的议案》

8第九届监事会第八次会议于2024年

会议审议通过：《2024年半年度报告》及《2024

8月9日以通讯方式召开，应参加会年半年度报告摘要》。

议监事三名，实际参加三名。

第九届监事会第九次会议于2024年

10月28日以通讯方式召开，应参加会议审议通过：《2024年第三季度报告》。

会议监事三名，实际参加三名。

会议审议通过：《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于<羚锐制药2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

第九届监事会第十次会议于2024年羚锐制药2024年限制性股票激励计划实施考核管11月29日以通讯方式召开，应参加理办法>的议案》《关于核实羚锐制药2024年限制会议监事三名，实际参加三名。性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于<羚锐制药2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药2024年员工持股计划管理办法>的议案》。

第九届监事会第十一次会议于2024会议审议通过：《关于向公司2024年限制性股票年12月19日以通讯方式召开，应参激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

加会议监事三名，实际参加三名。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，列席董事会和股东大会，了解公司的生产经营决策等情况，对公司的决策程序、内部控制、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。

监事会认为：公司依法经营，规范运作，重大事项决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能勤勉地履行其职责，在执行职务、行使职权时不存在违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

9报告期内，监事会定期对公司财务状况进行监督、检查，认真审查公司会计

报表及财务资料，及时掌握公司财务状况、资产质量和资产运营情况。

监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，不存在违反法律法规或公司章程的行为；公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司财务报告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司内部控制的意见

监事会对公司内部控制管理体系运行情况进行了监督检查，定期听取公司内部控制工作汇报，对完善内控体系提出合理建议，审查公司内部控制评价报告和内控审计报告。

监事会认为，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内控制度并得到有效实施，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内控组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位，保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2024年，监事会未发现公司有违反《企业内部控制基本规范》等法律法规及公司内控制度的情形，公司《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度建设及实际运行情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见

报告期内，监事会对公司收购、出售资产及对外投资情况进行了监督，监事会认为：公司收购资产事项的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定，交易价格合理，未发现内幕交易，也未发现损害公司及股东利益的情形。

六、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。监事会认为：公司关联交易是公司日常生产经营所需，决策程序符合法律法规和公司章程的规定，交易定价公平合理，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的行为。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年四月二十六日

10附件3

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

《2024年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）2025 年 4 月 26 日公司披露的《河南羚锐制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年四月二十六日

11附件4

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

依据一年来河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）经营情况和

财务状况，结合公司报表数据，现就2024年度财务决算情况报告如下：

一、财务报告的范围和执行的会计制度

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

二、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了大华审字[2025]0011007661号无保留意见审计报告。

三、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：元本期比上年同期主要会计数据2024年2023年增减(%)

营业收入3500831286.923311472606.545.72归属于上市公司股东

722550720.15568109302.8527.19

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益642150571.99534225526.9220.20的净利润经营活动产生的现金

875864233.13813428748.877.68

流量净额本期末比上年同

2024年末2023年

期末增减（%）归属于上市公司股东

3072526287.292791040844.6510.09

的净资产

总资产5016843207.734771917373.395.13

（二）主要财务指标

12单位：元

本期比上年同主要财务指标2024年2023年期增减(%)

基本每股收益（元／股）1.2871.01227.17

稀释每股收益（元／股）1.2811.00327.72扣除非经常性损益后的基本每

1.1440.95120.29

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）24.8021.183.62扣除非经常性损益后的加权平

22.0420.221.82

均净资产收益率（%）

四、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产及负债状况

截至2024年12月31日，公司资产总额501684.32万元，主要资产构成及变动情况如下：

单位：元

变动比率变动30%以上原因报表项目2024年12月31日2023年12月31日

（%）分析

货币资金1228377806.001498895230.30-18.05

应收票据152368047.41213302268.63-28.57

应收账款319370595.37258402698.6023.59

存货434973678.93467352854.33-6.93主要系持有的一年一年内到期的

283008632.6665298597.23333.41以内到期的大额存

非流动资产单增加所致主要系其他权益工其他权益工具

67588844.52150400452.90-55.06具投资公允价值减

投资少及处置所致其他非流动金

116470765.22115620579.970.74

融资产

固定资产588356598.65636362026.50-7.54

13无形资产203746216.32202503050.760.61

递延所得税资

199592233.30186924066.906.78

产主要系期末持有的其他非流动资一年以上大额存单

1254772953.96761730194.1564.73

产和定期存单增加所致

2、负债结构及变动情况

截至2024年12月31日，公司负债总额193655.11万元，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元

变动比变动30%以上原因分报表项目2024年12月31日2023年12月31日率（%）析主要系期初贴现未终

短期借款33274770.88141220835.63-76.44止确认的应收票据到期终止确认所致

合同负债114280288.02114477230.23-0.17

应付职工薪酬154190244.95149461409.923.16

其他应付款1377246194.501278384040.307.73

3、所有者权益结构及变动情况

截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为307252.63万元，主要所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元

变动比率变动30%以上原因

报表项目2024年12月31日2023年12月31日（%）分析

股本567115486.00567143992.00-0.01

资本公积340607430.07326227195.324.41

其他综合收益-2017348.7751003435.67-103.96主要系其他权益工具

14投资公允价值减少及

处置所致

盈余公积285330664.25283825768.640.53

未分配利润1895190055.741610242408.6717.70

（二）经营成果

2024年，公司实现营业收入350083.13万元，归属于母公司的净利润

72255.07万元，主要项目构成及变动分析如下：

单位：元

变动比变动30%以上原因分

报表项目2024年度2023年度率（%）析

营业收入3500831286.923311472606.545.72

营业成本846562046.44884387424.68-4.28

税金及附加45360022.0146393720.51-2.23

销售费用1596930049.011503783394.736.19

管理费用166656502.54174207394.33-4.33

研发费用131525319.54109651855.9519.95主要系本期存款利息

财务费用-18885170.69-35120258.29-46.23减少所致本期政府补助较上

其他收益43624190.5616630200.60162.32期增加所致主要系相关金融资产

投资收益40214203.5220154301.6499.53持有及买卖的投资收益增加所致

所得税费用104988304.8784928470.5923.62

（三）现金流量情况

2024年公司现金流及主要变动情况如下：

15单位：元

变动比项目名称本期发生额上期发生额变动原因例（%）经营活动产生的现

875864233.13813428748.877.68

金流量净额主要系本期购买大投资活动产生的现额存单及定期存款

-665832323.34-229702546.03金流量净额所支付的资金增加所致筹资活动产生的现主要系本期支付的

-471937881.96-272733927.64金流量净额现金股利增加所致以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年四月二十六日

16附件5

2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

《2024年度利润分配预案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）2025 年 4 月 26 日公司披露的《河南羚锐制药股份有限公司2024年度利润分配方案公告》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年四月二十六日

17附件6

《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》

各位股东及股东代表：

《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）2025 年 4 月 26 日公司披露的《河南羚锐制药股份有限公司2024年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司2024年年度报告摘要》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年四月二十六日

18附件7

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

《关于续聘会计师事务所的议案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）2025 年 4 月 26 日公司披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年四月二十六日

19附件9

公司2025年度董事、监事薪酬（津贴）预案

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事、监事薪酬（津贴）方案拟定如下：

一、董事、监事薪酬（津贴）确定的基本原则

（一）领取津贴的董事（含独立董事）、监事津贴标准由公司股东大会决定；

（二）兼任公司高级管理人员、高级顾问及其他职务的董事、监事，不单独

就其担任的董事、监事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；

（三）专职董事、监事津贴由股东大会决定；职工监事按其职位领取报酬；

（四）薪酬（津贴）于任职期间分期发放，可根据行业状况及公司实际情况进行调整。

二、董事、监事薪酬（津贴）方案

（一）兼任高管或高级顾问及其他职务的董事、监事薪酬由固定薪酬（包括基薪和绩效年薪）及奖金两部分构成，主要基于企业经济效益，综合考虑同行业上市公司薪酬的平均水平，并依据其岗位职责、实际工作业绩等因素综合确定。

固定薪酬由董事会确定。奖金包括总经理及经营团队考核奖金、董事长奖励基金，由董事长、总经理根据相关人员对公司贡献情况分配发放。

（二）领取津贴的独立董事的津贴标准为10万元/年(含税)，独立董事出席

公司董事会、股东大会的差旅费以及按照公司章程行使职权发生的合理费用可以在公司据实报销。

三、发放办法

董事、监事2025年基薪（津贴）按月平均发放；奖金由董事长、总经理根据相关人员对公司贡献情况分配发放。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年四月二十六日

20附件9

关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）2025 年 4 月 26 日公司披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年四月二十六日

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