证券代码：600285证券简称：羚锐制药公告编号：2026-021号

河南羚锐制药股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划

第一期解锁暨股票上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

625000股。

本次股票上市流通总数为625000股。

*本次股票上市流通日期为2026年6月17日。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月11日召开第十届董事会第二次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，公司2024年限制性股票激励计划第一期解锁条件已成就。

现将相关事项公告如下：

一、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划限制性股票已履行的程序1、2024年11月29日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于<羚锐制药2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司独立董事张钦昱先生就提交股东会审议的本次激励计划相关议案向全体

股东征集投票权。北京金台（武汉）律师事务所出具专项法律意见书。

2、2024年11月29日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过《关于<羚锐制药2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实羚锐制药2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益

的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。

3、2024年11月29日至2024年12月9日，公司将激励对象名单在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励对象名单进行核查，并于2024年12月11日披露《河南羚锐制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

4、2024年12月18日，公司召开2024年第一次临时股东会，审议通过《关于<羚锐制药2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年12月19日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露《河南羚锐制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年12月19日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会发表核查意见，北京金台（武汉）律师事务所出具法律意见书。

6、2025年1月9日，公司完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作，本

次激励计划实际授予的激励对象人数为9名，实际授予的限制性股票总数为

1250000股。

（二）本激励计划限制性股票历次授予情况授予股票授予激励授予后股票批次授予日期授予价格数量（股）对象人数剩余数量

首次授予2024年12月19日10.96元/股125000090

（三）本激励计划限制性股票历次解锁情况本次解锁为公司2024年限制性股票激励计划第一次解锁。

（四）本次限制性股票解锁的审议情况公司董事会薪酬与考核委员会进行审核，认为：根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2024年限制性股票激励计划第一期解锁条件已成就。本次解锁的9名激励对象主体资格合法、有效，均符合解锁条件，可解锁的限制性股票共计625000股；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司按照激励计划的规定为本次符合解锁条件的9名激励对象办理限制性股票解锁相关事宜，并同意将本议案提交董事会审议。

2026年6月11日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2024年限制性股票激励计划第一期解锁条件已成就，同意为符合条件的9名激励对象办理解锁，解锁数量为625000股。

二、2024年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的说明

（一）限售期已届满

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

的相关规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授

50%

售期予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授

50%

售期予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划授予登记完成日为2025年1月9日，根据《激励计划》相关规定，公司本次激励计划授予的该部分限制性股票第一个限售期已届满。

（二）解锁条件已成就

根据《激励计划》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划第一期解锁条件已成就，具体情况如下：解锁条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生相应情形，满足解锁条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生相应情形，满足解锁

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求根据大华会计师事务所（特殊普通合本激励计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，伙）出具的2025年度审计报告（大华

2025年度业绩考核目标如下表所示：审字[2026]0011008572号），公司

解除限售安排业绩考核指标2025年归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益后的净利润为71154.95

第一个解除限以2023年扣除非经常性损益后的万元，由此计算剔除股权激励、员工售期净利润为基数，2025年净利润增长持股计划股份支付费用影响后的净利

率不低于32%

润为73398.82万元，较2023年扣非注：2025年净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非

净利润增长37.39%，第一期公司层面经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划成本影响的净利润作为计算依据。业绩考核指标已达成。

（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的

相关规定组织实施，根据个人绩效考核结果确定实际经公司综合评估，9名激励对象2025解除限售的比例。对应解除限售系数如下：

年度考核结果均为80分以上，对应个个人考核年

80分（含）60（含）-8060分以人层面第一期解锁系数均为100%。

度绩效考核以上分下得分个人层面解

100%80%0%

除限售系数

综上所述，公司设定的第一期解锁条件已成就，本期可解锁的限制性股票共计625000股，公司拟按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解锁相关事宜。

三、第一期限制性股票解锁情况

根据《激励计划》规定，按照2025年度公司层面考核及个人层面考核结果，本次符合解锁条件的激励对象共9名，可解锁的限制性股票625000股，具体如下：

本次解锁已获授限制性本次可解锁数量占已获序号姓名现任职务股票数量限制性股票授予限制性股

（股）数量（股）

票比例（%）

1吴希振党委书记500002500050

2赵志军董事1500007500050

3陈燕董事、副总经理1500007500050

4潘滋润副总经理1500007500050

5冯国鑫董事、副总经理1500007500050

银谷制药董事

6武惠斌1500007500050

长、总经理

7余鹏董事、财务总监15000075000508叶强副总经理1500007500050

9李磊副总经理1500007500050

合计125000062500050

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026年6月17日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：625000股

（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

4、在公司2024年限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》

等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股

份转让的有关规定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份1250000-625000625000无限售条件股份565865486625000566490486总计567115486567115486

五、法律意见书的结论性意见北京金台（武汉）律师事务所律师认为：公司本次解锁已履行了必要的批准和

授权程序；本次激励计划解锁条件已成就，本次解锁符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；

公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定办理相关解锁手续。

六、备查文件

1、河南羚锐制药股份有限公司第十届董事会第二次会议决议；

2、河南羚锐制药股份有限公司第十届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

3、北京金台（武汉）律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司2024年限制

性股票激励计划第一期限制性股票解锁暨股票上市之专项法律意见书。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

2026年6月12日