中偷律师事務所
ZHONG LUUN LAW FIRM
北京市中伦(南京)律师事务所
关于江苏舜天股份有限公司
回购注销2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二三年一月
北京,上海?深圳?广州,武汉,成都,重庆一青岛杭州…南京一海口东京。香港。伦敦。纽约,洛杉矶,旧金山,阿拉木图
Beting.Shanghai-Shcnzhen?Guangzhou? Wuhan?Chengdu Chongqins Qingdao Hangzhou Nanjing?Haikou Tokyo ?Hong Kong? London?Ncw York LosAngeles San Francisco?Almaty
中命律市事务所
ZHONG LUN LAW EIRM
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北京市中伦(南京)律师事务所
关于江苏舜天股份有限公司回购注销2020年
限制性股票激励计划部分限制性股票相关
事项的法律意见书
致:江苏舜天股份有限公司
北京市中伦(南京)律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏舜天股份有
限公司(以下简称“江苏舜天”或“公司”)委托,就公司2020年限制性股票
问,并就公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《江苏舜天股份有限公司2020年限
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、独立董事
独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
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ZHONG LUNLAW FIRM法律意见书资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查、验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者江苏舜天的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
3、本所系法律服务机构,仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发
表法律意见,而不对江苏舜天本次回购注销所涉及的标的股票回购价格等方面的
合理性发表意见,本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则,本
所经办律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、
会计、审计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财
务、会计、审计事项等内容时,本所经办律师履行了必要的调查、复核工作,形
成合理信赖,并严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或江苏舜天的说明予
以引述。该等引述并不意味着本所及本所经办律师对所引用内容的真实性和准确出判断的适当资格。
4.本所律师在工作过程中,已得到江苏舜天如下保证:即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料、复印件和口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露,无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。江苏舜天保证其所提供的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的,有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的,
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ZHONGLUN LAW FIRM法律意见书所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师
有赖于有关政府部门、江苏舜天或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
6.本所律师同意将本法律意见书作为江苏舜天本次回购注销所必备的法定文件进行公告,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供江苏舜天本次回购注销之目的使用,不得用作其他任何目的。
基于上述声明,根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会
分公司《股权激励计划登记结算业务指南》等法律、法规和规范性文件和《江苏
舜天股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:
一、2020年限制性股票激励计划相关事项的批准与授权
(一)2020年12月29日,公司召开第九届董事会第十九次会议,审议通
过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2020年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理<2020
年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
(二)2020年12月29日,公司召开第九届监事会第十四次会议,审议通
过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2020年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相
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ZHONGLUNLAWFIRM法律意见书关核查意见。
(三)2020年12月30日至2021年1月8日,公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满,公司监事会未收到对本拟激
励对象名单提出的异议。2021年1月13日,公司披露了《监事会关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的审核意见及公示情况说明》。
(四)2021年1月12日,江苏省政府国有资产监督管理委员会出具了《省
国资委关于江苏舜天股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》(苏国
资复〔2021〕4号),原则同意《江苏舜天股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》。
(五)2021年1月29日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2020年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理<2020年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》。
(六)2021年1月29日,公司召开第九届董事会第二十二次会议与第九届
监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体
资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见,同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
(七)2023年1月9日,公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监
事会第十一次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案,公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
经核查,本所律师认为,公司2020年限制性股票激励计划限制性股票相关
事项已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等的规定取得了必要的相关批准与授权。
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公司已按照法律法规的要求履行了现阶段所需的信息披露义务,本次回购注
销相关事项尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行提交股东大会审议、办理减少注册资本、修改公司章程和股份注销登记等手续。
二、本次回购注销相关事项的具体情况
(一)回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划》《计划管理办法》及相关规定,对于未满足解除限售
条件的激励对象,由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票,并及时
披露相关实施情况的公告。鉴于公司2021年业绩指标未达到本激励计划规定的
第一个解除限售期的解锁条件,因此应予以回购注销本激励计划第一个解除限售
期对应的限制性股票。另外,由于2名激励对象因组织安排调离公司、3名激励
对象因个人原因变动,共计5名激励对象不再符合激励对象条件,公司应回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
基于上述原因,公司本次回购注销2020年限制性股票激励计划原激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,359.031股,占2020年限制性股票激
励计划限制性股票总数的36.37%,占本法律意见书出具之日公司总股本的0.53%。
(二)回购价格及其调整
公司于2021年6月22日召开2020年年度股东大会,审议通过了《公司
2020年度利润分配方案》,同意公司以方案实施前的公司总股本443,282,774股
为基数,每股派发现金股利人民币0.12元(含税),共计派发53,193,932.88元(含税),此次分配已于2021年7月19日实施完成。
根据公司《激励计划》第十四章之“一、回购价格的调整方法”及“二、回
购价格的调整及股份回购的程序”,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整:
派息:P=Po-V
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其中:Po为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。
据此,本次限制性股票的回购价格调整为:P=(Po-V)=(3.01-0.12)=2.89元/股。
(三)回购资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计约为682.68万元,资金来源为公司自有资金。
经核查,本所律师认为,本次回购注销的原因、数量、回购价格及其调整、
资金来源等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》及《计划管理办法》的相关规定。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为:
(一)公司本次回购注销已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》及《激励计划》的规定取得了现阶段必要的相关批准与授权。公司已按照法
律法规的要求履行了现阶段所需的信息披露义务,本次回购注销尚需按照《公司
法》等法律、法规和规范性文件的规定履行提交股东大会审议、办理减少注册资本、修改公司章程和股份注销登记等手续。
(二)本次回购注销的原因、数量、回购价格及其调整、资金来源等事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》《计划管理办法》的相关规定。
【以下无正文】
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(本页无正文,为《北京市中伦(南京)律师事务所关于江苏舜天股份有限公
司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签章页)
北京市中伦(南京)律师事务所(盖章)
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