江苏舜天股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江苏舜天股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称（A 股）：江苏舜天
股票代码（A 股）：600287
收购人名称：江苏省苏豪控股集团有限公司
住所：南京市软件大道48号
通讯地址：南京市软件大道48号
签署日期：二零二三年七月收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在江苏舜天股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏舜天股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号）的批准。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节收购人介绍..............................................4
一、收购人基本情况.............................................4
二、收购人控股股东、实际控制人.......................................4
三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况.................................4
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明..................9
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项............................10
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况...............................10
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况.........................................11
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况.............................................11
第二节收购决定及收购目的.........................................14
一、本次收购的目的............................................14
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.....................................................14
三、收购人就本次收购已履行的决策程序...................................15
第三节收购方式..............................................16
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...............................16
二、本次收购的具体情况..........................................17
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况.................................17
第四节免于发出要约的情况说明.......................................18
一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................18
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................18
第五节资金来源..............................................19
第六节其他重大事项............................................20
2释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义:收购人、省苏豪控股集指江苏省苏豪控股集团有限公司团
上市公司、江苏舜天指江苏舜天股份有限公司舜天集团指江苏舜天国际集团有限公司江苏省国资委指江苏省政府国有资产监督管理委员会国信集团指江苏省国信集团有限公司省海企集团指江苏省海外企业集团有限公司省惠隆公司指江苏省惠隆资产管理有限公司苏汇资管指江苏苏汇资产管理有限公司汇鸿集团指江苏汇鸿国际集团股份有限公司苏豪弘业指苏豪弘业股份有限公司弘业国际物流指江苏弘业国际物流有限公司
本报告书摘要指《江苏舜天股份有限公司收购报告书摘要》
江苏省国资委将持有的国信集团持有的舜天集团100%股权
本次收购、本次交易指无偿划转给省苏豪控股集团，从而导致省苏豪控股集团间接控制江苏舜天50.69%的股份中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
3第一节收购人介绍
一、收购人基本情况公司名称江苏省苏豪控股集团有限公司法定代表人周勇注册资本200000万元人民币统一社会信用代码913200001347771223
公司类型有限责任公司（国有独资）
金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房屋经营范围租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期1994-04-29
经营期限1994-04-29至无固定期限股东名称江苏省国资委注册地址江苏省南京市软件大道48号通讯地址江苏省南京市软件大道48号
联系电话025-84785105
二、收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，江苏省国资委持有省苏豪控股集团90%股权，为省苏豪控股集团的控股股东、实际控制人。
收购人的控制关系如下图所示：
江苏省国资委
100%
省苏豪控股集团
注：省苏豪控股集团股权结构为省国资委90%，江苏省财政厅10%，但省国资委拥有
100%表决权
三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，省苏豪控股集团所控制的核心企业情况如下:
4直接持股
序号单位名称经营范围比例
非金融类资产管理；纺织、化工工程设计咨询，房地产租赁，物业管理，酒店管理，住宿服务，餐饮江苏苏豪资产服务，房地产经纪，建筑材料销售，工程管理服
1运营集团有限100.00%务、工程设计、装饰装修，养老护理服务，健康咨公司询，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；食品销售；食品互联网销售；文物销售；出版物批发；艺术品进出口；出版物零售；建设工程施工；拍卖业务；住宿服务；营业性演出；演出场所经营；网络文化经营；演出经纪；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：文化场馆用智能设备制造；可穿戴智能设备制造；体育场地设施工程施工；进出口代理；国内贸易代理；货物进出口；艺术品代理；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；建筑陶瓷制品销售；建筑材料销售；茶具销售；软件销售；保健食品（预包装）销售；数字文化创意技术装备销售；日用百货销售；化妆品零售；金属链条及其他金属制品销售；金银制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；乐器零售；旅客票务代理；互联网安全服务；区块链技术相关软苏豪文化集团
2100.00%件和服务；软件开发；数字文化创意软件开发；网
有限公司络技术服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；品牌管理；以自有资金从事投
资活动；园区管理服务；广告设计、代理；市场营销策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；图文设计制作；票务代理服务；体验式拓展活动及策划；礼仪服务；
专业设计服务；游览景区管理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
科技推广和应用服务；创业空间服务；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；文艺创作；非物质文化遗产保护；文化场馆
管理服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；
体育竞赛组织；娱乐性展览；体育中介代理服务；
组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；工业互联网数据服务；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5实业投资、管理资产委托管理企业改制、资产重组
江苏苏豪投资策划投资咨询科技信息服务国内贸易自营和代理
3100.00%集团有限公司各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）医疗服务；养老护理服务；工程管理服务；房地产开发与经营；物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；贸易经纪；家具、医疗器械、智能家居产
江苏苏豪健康品、电子产品及通信设备、机械设备及相关零部
4100.00%
产业有限公司件、保健用品、健身器材、文化用品及体育器材的
租赁、销售及维护；食品、化妆品、日用百货、家
用电器、办公用品、服装鞋帽、针纺织品、玩具、
工艺礼品、初级农产品的销售；健康管理咨询服务；家政服务；承办展览展示活动；会议服务；电子商务；职业中介。
一般项目：货物进出口；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询服务；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；
汽车零配件批发；汽车拖车、求援、清障服务；洗车设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产苏豪天泓汽车
590.92%品销售；金属材料销售；建筑材料销售；轻质建筑
集团有限公司材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；针纺织品及原料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；二手日用百货销售；日用品销售；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；仓
储设备租赁服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
煤炭经营(按许可证所列项目经营)进出口丝、绸、
服装、复制品羊毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经
营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务;
江苏苏豪国际开展“三来一补”、进料加工业务;经营对销贸易和转
6集团股份有限53.20%口贸易。国内商业及物资供销业石油制品的销售、公司有色金属、钢材、废钢、建筑材料、化工原料、木
材、化肥、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的销售。危险化学品批发(按许可证所列项目经营)预包装食品兼
散装食品的批发与零售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸江苏苏豪纺织
750.31%易；面料、服装、纺织机械及器材、工艺品的生
集团有限公司产；豆及薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售；
6农副产品销售；食用农产品批发；针纺织品销售；
服装服饰批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；文具用品批发；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；肥料销售；宠物食品及用品批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；服装服饰零售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；文具用品零售；日用
家电零售；宠物食品及用品零售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；社会经济咨询服务；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）;国际货物运输代理；广告设计、代理；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）茧、丝、绸及服装生产和销售，生物材料、一类医疗器械的销售，自营和代理各类商品及技术的进出江苏丝绸实业845.00%口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和有限公司技术除外），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
弘业期货股份商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资
927.33%
有限公司产管理、基金销售业务
许可项目：危险化学品经营；第三类医疗器械经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；木材销售；化肥销售；肥料销售；第二类医疗器械销售；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术苏豪弘业股份
1022.46%服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
有限公司
让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；初级农产品收购；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；工程管理服务；安防设备销售；通用设备修理；汽车销售；农副产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；
工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）7许可项目：食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息技术
咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；家具销售；家具零配件销售；服装服饰批发；服装服饰零售；纺织、服装及家庭用品批发；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；针纺织品销售；箱包销售；货物进出口；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除江苏苏豪云商
1120.00%外）；金属工具销售；橡胶制品销售；会议及展览
有限公司服务；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；玩具销售；金属制品销售；竹制品销售；日用木制品销售；日用玻璃制品销售；五金产品批发；五金产品零售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；智能车载设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；
进出口代理；品牌管理；广告设计、代理；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批
发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算器设备销售；计算机及通讯设备租赁；移
动终端设备销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；物联网技术服务；物联网设备制造；物江苏万联信息联网设备销售；物联网应用服务；数据处理和存储
1220.00%
科技有限公司支持服务；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；互联网安全服务；科技推广和应用服务；
软件开发；软件销售；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；工业工程设计服务；智能机器人的研发；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；
智能基础制造装备销售；工业互联网数据服务；文
化场馆用智能设备制造；互联网设备销售；5G 通信技术服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁江苏苏豪融资
1311.67%财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与
租赁有限公司
主营业务相关的商业保理业务;经营医疗器械Ⅱ类、Ⅲ
8类（凭医疗器械经营许可证经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：文物保护工程设计；住宅室内装饰装修；建设工程施工；文物保护工程施工；建设工程
设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；以自有资金从事投资活动；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；包装服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金属制品销售；金银制品销售；金属材料销江苏苏豪爱涛
147.64%售；日用杂品销售；会议及展览服务；对外承包工
文化有限公司程；专业设计服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；广告发布；广告设计、代理；婚庆礼仪服务；园林绿化工程施工；电子产品销售；非居住房地产租赁；货物进出口；停车场服务；食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；工艺美术品及
礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；电子元器件
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：住宿服务；
餐饮服务
注：上述部分控制的核心企业直接持股比例较低，系收购人通过控股子公司持股以达到控制。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
省苏豪控股集团是江苏省人民政府授权经营的国有资产投资主体，注册资本
20亿元，全集团年营业收入超过200亿元，总资产超过300亿元。2010年重组以来，省苏豪控股集团依托经济全球化和中国社会经济快速发展的良好契机，利用板块化业务优势，积极提升资本证券化和企业国际化水平，以商业类国有资本投资公司为目标，重点发展国内外贸易、金融投资、文化产业和健康产业四大核心业务。
（二）收购人最近三年的财务状况
省苏豪控股集团最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下表：
单位：万元
92022年度/2021年度/2020年度/
项目
2022年末2021年末2020年末
总资产3722044.693233950.333006460.28归属于母公司股东所有者权
963971.09885120.23892573.40
益合计
营业收入2000117.162019002.401808297.34归属于母公司所有者的净利
85516.5549641.54124095.77
润
资产负债率62.41%59.95%57.11%
净资产收益率8.87%5.61%13.90%
注1：2020-2022年度财务数据已经审计
注2：资产负债率=报告期末总负债/报告期末总资产*100%；净资产收益率=报告期归属于母
公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的净资产*100%。
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，省苏豪控股集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
1周勇党委书记、董事长中国南京否
总裁、党委副书记、董
2魏爱春中国南京否
事
3姚蓓党委副书记、董事中国南京否
4王远见外部董事中国南京否
5张顺福外部董事中国南京否
6周连勇外部董事中国南京否
7唐进副总裁、党委委员中国南京否
8陈万宁党委委员、纪委书记中国南京否
9丁海副总裁、党委委员中国南京否
10刘长春副总裁、党委委员中国南京否
11周洪溶副总裁、党委委员中国南京否
10是否取得其他国家或
序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
总审计师、审计部总经
12曹金其中国南京否
理、职工董事
纪委办公室主任、职工
13吴新莲中国南京否
监事
14薛炳海总裁助理中国南京否
15周剑秋总裁助理中国南京否截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人省苏豪控股集团直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
收购人直接/上市公司上市公司简称序号间接控制的上市地点备注名称和代码表决权比例
苏豪弘业持有14.68%；
深圳证券
弘业期货弘业期货弘业国际物流持0.82%；
交易所、
1 股份有限 （001236.SZ） 42.83% 汇鸿集团持有 6.34%（本
香港联合
公司 (3678.HK) 次交易新增，不纳入本表交易所比例计算）苏豪弘业收购人控股子公司苏豪文苏豪弘业上海证券
2股份有限26.48%化集团有限公司持有
（600128.SH） 交易所
公司4.02%
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人省苏豪控股集团及其子公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
11序号持股公司名称金融机构名称金融机构类型持股比例
江苏省苏豪控股集团江苏省国际信托有
1信托公司10.91%
有限公司限责任公司江苏苏豪国际集团股东海期货有限责任
2期货公司20.00%
份有限公司公司江苏苏豪投资集团有南京市苏豪科技小
3小贷公司30.00%
限公司额贷款有限公司南京市金陵文化科苏豪文化集团有限公
4技小额贷款有限公小贷公司20.00%
司司江苏省苏豪控股集团
11.67%
有限公司江苏苏豪投资集团有
45.67%
限公司江苏苏豪融资租赁
5融资租赁公司
有限公司苏豪弘业股份有限公
23.33%
司江苏金融控股有限公
19.33%
司江苏省苏豪控股集团
27.33%
有限公司苏豪弘业股份有限公弘业期货股份有限
6期货公司14.68%
司公司江苏弘业国际物流有
0.82%
限公司江苏苏豪投资集团有江苏紫金农村商业
7银行4.82%
限公司银行股份有限公司
由于本次无偿划转后收购人将控制汇鸿集团，汇鸿集团持有弘业期货股份有限公司6.34%的股份，汇鸿集团控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司和江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司分别持有江苏紫金农村商业银行股份
有限公司0.77%和0.77%的股份。本次交易完成后，收购人拥有的弘业期货股份有限公司表决权比例将由42.83%上升至49.17%；收购人拥有的江苏紫金农村商业银
12行股份有限公司表决权比例将由4.82%上升至6.36%。
13第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为落实党中央国务院有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，经省政府同意，将省苏豪控股集团、苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团等省属贸易企业进行合并重组。力争用3-5年时间，将重组整合后的新的苏豪控股集团打造成为核心功能突出，竞争优势明显，具有江苏品牌特色，能够更好服务重大战略，服务江苏实体经济发展及产业链、供应链安全稳定的世界一流企业，在全国省级国有贸易企业中走在前列。
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或减持江苏舜天的计划，但可能因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的江苏舜天的权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。
三、无偿划转协议的主要内容
2023年7月24日，省苏豪控股集团与国信集团签署了《无偿划转协议》，主
要内容如下：
1、协议双方
划出方：江苏省国信集团有限公司
划入方：江苏省苏豪控股集团有限公司
2、标的股权的划转经《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号，以下简称“《65号通知》”）批准，江苏省政府国有资产监督管理委员会同意将划出方持有的江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）无偿划转给划入方持有（以下简称“本次无偿划转”）。
14标的公司为一家依据中国法律设立的有限责任公司，其住所为南京市软件大
道21号，注册资本为314241万元人民币，划出方持有其全部股权。
3、协议的生效
《无偿划转协议》自以下条件同时满足后生效：
（1）双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章；
（2）划入方与划出方分别审议决策同意本次无偿划转。
4、标的股权的交割
本次无偿划转完成工商变更登记之日，为本次无偿划转的交割日。除非本协议另有约定，与标的股权相关的全部权利、义务及风险自交割日起即由划出方转移给划入方。
四、收购人就本次收购已履行的决策程序
（一）已经履行的程序1、2023年7月21日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），本次划转已取得江苏省国资委的正式批准；
2、2023年7月23日，省苏豪控股集团董事会审议通过本次无偿划转事项。
3、2023年7月24日，国信集团董事会审议通过本次无偿划转事项。
4、2023年7月24日，省苏豪控股集团与国信集团签署了《无偿划转协议》。
（二）尚需履行的相关程序
1、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项（如需）
2、本次无偿划转所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信
息披露义务，并办理相关资产交割的工商登记等。
15第三节收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次重组方案拟将国信集团持有的舜天集团100%股权无偿划转予省苏豪控股集团。
本次划转前，上市公司以及划入方的股权结构如下：
江苏省国资委
100%100%
省苏豪控股集团国信集团
100%
舜天集团
50.69%
江苏舜天
如本次无偿划转顺利实施，省苏豪控股集团将取得舜天集团100%股权。省苏豪控股集团通过舜天集团间接控制公司223482955股股份（占公司总股本
50.69%）。公司的控股股东仍为舜天集团，实际控制人仍为江苏省国资委。本次
收购完成后，公司的股权控制关系如下图所示：
江苏省国资委
100%100%
省苏豪控股集团国信集团
100%
舜天集团
50.69%
江苏舜天
16二、本次收购的具体情况2023年7月21日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），对本次划转进行了批准：江苏省国资委将国信集团持有的舜天集团100%股权无偿划转给省苏豪控股集团持有。
通过本次收购，省苏豪控股集团将直接持有舜天集团100%的股权，并通过舜天集团间接控制江苏舜天50.69%的股份。
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
本次无偿划转所涉及的标的资产为舜天集团100%股权，截至本报告书摘要出具日，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
17第四节免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变
更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。
本次收购系省苏豪控股集团通过无偿划转方式取得国信集团持有的舜天集团
100%的股权，继而通过舜天集团间接控制江苏舜天50.69%股份，成为江苏舜天
的间接控股股东。
综上所述，本次收购系经江苏省国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
18第五节资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金。因此，本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
19第六节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
20收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
周勇
江苏省苏豪控股集团有限公司（盖章）签署日期：年月日本页无正文，为《江苏舜天股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）法定代表人（或授权代表）：
周勇
江苏省苏豪控股集团有限公司（盖章）
签署日期：年月日
