江苏舜天:北京市竞天公诚律师事务所关于江苏省苏豪控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

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关于江苏省苏豪控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

江苏省苏豪控股集团有限公司：

本所受贵公司（以下亦称苏豪控股或收购人）的委托，就苏豪控股根据江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称江苏省国资委）《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号，以下简称《65号通知》）的要求，实施有关江苏省属贸易企业重组整合事项（以下简称本次重组整合），担任苏豪控股的专项法律顾问。作为本次重组整合的一部分，江苏省国信集团有限公司（以下简称省国信集团）将其持有的江苏舜天国际集团有限公司（以下简称舜天集团）100%股权无偿划转给苏豪控股持有（以下简称本次无偿划转），从而导致苏豪控股通过舜天集团控制江苏舜天股份有限公司（股票代码：600278，以下简称江苏舜天或上市公司）223482955股股份，占上市公司

总股本的50.69%（以下简称本次收购）。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律、行政法规和规范性文件以及

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，本所就收购人在本次收购中可以免于以要约方式收购上市公司事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事

实和我国现行法律、行政法规和部门规章以及中国证监会、上交所的有关规定，并基于本所对该等事实的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。

2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了苏豪控股及相关方提供的与本次

收购有关的文件，听取了苏豪控股及相关方的相关说明。在审阅上述文件以及苏

1豪控股及相关方的说明时，本所律师假设所有该等文件材料和说明的原件及其上

面的签字和印章是真实的，有关复印件均与原件一致，所有文件均获得了相关方有权代表的有效签署和同意，该等文件和说明中所有有关事实的陈述是真实、准确、完整、有效且没有重大遗漏，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、苏豪控股及相关方及其他有关单位出具的证明文件。

3、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估、盈利预测、投资决策、业务发展、外文翻译等非法律事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告等非法律专业报

告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

4、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供本次收购免于发出要约之目的而使用，未经本所事先

书面同意，不得被其他任何人使用，也不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送及披露，并依法对本法律意见书发表的法律意见承担相应的法律责任。本所同意苏豪控股在本次收购的相关文件中按照相关法律法规之规定引用本法律意见书的内容，但苏豪控股作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。

基于上述，本所根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据苏豪控股现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，下同）的查询，截至本法律意见书出

2具之日，收购人的基本情况如下：

名称江苏省苏豪控股集团有限公司统一社会信用代码913200001347771223

公司类型有限责任公司（国有独资）住所南京市软件大道48号法定代表人周勇注册资本200000万元人民币成立日期1994年4月29日经营期限1994年4月29日至无固定期限

经营范围金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记状态存续登记机关江苏省市场监督管理局

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《江苏舜天股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）、

收购人提供的近三年审计报告及书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）及信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据苏豪控股出具的书面确认，2017年12月，苏豪控股受让苏豪文化集团有限公司（原名爱涛文化集团有限公司）持有的苏豪弘业股份有限公司（原名江

3苏弘业股份有限公司，股票代码：600128.SH，以下简称苏豪弘业）股份，编制

《详式权益变动报告书》并出具《关于避免同业竞争的承诺函》。2020年12月，苏豪控股提出延长避免同业竞争承诺履行的期限，但该议案未获得苏豪弘业股东大会表决通过。由于苏豪控股未能在上述承诺函规定期限内解决同业竞争问题，中国证券监督管理委员会江苏监管局于2022年1月19日对苏豪控股出具了《江苏证监局关于对将江苏省苏豪控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕8号），此外，上交所于2022年6月8日对苏豪控股出具了《关于对江苏弘业股份有限公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2022〕79号）。根据苏豪弘业2022年度报告披露，

2022年，苏豪控股本着有利于优先解决同业竞争，有利于促进贸易子企业专业化经营，有利于增强苏豪弘业发展后劲，同时维护中小股东和员工利益的原则，结合集团三家贸易子公司主营业务优势，通过股权转让和业务整合等市场化方式，在消除同业竞争的同时促进各子公司高质量发展；截至该年度报告出具日，苏豪控股履行了解决同业竞争的承诺。

截至本法律意见书出具之日，苏豪控股未因前述情况受到相关主管部门的行政处罚，除非有权主管部门另有认定，本所认为前述情况不属于严重的证券市场失信行为。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办

法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购中收购人可以免于进行要约收购

根据《收购报告书》及江苏舜天于上交所网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告，苏豪控股原不直接或间接持有上市公司股份。本次收购为根据江苏省国资委《65号通知》的规定，省国信集团将其持有的国有资产舜天集团100%股权无偿划转给苏豪控股持有，从而导致苏豪控股通过舜天集团间接控制上市公司223482955股股份，占上市公司总股本的50.69%。

因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于要约收购的情形，即“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，本所认为，苏豪控股可以免于进行要约收购。

三、关于本次收购履行的法定程序

4本次收购已履行下述法律程序：

1、2023年7月21日，江苏省国资委发出《65号通知》，批准省国信集团

将持有的舜天集团100%股权无偿划转给苏豪控股持有，从而导致本次收购。

2、2023年7月23日，苏豪控股董事会审议通过本次无偿划转事项。

3、2023年7月24日，省国信集团董事会审议通过本次无偿划转事项。

4、2023年7月24日，苏豪控股与省国信集团就本次无偿划转签署了《关于江苏舜天国际集团有限公司股权的无偿划转协议》（以下简称《无偿划转协议》）。

5、2023年7月25日，舜天集团已就本次无偿划转办理完毕工商变更登记手续。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，苏豪控股已就本次收购取得了现阶段所必要的批准或同意。

四、本次收购是否存在法律障碍

根据《无偿划转协议》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至《无偿划转协议》签署之日，省国信集团持有的舜天集团100%股权为省国信集团合法拥有，该等股权上未设置质押、司法冻结等权利限制的情况，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

五、本次收购的信息披露情况