江苏舜天股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏舜天股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称（A 股）：江苏舜天
股票代码（A 股）：600287
收购人名称：江苏省苏豪控股集团有限公司
住所：南京市软件大道48号
通讯地址：南京市软件大道48号
签署日期：二零二三年七月收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法《》公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在江苏舜天股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏舜天股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号）的批准。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节收购人介绍..............................................5
一、收购人基本情况.............................................5
二、收购人控股股东、实际控制人.......................................5
三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况.................................6
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明................10
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项............................11
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况...............................11
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况.........................................12
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况.............................................12
第二节收购决定及收购目的.........................................14
一、本次收购的目的............................................14
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.....................................................14
三、收购人就本次收购已履行的程序.....................................14
第三节收购方式..............................................15
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...............................15
二、本次收购的具体情况..........................................15
三、无偿划转协议的主要内容........................................16
四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况.................................17
第四节资金来源..............................................18
第五节免于发出要约的情况说明.......................................19
一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................19
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................19
第六节本次收购完成后的后续计划......................................20
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整.................................................20
2二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划20三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议............20
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................20
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划............................21
六、上市公司分红政策重大变化.......................................21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................21
第七节、对上市公司的影响分析.......................................22
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................22
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................23
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................26
第八节、与上市公司之间的重大交易.....................................28
一、与上市公司及其子公司的交易......................................28
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...............................28
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排....................................................28
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................28
第九节、前6个月内买卖上市交易股份的情况.................................29
第十节收购人的财务资料..........................................30
一、收购人最近三年财务报表的审计情况及审计意见............................30
二、收购人最近三年财务报表........................................30
三、重要会计制度和会计政策........................................34
第十一节其他重大事项...........................................35
第十二节其他备查文件...........................................36
附表...................................................41
3释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义:收购人、省苏豪控股集团指江苏省苏豪控股集团有限公司
上市公司、江苏舜天指江苏舜天股份有限公司舜天集团指江苏舜天国际集团有限公司江苏省国资委指江苏省政府国有资产监督管理委员会国信集团指江苏省国信集团有限公司省海企集团指江苏省海外企业集团有限公司省惠隆公司指江苏省惠隆资产管理有限公司苏汇资管指江苏苏汇资产管理有限公司汇鸿集团指江苏汇鸿国际集团股份有限公司苏豪弘业指苏豪弘业股份有限公司弘业国际物流指江苏弘业国际物流有限公司
本报告书指《江苏舜天股份有限公司收购报告书》
江苏省国资委将持有的国信集团持有的舜天集团100%股权无
本次收购、本次交易、本
指偿划转给省苏豪控股集团，从而导致省苏豪控股集团间接控制次无偿划转
江苏舜天50.69%的股份中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4第一节收购人介绍
一、收购人基本情况公司名称江苏省苏豪控股集团有限公司法定代表人周勇注册资本200000万人民币统一社会信用代码913200001347771223
公司类型有限责任公司（国有独资）
金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房经营范围屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1994-04-29
经营期限1994-04-29至无固定期限
股东名称江苏省国资委90%，江苏省财政厅10%注册地址江苏省南京市软件大道48号通讯地址江苏省南京市软件大道48号
联系电话025-84785105
二、收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，江苏省国资委持有省苏豪控股集团90%股权，为省苏豪控股集团的控股股东、实际控制人。
收购人的控制关系如下图所示：
江苏省国资委
100%
省苏豪控股集团
注：省苏豪控股集团股权结构为江苏省国资委90%，江苏省财政厅10%，但江苏省国资委拥有100%表决权
5三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，省苏豪控股集团所控制的核心企业情况如下:直接持序号单位名称经营范围股比例
非金融类资产管理；纺织、化工工程设计咨询，房地产租赁，物业管理，酒店管理，住宿服务，餐饮服务，江苏苏豪资产房地产经纪，建筑材料销售，工程管理服务、工程设1运营集团有限100.00%计、装饰装修，养老护理服务，健康咨询，国内贸易，
公司自营和代理各类商品和技术的进出口业务，会展服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；食品销售；食品互联网销售；文物销售；出版物批发；艺术品进出口；
出版物零售；建设工程施工；拍卖业务；住宿服务；
营业性演出；演出场所经营；网络文化经营；演出经纪；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：文化场馆用智能设备制造；
可穿戴智能设备制造；体育场地设施工程施工；进出口代理；国内贸易代理；货物进出口；艺术品代理；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；建筑陶瓷制品销售；建筑材
料销售；茶具销售；软件销售；保健食品（预包装）销售；数字文化创意技术装备销售；日用百货销售；
化妆品零售；金属链条及其他金属制品销售；金银制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；乐器零售；旅客苏豪文化集团票务代理；互联网安全服务；区块链技术相关软件和
2100.00%
有限公司服务；软件开发；数字文化创意软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；品牌管理；以自有资金从事投资活动；园区
管理服务；广告设计、代理；市场营销策划；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；图文设计制作；票务代理服务；体验式拓展活动及策划；礼仪服务；专业设计服务；游览景区管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；创业空间服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；文艺创作；非物质文化遗产保护；文化场馆管理服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；体育竞赛组织；娱乐性展览；体育中介代理服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；
工业互联网数据服务；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
6直接持
序号单位名称经营范围股比例
动）
实业投资、管理资产委托管理企业改制、资产重组策江苏苏豪投资划投资咨询科技信息服务国内贸易自营和代理各类
3100.00%集团有限公司商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）医疗服务；养老护理服务；工程管理服务；房地产开发与经营；物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；贸易经纪；家具、医疗器械、智能家居产品、电子产品及通江苏苏豪健康
4100.00%信设备、机械设备及相关零部件、保健用品、健身器
产业有限公司
材、文化用品及体育器材的租赁、销售及维护；食品、
化妆品、日用百货、家用电器、办公用品、服装鞋帽、
针纺织品、玩具、工艺礼品、初级农产品的销售；健康管理咨询服务；家政服务；承办展览展示活动；会议服务；电子商务；职业中介。
一般项目：货物进出口；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询服务；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；
汽车拖车、求援、清障服务；洗车设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；计算机软硬苏豪天泓汽车件及辅助设备批发；电子产品销售；金属材料销售；
590.92%
集团有限公司建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；
针纺织品及原料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；二手日用百货销售；日用品销售；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
煤炭经营(按许可证所列项目经营)进出口丝、绸、服装、复制品羊毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务;开展“三来一江苏苏豪国际补”、进料加工业务;经营对销贸易和转口贸易。国内商
6集团股份有限53.20%业及物资供销业石油制品的销售、有色金属、钢材、公司废钢、建筑材料、化工原料、木材、化肥、乳制品(含
婴幼儿配方乳粉)的销售。危险化学品批发(按许可证所列项目经营)预包装食品兼散装食品的批发与零售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
动)
7直接持
序号单位名称经营范围股比例自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；
面料、服装、纺织机械及器材、工艺品的生产；豆及
薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售；农副产品销售；食用农产品批发；针纺织品销售；服装服饰批发；
厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；文具用品批发；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；肥料销售；宠物食品及用品批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；服装江苏苏豪纺织
750.31%服饰零售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；
集团有限公司文具用品零售；日用家电零售；宠物食品及用品零售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；社会经济咨询服务；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）;国际货物运输代理；广告设计、代理；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）茧、丝、绸及服装生产和销售，生物材料、一类医疗器械的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业江苏丝绸实业845.00%务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除有限公司外），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
弘业期货股份商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产
927.33%
有限公司管理、基金销售业务
许可项目：危险化学品经营；第三类医疗器械经营；
食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；
国内贸易代理；贸易经纪；以自有资金从事投资活动；
煤炭及制品销售；木材销售；化肥销售；肥料销售；
第二类医疗器械销售；住房租赁；互联网销售（除销苏豪弘业股份售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨
1022.46%
有限公司询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；
化妆品零售；初级农产品收购；食用农产品批发；食
品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；工程管理服务；安防设备销售；通用设备修理；汽车销售；
农副产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8直接持
序号单位名称经营范围股比例许可项目：食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息技术咨询服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；
家具销售；家具零配件销售；服装服饰批发；服装服
饰零售；纺织、服装及家庭用品批发；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；针纺织品销售；箱包销售；货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙江苏苏豪云商
1120.00%及其制品除外）；金属工具销售；橡胶制品销售；会
有限公司议及展览服务；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；
玩具销售；金属制品销售；竹制品销售；日用木制品销售；日用玻璃制品销售；五金产品批发；五金产品零售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；
家用电器销售；家用电器零配件销售；智能车载设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；进出口代理；品牌管理；广告设计、代理；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算器设备销售；计算机及通讯设备租赁；移动终端设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意内容应用服务；数字
内容制作服务（不含出版发行）；物联网技术服务；
物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；
江苏万联信息
1220.00%数据处理和存储支持服务；大数据服务；数据处理服
科技有限公司务；互联网数据服务；互联网安全服务；科技推广和应用服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；工业工程设计服务；智能机器人的研发；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；
智能基础制造装备销售；工业互联网数据服务；文化
场馆用智能设备制造；互联网设备销售；5G 通信技术服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁
财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与江苏苏豪融资
1311.67%主营业务相关的商业保理业务;经营医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类
租赁有限公司（凭医疗器械经营许可证经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
9直接持
序号单位名称经营范围股比例
许可项目：文物保护工程设计；住宅室内装饰装修；
建设工程施工；文物保护工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；以自有资金从事投资活动；五金产品零售；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；包装服务；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金属制品销售；金银制品江苏苏豪爱涛
147.64%销售；金属材料销售；日用杂品销售；会议及展览服
文化有限公司务；对外承包工程；专业设计服务；工程管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文
化艺术交流活动；广告发布；广告设计、代理；婚庆礼仪服务；园林绿化工程施工；电子产品销售；非居住房地产租赁；货物进出口；停车场服务；食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；工艺美术品及礼
仪用品制造（象牙及其制品除外）；电子元器件制造
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：住宿服务；餐饮服务
注：上述部分控制的核心企业直接持股比例较低，系收购人通过控股子公司持股以达到控制。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
省苏豪控股集团是江苏省人民政府授权经营的国有资产投资主体，注册资本
20亿元，全集团年营业收入超过200亿元，总资产超过300亿元。2010年重组以来，省苏豪控股集团依托经济全球化和中国社会经济快速发展的良好契机，利用板块化业务优势，积极提升资本证券化和企业国际化水平，以商业类国有资本投资公司为目标，重点发展国内外贸易、金融投资、文化产业和健康产业四大核心业务。
（二）收购人最近三年的财务状况
省苏豪控股集团最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下表：
单位：万元
2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2022年末2021年末2020年末
总资产3722044.693233950.333006460.28
10归属于母公司股东所有者权益合
963971.09885120.23892573.40
计
营业收入2000117.162019002.401808297.34
归属于母公司所有者的净利润85516.5549641.54124095.77
资产负债率62.41%59.95%57.11%
净资产收益率8.87%5.61%13.90%
注1：2020-2022年度财务数据已经审计
注2：资产负债率=报告期末总负债/报告期末总资产*100%；净资产收益率=报告期归属于母
公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的净资产*100%。
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，省苏豪控股集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
1周勇党委书记、董事长中国南京否
总裁、党委副书记、董
2魏爱春中国南京否
事
3姚蓓党委副书记、董事中国南京否
4王远见外部董事中国南京否
5张顺福外部董事中国南京否
6周连勇外部董事中国南京否
7唐进副总裁、党委委员中国南京否
8陈万宁党委委员、纪委书记中国南京否
9丁海副总裁、党委委员中国南京否
10刘长春副总裁、党委委员中国南京否
11周洪溶副总裁、党委委员中国南京否
总审计师、审计部总经
12曹金其中国南京否
理、职工董事
纪委办公室主任、职工
13吴新莲中国南京否
监事
14薛炳海总裁助理中国南京否
11是否取得其他国家或
序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
15周剑秋总裁助理中国南京否截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人省苏豪控股集团直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
收购人直接/上市公司上市公司简称序号间接控制的上市地点备注名称和代码表决权比例
苏豪弘业持有14.68%；
深圳证券
弘业期货弘业期货弘业国际物流持有0.82%；
交易所、
1 股份有限 （001236.SZ） 42.83% 汇鸿集团持有 6.34%（本次交
香港联合
公司 （3678.HK） 易新增，不纳入本表比例计交易所
算）苏豪弘业苏豪弘业上海证券收购人控股子公司苏豪文化
2股份有限26.48%
（600128.SH） 交易所 集团有限公司持有 4.02%公司
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
本次无偿划转前，收购人省苏豪控股集团及其子公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序持股公司名称金融机构名称金融机构类型持股比例号江苏省国际信托
1江苏省苏豪控股集团有限公司信托公司10.91%
有限责任公司东海期货有限责
2江苏苏豪国际集团股份有限公司期货公司20.00%
任公司南京市苏豪科技
3江苏苏豪投资集团有限公司小额贷款有限公小贷公司30.00%
司
12序
持股公司名称金融机构名称金融机构类型持股比例号南京市金陵文化
4苏豪文化集团有限公司科技小额贷款有小贷公司20.00%
限公司
江苏省苏豪控股集团有限公司11.67%
江苏苏豪投资集团有限公司45.67%江苏苏豪融资租
5融资租赁公司
赁有限公司
苏豪弘业股份有限公司23.33%
江苏金融控股有限公司19.33%
江苏省苏豪控股集团有限公司27.33%弘业期货股份有
6苏豪弘业股份有限公司期货公司14.68%
限公司
江苏弘业国际物流有限公司0.82%江苏紫金农村商
7江苏苏豪投资集团有限公司业银行股份有限银行4.82%
公司
由于本次无偿划转后收购人将控制汇鸿集团，汇鸿集团持有弘业期货股份有限公司6.34%的股份，汇鸿集团控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司和江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司分别持有江苏紫金农村商业银行股
份有限公司0.77%和0.77%的股份。本次无偿划转完成后，收购人拥有的弘业期货股份有限公司表决权比例将由42.83%上升至49.17%；收购人拥有的江苏紫金
农村商业银行股份有限公司表决权比例将由4.82%上升至6.36%。
13第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为落实党中央国务院、江苏省政府有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，经江苏省政府同意，将省苏豪控股集团、苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团等省属贸易企业进行合并重组。力争用3-5年时间，将重组整合后的新的省苏豪控股集团打造成为核心功能突出，竞争优势明显，具有江苏品牌特色，能够更好服务重大战略，服务江苏实体经济发展及产业链、供应链安全稳定的世界一流企业，在全国省级国有贸易企业中走在前列。
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或减持江苏舜天的计划，但是可能因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的江苏舜天的权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。
三、收购人就本次收购已履行的程序1、2023年7月21日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），批准了本次无偿划转。
2、2023年7月23日，省苏豪控股集团董事会审议通过本次无偿划转事项。
3、2023年7月24日，国信集团董事会审议通过本次无偿划转事项。
4、2023年7月24日，省苏豪控股集团与国信集团签署了《无偿划转协议》。
5、2023年7月25日，国信集团持有的舜天集团100%股权无偿划转至省苏
豪控股集团的工商变更登记手续已办理完成。
14第三节收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次重组方案拟将国信集团持有的舜天集团100%股权无偿划转予省苏豪控股集团。
本次划转前，收购人不持有上市公司股份；上市公司以及划入方的股权结构如下：
江苏省国资委
100%100%
省苏豪控股集团国信集团
100%
舜天集团
50.69%
江苏舜天
本次无偿划转实施后，收购人将取得舜天集团100%股权，通过舜天集团间接控制公司223482955股股份（占公司总股本50.69%）。公司的控股股东仍为舜天集团，实际控制人仍为江苏省国资委。本次收购完成后，公司的股权控制关系如下图所示：
江苏省国资委
100%100%
省苏豪控股集团国信集团
100国%信集团
舜天集团
50.69%
江苏舜天
二、本次收购的具体情况2023年7月21日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属贸易企业国
15有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），对本次划转进行了批复：江苏
省国资委将国信集团持有的舜天集团100%股权无偿划转给省苏豪控股集团持有。
通过本次收购，省苏豪控股集团将直接持有舜天集团100%的股权，并通过舜天集团间接控制江苏舜天50.69%的股份。截至本报告出具日，本次无偿划转所涉及的股权已完成工商变更登记。
三、无偿划转协议的主要内容
2023年7月24日，省苏豪控股集团与国信集团签署了《无偿划转协议》，
主要内容如下：
1、协议双方
划出方：江苏省国信集团有限公司
划入方：江苏省苏豪控股集团有限公司
2、标的股权的划转经《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号，以下简称“《65号通知》”）批准，江苏省政府国有资产监督管理委员会同意将划出方持有的江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）无偿划转给划入方持有（以下简称“本次无偿划转”）。
标的公司为一家依据中国法律设立的有限责任公司，其住所为南京市软件大道21号，注册资本为314241万元人民币，划出方持有其全部股权。
3、协议的生效
《无偿划转协议》自以下条件同时满足后生效：
（1）双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章；
（2）划入方与划出方分别审议决策同意本次无偿划转。
4、标的股权的交割
本次无偿划转完成工商变更登记之日，为本次无偿划转的交割日。除非本协议另有约定，与标的股权相关的全部权利、义务及风险自交割日起即由划出方转移给划入方。
16四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
本次无偿划转所涉及的标的资产为舜天集团100%股权，截至本报告书签署日，该等股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份亦不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
17第四节资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金。因此，本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
18第五节免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变
更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。
本次收购系省苏豪控股集团通过无偿划转方式取得国信集团持有的舜天集
团100%的股权，继而通过舜天集团间接控制江苏舜天50.69%股份，成为江苏舜天的间接控股股东。
综上所述，本次收购系经江苏省国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
19第六节本次收购完成后的后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确计划。但由于本次交易可能导致上市公司与收购人及其控制的其他公司产生同业竞争，因此后续可能因解决同业竞争而对上市公司业务进行一定调整。如未来收购人根据同业竞争解决相关安排、收购人发展战略需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据同业竞争解决相关安排、基于上市公司的发展需求以及收购人发展战略拟制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议；收购人与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对公司章程条款进行修改的计划。
20本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，除上述“一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整”“二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”中披露的因解决同业竞争问题可能导致的业务调整外，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
21第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
（一）人员独立
1、确保上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方；
2、确保上市公司高级管理人员的独立性，上市公司高级管理人员不在本企
业及本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务；
3、确保本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、确保上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上市公司对
所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整;
3、确保本企业及本企业控制的其他关联方不以任何方式违规占用上市公司
的资金、资产；不要求上市公司为本企业及本企业控制的其他关联方违法违规提供担保。
（三）财务独立
221、确保上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不与本企业及本企业控制的其他关联方共用一个银行账户；
2、确保上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其他关联方
处兼职和领取报酬；
3、确保上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权；
3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及
本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预;
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业拥有上市公司控制权期间持续有效；本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
本次收购前江苏舜天与其控股股东舜天集团、间接控股股东国信集团及其控制的其他子公司不存在同业竞争的情况。
（二）本次收购后的同业竞争情况
23本次无偿划转完成后，苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团等省
属贸易企业将全部纳入收购人的合并范围。收购人下属企业以及本次省属贸易企业整合新注入的省惠隆公司、省海企集团及苏汇资管均涉及贸易相关业务，与上市公司业务存在相同或相似的情况，因此本次收购可能导致上市公司与收购人及其控股的其他公司产生同业竞争。
本次无偿划转系为落实党中央国务院、江苏省政府有关国有企业改革深化提
升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，实现江苏省属贸易板块的整合。力争用3-5年时间，将重组整合后的新的省苏豪控股集团打造成为核心功能突出，竞争优势明显，具有江苏品牌特色，能够更好服务重大战略，服务江苏实体经济发展及产业链、供应链安全稳定的世界一流企业，在全国省级国有贸易企业中走在前列。
本次无偿划转后，收购人将按照市场化方式，通过股权转让、置换及业务调整等方式适时推进下属贸易企业各子企业之间的专业化分工，突出各子企业的优势，提升各业务板块的专业化运营能力。关于本次收购产生的上市公司同业竞争问题，按照证券相关法规要求，在合理划分业务范围与边界的基础上推进整合，在规定期限内逐步解决。
本次贸易企业整合涉及的主体较多，包括收购人以及苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团五家集团公司，上述集团公司控股企业较多且涉及多家上市公司，后续整合涉及的资产量大、人员众多、影响面广。收购人于2023年7月
16日接到省政府及江苏省国资委相关整合通知，7月21日收到无偿划转的正式批准，知悉本次整合情况的时间较短，相关工作正在陆续开展。因此收购人控制的其他企业与上市公司可能存在同业竞争问题具体的解决方案和时间安排尚未明确，收购人将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争事项，收购人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、针对本次无偿划转完成后本公司/本公司控制的其他企业与江苏舜天存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自取得江
24苏舜天控制权之日起三年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司/本公司控制的其他企业与江苏舜天存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司/本公司控制的其他企业与江苏舜天的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在贸易品类、业务模式、地域与客户群体等方面进行区分；
（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
2、本公司将于2023年12月31日前制定同业竞争具体解决方案，并按相关
法律法规要求及时履行信息披露义务；
3、在具体方案确定后，本公司将推进下属贸易企业各子企业之间的专业化分工，突出各子企业的优势，提升各业务板块的专业化运营能力。本公司或其他子公司获得与江苏舜天的业务可能产生竞争的业务机会时（业务机会按照上市公司的专业化定位进行区分），本公司将尽最大努力给予江苏舜天该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立
第三方进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的
25规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司
其他股东的权益；
5、上述承诺于本公司拥有江苏舜天控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给江苏舜天造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司之间无产权控制关系，不存在关联关系。本次收购后，省苏豪控股集团将间接控制上市公司50.69%股份，成为上市公司间接控股股东。因此，本次收购完成后，省苏豪控股集团及其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间的业务往来将构成上市公司的新增关联交易。
本次收购完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，省苏豪控股集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司不会利用自身控股地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利以及谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公
司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本公司将严格按照相关法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承担相应义务，不利用控股地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
26上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
27第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审
计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
28第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本次收购事项事实发生之日前6个月内，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
29第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表的审计情况及审计意见省苏豪控股集团2022年财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业宇[2023]24914号”无保留意见的审计报告。
2021年财务报告已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了“苏亚审[2022]713号”无保留意见的审计报告。
2020年财务报告已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了“苏亚审[2021]730号”无保留意见的审计报告。
二、收购人最近三年财务报表
省苏豪控股集团2020年、2021年和2022年的财务报表具体如下：
（一）资产负债表
单位：万元项目2022年12月2021年12月2020年12月
31日31日31日
流动资产：
货币资金839530.60623427.67518365.66
交易性金融资产325575.77396725.17163938.81
衍生金融资产1922.32299.90828.96
应收票据及应收账款205318.31135877.15118961.01
应收票据16990.367073.968387.80
应收账款188327.94128803.19110573.21
应收款项融资2028.323895.144482.89
预付款项104047.30140320.68121104.57
其他应收款(合计)59746.7774056.17121542.24
应收股利95.00270.00488.04
应收利息1548.39
其他应收款59651.7773786.17119505.81
买入返售金融资产671.90785.30
存货196626.92226190.35204532.94
合同资产23011.8412508.685749.39
一年内到期的非流动资产46615.7224695.8617046.30
其他流动资产48337.6843615.1557183.23
流动资产差额(特殊报表科目)305587.30271467.75221548.52
流动资产合计2158348.861953751.561556069.84
非流动资产：
30债权投资3990.854815.89
可供出售金融资产597474.62
其他权益工具投资129028.57129931.71125710.74
持有至到期投资4469.97
其他非流动金融资产306.70427.56
长期应收款49936.2639174.7324309.60
长期股权投资1014161.88786364.70409565.56
投资性房地产147419.98130734.8491287.40
固定资产(合计)136038.79101301.55116227.23
固定资产136038.79101301.55116227.23
在建工程(合计)4557.144044.234782.85
在建工程4557.144044.234782.85
使用权资产12869.2815431.821889.86
无形资产20497.1222392.6726629.45
开发支出97.15
商誉758.73758.73758.73
长期待摊费用11844.738844.729198.44
递延所得税资产26066.0521445.7623678.72
其他非流动资产6122.5714529.8614407.28
非流动资产合计1563695.821280198.771450390.45
资产总计3722044.693233950.333006460.28
流动负债：
短期借款434015.56386301.70368505.62
交易性金融负债9928.9410679.731457.53
衍生金融负债2257.32151.41759.45
应付票据及应付账款267359.98233118.99219025.99
应付票据45280.7461128.7974379.71
应付账款222079.24171990.20144646.28
预收款项1552.841376.37120428.18
合同负债143795.81154690.2151182.05
应付职工薪酬14593.1515418.2616008.22
应交税费21741.4124199.6456067.80
其他应付款(合计)70041.7274967.8996892.15
应付利息5.035342.67
应付股利4117.842254.661499.53
其他应付款65918.8572713.2390049.95
一年内到期的非流动负债68089.8316637.5918662.92
其他流动负债135221.14122972.68105231.57
其他金融类流动负债3519.723262.583581.92
卖出回购金融资产款3519.723262.583581.92
流动负债差额(特殊报表科目)823517.42608236.76442843.25
流动负债合计1995634.841652013.801500646.64
非流动负债：
长期借款82571.1349202.8725309.79
应付债券149658.75149571.2389820.22
租赁负债11428.8011797.211934.78
长期应付款(合计)6221.685063.4510980.37
31长期应付款5654.443753.753297.84
专项应付款567.241309.697682.53
预计负债422.92767.811880.19
递延所得税负债76031.1769711.3185712.25
递延收益-非流动负债509.27209.90314.85
其他非流动负债320.37330.89269.94
非流动负债合计327164.09286654.66216222.40
负债合计2322798.931938668.471716869.04
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)200000.00200000.00200000.00
资本公积金837.101152.94
其它综合收益78184.7274421.45155157.84
盈余公积金60211.5653539.5248823.46
未分配利润624737.70557159.26487439.16
归属于母公司所有者权益合计963971.09885120.23892573.40
少数股东权益435274.67410161.64397017.84
所有者权益合计1399245.761295281.861289591.25
负债及股东权益总计3722044.693233950.333006460.28
（二）利润表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
2000117.12019002.41808297.3
营业总收入
604
1966310.01982007.61778087.0
营业收入
645
利息收入9222.178411.827264.47
手续费及佣金收入24584.9428582.9422945.82
2023623.92035802.61829600.0
营业总成本
488
1850269.91861035.21652474.0
营业成本
648
税金及附加4170.997777.974211.71
销售费用60718.7558897.1066597.59
管理费用85058.1581619.8883147.40
研发费用1485.54753.93379.46
财务费用21920.5525718.5522789.85
其中：利息费用26368.6326474.3422962.62
减：利息收入2523.442644.632752.88
加：其他收益2115.091767.452559.10
投资净收益96412.7377146.36225469.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益78138.5837332.2332454.18
公允价值变动净收益-5531.746336.1316828.83
资产减值损失-7872.69-2383.64-44038.22
信用减值损失-15346.281991.80-6694.94
资产处置收益4263.23972.8010681.13
32营业利润50533.5669030.62183503.09
加：营业外收入66772.152289.867235.05
减：营业外支出893.071172.503199.27
利润总额116412.6570147.98187538.87
减：所得税14312.777236.1143742.38
净利润102099.8762911.87143796.49
持续经营净利润102099.8762911.87143796.49
减：少数股东损益16583.3213270.3319700.72
归属于母公司所有者的净利润85516.5549641.54124095.77
加：其他综合收益6685.26-69679.24-139692.04
综合收益总额108785.14-6767.374104.45
减：归属于少数股东的综合收益总额19604.4914630.9623531.72
归属于母公司普通股东综合收益总额89180.65-21398.34-19427.26
（三）现金流量表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金2100366.422164283.772022782.84
收到的税费返还98346.2083272.4586968.86
收到其他与经营活动有关的现金347363.91197602.11197426.80
经营活动现金流入小计2546076.532445158.342307178.50
购买商品、接受劳务支付的现金2054674.182073177.011823135.18支付给职工以及为职工支付的现
金104878.9994116.7987060.31
支付的各项税费37109.4971835.9453448.33
支付其他与经营活动有关的现金204376.35128716.85247492.18
经营活动现金流出小计2401039.022367846.592211136.00
经营活动产生的现金流量净额145037.5177311.7596042.50
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金1811221.421966608.471985603.81
取得投资收益收到的现金31539.6583501.56239551.53
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额10097.503986.5722349.81处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额9216.27262.61-328.20
收到其他与投资活动有关的现金62604.92126.23
投资活动现金流入小计1924679.752054359.212247303.17
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金20349.2038563.3938294.24
投资支付的现金1845535.462014908.522270811.79取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额240.15
支付其他与投资活动有关的现金64524.29594.16139.24
投资活动现金流出小计1930408.952054066.062309485.42
投资活动产生的现金流量净额-5729.20293.14-62182.25
筹资活动产生的现金流量：
33吸收投资收到的现金21128.392609.81692.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金21128.392025.00600.00
取得借款收到的现金1094873.38878499.091121951.58
收到其他与筹资活动有关的现金24019.58470.197482.09
筹资活动现金流入小计1140021.36881579.091130125.68
偿还债务支付的现金974824.37783872.481051298.07
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金59368.2154284.2948859.16
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润10419.116025.754066.13
支付其他与筹资活动有关的现金37099.697225.156414.28
筹资活动现金流出小计1071292.27845381.921106571.51
筹资活动产生的现金流量净额68729.0836197.1623554.17
汇率变动对现金的影响2988.86674.21-1896.20
现金及现金等价物净增加额211026.26114476.2755518.22
期初现金及现金等价物余额596143.17481666.90426148.67
期末现金及现金等价物余额807169.43596143.17481666.90
三、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
34第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
35第十二节其他备查文件
（一）收购人的工商营业执照；
（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
（三）收购人关于本次无偿划转的相关决策文件；
（四）有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
（五）本次无偿划转协议及所获的批准文件，《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号）；
（六）收购人与上市公司及其关联方之间在收购报告书签署之日前24个月内发生的相关交易的相关说明；
（七）收购人关于控股股东实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（八）在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持
有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况
（十）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人最近三年经审计的财务会计报告，最近一年经审计的财务会
计报告应包括审计意见、财务报表和附注；
（十三）财务顾问意见；
（十四）法律意见书。
（十五）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
36收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
周勇
江苏省苏豪控股集团有限公司（盖章）
签署日期：年月日
37财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
陈嘉吕复星刘梓鑫舒杭尹航吴韡
法定代表人（或授权代表）：
马骁
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
签署日期：年月日
38法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
赵洋
经办律师：
白维夏雪
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
签署日期：年月日
39（此页无正文，为《江苏舜天股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
周勇
江苏省苏豪控股集团有限公司（盖章）
签署日期：年月日
40附表
《江苏舜天股份有限公司收购报告书附表》基本情况江苏舜天股份有限上市公司名称上市公司所在地江苏省南京市公司
股票简称 江苏舜天 股票代码 600287.SH江苏省苏豪控股集收购人名称收购人注册地江苏省南京市团有限公司
增加√拥有权益的股份数量不变，但持股人发有无一致行动人有□无√变化
生变化□收购人是否为上市公收购人是否为上市公
是□否√是□否√
司第一大股东司实际控制人
收购人是否对境内、境是√否□收购人是否拥有境
是√否□
外其他上市公司持股回答“是”，请注明内、外两个以上上市公司家数：3家
5%以上公司家数：2家公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更√间接方式转让√权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□收购人披露前拥有权
股票种类：人民币普通股益的股份数量及占上
持股数量：0股市公司已发行股份比
持股比例：0.00%例
股票种类：人民币普通股本次收购股份的数量
变动数量：223482955股（无偿划转）及变动比例
变动比例：50.69%（增加）在上市公司中拥有权
时间：控股股东舜天集团股权过户时间益的股份变动的时间
方式：控股股东舜天集团股权无偿划转及方式
是√否□本次收购系省苏豪控股集团通过无偿划转方式取得国信集团持有的舜天
是否免于发出要约集团100%的股权从而间接持有江苏舜天50.69%的股份，成为其间接控股股东。本次收购系经江苏省国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
与上市公司之间是否
是□否√存在持续关联交易与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在是√否□同业竞争收购人是否拟于未来
是□否√
12个月内继续增持
收购人前6个月是否
在二级市场买卖该上是□否√市公司股票
41是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文是√否□件是否已充分披露资金
是√否□无偿划转不涉及来源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□本次权益变动是否需是√否□2023年7月21日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属取得批准及批准进展贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），批准了本次情况无偿划转收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决是□否√权
42（此页无正文，为《江苏舜天股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
周勇
江苏省苏豪控股集团有限公司（盖章）
签署日期：年月日
43
