江苏舜天:北京市中伦（南京）律师事务所关于江苏舜天股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票实施的法律意见书

ZHONG LUN

中倫律師事務所

北京市中伦(南京)律师事务所

关于江苏舜天股份有限公司

回购注销2020年限制性股票激励计划

部分限制性股票实施的

法律意见书

二〇二三年八月

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中倫律師事務所

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北京市中伦(南京)律师事务所

关于江苏舜天股份有限公司回购注销2020年

限制性股票激励计划部分限制性股票实施的

法律意见书

致:江苏舜天股份有限公司

北京市中伦(南京)律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏舜天股份有

限公司(以下简称“江苏舜天”或“公司”)委托,就公司2020年限制性股票激

励计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)相关事宜担任专项法律顾问,

并就公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)实施完成出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《江苏舜天股份有限公司2020年限

制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)、《江苏舜天股份有限公司2020

年限制性股票激励计划管理办法》(以下简称“《计划管理办法》”)、《2020年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会及股东大会会议文件、独

立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

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对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分的核查、验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

2、本法律意见书依据中国现行有效的或者江苏舜天的行为、有关事实发生

或存在时有效的法律、法规和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

3、本所系法律服务机构,仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发

表法律意见,而不对江苏舜天本次回购注销所涉及的标的股票回购价格等方面的

合理性发表意见,本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项

和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则,本

所经办律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、

会计、审计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财

务、会计、审计事项等内容时,本所经办律师履行了必要的调查、复核工作,形

成合理信赖,并严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或江苏舜天的说明予

以引述。该等引述并不意味着本所及本所经办律师对所引用内容的真实性和准确

性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所经办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4、本所律师在工作过程中,已得到江苏舜天如下保证:即公司业已向本所

律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本

材料、复印件和口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所

披露,无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。江苏舜天保证其所提供的文件和材

料是真实、准确、完整和有效的,有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的,

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中倫律師事務所法律意见书所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律

师有赖于有关政府部门、江苏舜天或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

6、本所律师同意将本法律意见书作为江苏舜天本次回购注销实施所必备的法定文件进行公告,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供江苏舜天本次回购注销实施之目的使用,不得用作其他任何目的。

基于上述声明,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会

(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理

委员会令第126号)(以下简称“《管理办法》”)、中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”《股权激励计划登记结算业务指南》

等法律、法规和规范性文件和《江苏舜天股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:

一、本次回购注销实施的授权与履行的程序

(一)本次回购注销实施的授权

2021年1月29日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关

于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈2020年

限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划实

施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理〈2020年限

制性股票激励计划〉相关事宜的议案》,同意公司实施本次股权激励计划,并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。

(二)本次回购注销实施履行的程序

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2023年5月29日,公司召开了第十届董事会第二十一次会议、第十届监事

会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分

限制性股票的议案》等相关议案,公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见,公司监事会就本次回购注销发表了核查意见。

2023年5月30日,公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证

券报》刊登了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(编号:临2023-027)。

2023年6月15日,公司召开了2023年第三次临时股东大会,审议通过了

《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》等议案。

2023年6月16日,公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证

券报》刊登了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票通知

债权人的公告》(编号:临2023-036)。公告载明公司本次回购注销部分限制性股

票将导致注册资本减少,根据《公司法》等相关法律、法规的规定,自该公告之

日起45日内,债权人凭有效债权证明文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提

供相应担保。在该申报时间内,公司未收到债权人关于要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销已履行现阶段

必要的程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销实施的安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,并已向中登上海分公司申请回购注销。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为:公司本次回购注销实施已依照《公司法》《证券

法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定取得了现阶段必要的相关授

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权并已履行本次回购注销实施于现阶段应当履行的程序。公司本次回购注销尚需

按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务,并按照相关规定办理股份注销登记等手续。

本法律意见书正本一式叁份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。

【以下无正文】

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(本页为《北京市中伦(南京)律师事务所关于江苏舜天股份有限公司回购注

销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票实施的法律意见书》的签章页)

北京市中伦(南京)律师事务所(盖章)

负责人:印高经办律师:

印燕杨亮

经办律师:

肖志强

以}年8月9日

重

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