北京市中伦（南京）律师事务所关于江苏苏豪时尚集团股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票实施的法律意见书

二〇二五年十二月

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北京市中伦（南京）律师事务所

关于江苏苏豪时尚集团股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票实施的法律意见书

致：江苏苏豪时尚集团股份有限公司

北京市中伦（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏苏豪时尚集团股份有限公司（原名“江苏舜天股份有限公司”，以下简称“苏豪时尚”或“公司”）委托，就公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏舜天股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏舜天股份有限公司2020年限制性股票激励计划管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

2、本法律意见书依据中国现行有效的或者苏豪时尚的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

3、本所系法律服务机构，仅就与本次回购注销实施有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对苏豪时尚本次回购注销所涉及的标的股票回购价格等方面的合理性发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则,本所经办律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务;对财务、会计、审计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、审计事项等内容时，本所经办律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或苏豪时尚的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所经办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4、本所律师在工作过程中，已得到苏豪时尚如下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件和口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。苏豪时尚保证其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的,

所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、苏豪时尚或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

6、本所律师同意将本法律意见书作为苏豪时尚本次回购注销实施所必备的法定文件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供苏豪时尚本次回购注销实施之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述声明，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和《江苏苏豪时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见:

一、本次回购注销实施的授权与履行的程序

（一）本次回购注销实施的授权

2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于（2020年限制性股票激励计划管理办法）的议案》《关于（2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。

（二）本次回购注销实施履行的程序

2025年10月17日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》《关于变更公司注册资本及修订（公司章程）的预案》等相关议案。

2025年10月21日，公司在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报发布了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-039）。

2025年11月6日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订（公司章程）的议案》等相关议案。

2025年11月7日，公司在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报发布了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-044)。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司提供的《情况说明》，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。

经核查，本所律师认为，公司本次回购注销实施已取得现阶段必要的授权并已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的有关规定。

二、本次回购注销实施的安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B885578374），并已向中登上海分公司申请回购注销。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销实施已取得现阶段必要的授权并已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销尚需按照《管理办法》、上海证

券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务,并按照相关规定办理股份注销登记等手续。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

【以下无正文】

（本页无正文，为《北京市中伦（南京）律师事务所关于江苏苏豪时尚集团股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票实施的法律意见书》的签章页)

北京市中伦(南京)律师事务所(盖章)

负责人品

唐建辉

杨亮

经办律师:

印佳雯

2025年12月30日