证券代码：600288证券简称：大恒科技编号：临2024-021

大恒新纪元科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召

开的第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现

将有关情况公告如下：

修订前修订后

第四十六条独立董事有权向董事会第四十六条独立董事有权向董事会提议提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会。独立董事提议召开临召开临时股东大会的提议，董事会应当根时股东大会的，应当经独立董事过半数同据法律、行政法规和本章程的规定，在收意。对独立董事要求召开临时股东大会的到提议后10日内提出同意或不同意召开提议，董事会应当根据法律、行政法规和本临时股东大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第五十五条股东大会的通知包括以第五十五条股东大会的通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

…………股东大会通知和补充通知中应当充股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，拟讨论的事项需要独立董事发表意见或召发布股东大会通知或补充通知时将同时披开独立董事专门会议审议的，发布股东大露独立董事的意见及理由。会通知或补充通知时将同时披露独立董事……的意见及独立董事专门会议审议情况。

……

第八十一条董事、监事候选人名单第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选两名以上独立董事的，应当实行累积投票举董事或者监事时，每一股份拥有与应选制。

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥前款所称累积投票制是指股东大会选有的表决权可以集中使用。董事会应当向举董事或者监事时，每一股份拥有与应选股东公告候选董事、监事的简历和基本情董事或者监事人数相同的表决权，股东拥况。有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事、监事候选人提名方式和程

序如下：

（一）董事候选人由董事会、单独或

者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（二）独立董事候选人由董事会、监

事会、单独或者合并持股1%以上的股东

向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（三）非职工代表监事候选人由监事

会、单独或者合并持股3%以上的股东向

监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。

第九十九条董事可以在任期届满以第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任法定最低人数时，或者独立董事辞职导致前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事会或其专门委员会中独立董事所占的部门规章和本章程规定，履行董事职务。比例不符合法律法规或本章程规定的，或除前款所列情形外，董事辞职自辞职者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改报告送达董事会时生效。选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零六条董事会行使下列职第一百零六条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；

…………公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专专门委员会。专门委员会对董事会负责，门委员会。专门委员会对董事会负责，依照依照本章程和董事会授权履行职责，提案本章程和董事会授权履行职责，提案应当应当提交董事会审议决定。专门委员会成提交董事会审议决定。专门委员会成员全员全部由董事组成，其中审计委员会、提部由董事组成，其中审计委员会、提名委员名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

占多数并担任召集人，审计委员会的召集并担任召集人，审计委员会成员应当为不人为会计专业人士。董事会负责制定专门在上市公司担任高级管理人员的董事，并委员会工作规程，规范专门委员会的运作。由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条代表1/10以上表第一百一十五条代表1/10以上表决

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董可以提议召开董事会临时会议。董事长应事或者监事会，可以提议召开董事会临时当自接到提议后10日内，召集和主持董会议。董事长应当自接到提议后10日内，事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百五十五条公司股东大会对利第一百五十五条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须在润分配方案作出决议后，或公司董事会根股东大会召开后2个月内完成股利（或股据年度股东大会审议通过的下一年中期分份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配具体第一百五十七条公司利润分配具体

政策如下：政策如下：

1、利润分配形式：公司可采取现金1、利润分配形式：公司可采取现金

方式、股票方式、现金与股票相结合的方方式、股票方式、现金与股票相结合的方

式或法律允许的其他方式分配股利，并优式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。分红。

2、股票股利分配：采用股票股利进2、股票股利分配：采用股票股利进

行利润分配的，应当考虑公司成长性、每行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。下，可以提出并实施股票股利分配预案。

3、现金股利分配：在现金流满足公3、现金股利分配：在现金流满足公

司正常经营和长期发展的前提下，公司应司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分金方式分配的利润不少于当年实现的可分

配利润的10%。配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

以及是否有重大资金支出安排等因素，区平、债务偿还能力、是否有重大资金支出分下列情形，并按本章程规定的程序，提安排和投资者回报等因素，区分下列情出差异化的现金分红政策：形，并按本章程规定的程序，提出差异化

（1）公司发展阶段属成熟期且无重的现金分红政策：

大资金支出安排的，进行利润分配时，现（1）公司发展阶段属成熟期且无重金分红在本次利润分配中所占比例最低应大资金支出安排的，进行利润分配时，现达到80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应

（2）公司发展阶段属成熟期且有重达到80%；

大资金支出安排的，进行利润分配时，现（2）公司发展阶段属成熟期且有重金分红在本次利润分配中所占比例最低应大资金支出安排的，进行利润分配时，现达到40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应

（3）公司发展阶段属成长期且有重达到40%；

大资金支出安排的，进行利润分配时，现（3）公司发展阶段属成长期且有重金分红在本次利润分配中所占比例最低应大资金支出安排的，进行利润分配时，现达到20%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应公司发展阶段不易区分但有重大资金达到20%；

支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金

4、利润分配的期间间隔：公司原则支出安排的，可以按照前项规定处理。

上每年度进行一次现金分红，公司董事会4、当公司最近一年审计报告为非无可以根据公司盈利情况及资金需求状况提保留意见或带与持续经营相关的重大不确议公司进行中期现金分红。定性段落的无保留意见；公司当年资产负债率高于70%；公司当年经营活动产生的

现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。

5、利润分配的期间间隔：公司原则

上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百五十八条公司利润分配方案第一百五十八条公司利润分配方案

的审议程序：的审议程序：

1、公司在制定现金分红具体方案1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条分红的时机、条件和最低比例、调整的条

件及其决策程序要求等事宜，独立董事应件及其决策程序要求等事宜。独立董事认当发表明确意见。为现金分红具体方案可能损害上市公司或

2、公司每年利润分配预案由公司董者中小股东权益的，有权发表独立意见。

事会结合本章程的规定、公司财务经营情董事会对独立董事的意见未采纳或者未完

况提出、拟定，并经全体董事过半数表决全采纳的，应当在董事会决议中记载独立通过后提交股东大会批准。独立董事应对董事的意见及未采纳的具体理由，并披利润分配预案发表明确的独立意见。露。

3、股东大会对现金分红具体方案进2、公司每年利润分配预案由公司董

行审议前，应当通过多种渠道主动与股东事会结合本章程的规定、公司财务经营情特别是中小股东进行沟通和交流，充分听况提出、拟定，并经全体董事过半数表决取中小股东的意见和诉求，并及时答复中通过后提交股东大会批准。小股东关心的问题。3、股东大会对现金分红具体方案进

4、如公司董事会未作出现金利润分行审议前，应当通过多种渠道主动与股东

配方案的，董事会应当披露原因，并由独特别是中小股东进行沟通和交流，充分听立董事发表独立意见。取中小股东的意见和诉求，并及时答复中……小股东关心的问题。

4、如公司董事会未作出现金利润分

配方案的，董事会应当披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

……

第一百五十九条公司利润分配方案第一百五十九条公司利润分配方案

的实施：的实施：

公司股东大会对利润分配方案做出决公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月议后，或公司董事会根据年度股东大会审内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十五条公司指定《中国证第一百七十五条公司指定上海证券券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 交易所网站(www.sse.com.cn)或中国证监

网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和 会指定的其他信息披露媒体为刊登公司公其他需要披露信息的媒体。告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十七条公司合并，应当由第一百七十七条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公在本章程第一百七十五条规定的网站及媒告。债权人自接到通知书之日起30日体上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日日内，未接到通知书的自公告之日起45内，可以要求公司清偿债务或者提供相应日内，可以要求公司清偿债务或者提供相的担保。应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中10日内通知债权人，并于30日内在本章国证券报》和《上海证券报》上公告。程第一百七十五条规定的网站及媒体上公告。

第一百八十一条公司需要减少注册第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清资本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公本章程第一百七十五条规定的网站及媒体告。债权人自接到通知书之日起30日上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日日内，未接到通知书的自公告之日起45内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日内，有权要求公司清偿债务或者提供相的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。的最低限额。

第一百八十七条清算组应当自成立第一百八十七条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公在本章程第一百七十五条规定的网站及媒告。债权人应当自接到通知书之日起30体上公告。债权人应当自接到通知书之日日内，未接到通知书的自公告之日起45起30日内，未接到通知书的自公告之日日内，向清算组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债债权进行登记。权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

本次《公司章程》的修订已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，尚须提交2024年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

大恒新纪元科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日