大恒科技:大恒新纪元科技股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》等公司制度的公告

证券代码：600288证券简称：大恒科技编号：临2025-054

大恒新纪元科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》等公司制度的公

告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，于2025年10月27日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其相关议事规则的议案》、《关于修订公司内部治理制度的议案》。现将具体内容公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟取消监事会及监事岗位，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。同时，原公司《监事会议事细则》自修订后的《公司章程》生效后自动废止。

二、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容详见《附件：〈大恒新纪元科技股份有限公司章程〉修订对照表》，修订后的《公司章程》详见同日披露的《公司章程》全文。

三、修订公司其他制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订相关治理制度，具体修订情况如下：序号制度名称变更情况是否需要股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事会审计委员会议事细则修订否

4董事会薪酬与考核委员会议事细则修订否

5董事会战略委员会议事细则修订否

6董事会提名委员会议事细则修订否

7公司独立董事制度修订是

8公司独立董事专门会议工作制度修订否

9信息披露管理制度修订否

上述《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》修订事项尚须提交公司股东大会审议，同时提请股东大会同意授权公司管理层办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项，授权有效期限自股东大会审议通过后起至本次涉及的工商登记变更及备案等事项办理完毕之日止，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

大恒新纪元科技股份有限公司董事会

2025年10月28日附件：《大恒新纪元科技股份有限公司章程》修订对照表

1、删除“监事”、“监事会”相关描述，由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：

序号修订前修订后

第一条

第一条为维护大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称

1为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份

限公司（以下简称“公司”）。

有限公司。

公司经国家经贸委国经贸企改[1998]714号文批准，公司经国家经贸委国经贸企改[1998]714号文批准，以发起方式设立，注册资本为9000万元，1998年1

2以发起方式设立，注册资本为9000万元，1998年2月14日公司注册时名称为新纪元物产股份有限公

12月14日公司注册时名称为新纪元物产股份有限

司1999年9月9日更名为大恒新纪元科技股份有公司，1999年9月9日更名为大恒新纪元科技股份限公司。

有限公司。

公司在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登

公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取记，取得营业执照，营业执照号1000001003100。公得营业执照，统一社会信用代码：91110000710923司于2006年4月25日变更注册地点为北京市工商

360K。

行政管理局，营业执照号为110000010666264。

第三条第三条公司于2000年11月3日经中国证券监督管理委员公司于2000年11月3日经中国证券监督管理委员

会证监发行字[2000]142号文批准，首次向社会公众会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2000]发行人民币普通股5000万股，于2000年11月29142号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股

3日在上海证券交易所上市。5000万股，于2000年11月29日在上海证券交易所上市。

公司经2001年年度股东大会批准，于2002年7月

18日对所有股东按10：5比例进行资本公积金转增公司经2001年年度股东大会批准，于2002年7月股本；经2005年年度股东大会批准，于2006年618日对所有股东按10:5比例进行资本公积金转增月19日对所有股东按10：6比例进行资本公积金转股本；经2005年年度股东大会批准，于2006年6序号修订前修订后增股本；经2008年年度股东大会批准，于2009年6月19日对所有股东按10:6比例进行资本公积金转月4日对所有股东按10：3比例进行资本公积金转增股本；经2008年年度股东大会批准，于2009年增股本，转增完成后，公司总6月4日对所有股东按10:3比例进行资本公积金转增股本，转增完成后，公司总股本为43680万股。

股本为43680万股。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表

第八条

4人。

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后

5新增果由公司承受。本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

6公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务其全部财产对公司的债务承担责任。

承担责任。

第十二条

第十一条7本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、司称总裁）、副经理（本公司称副总裁）、董事会

董事会秘书、财务负责人。秘书、财务负责人（本公司称财务总监）及本章程中规定的或经董事会聘任的其他人员。

第十六条第十七条

8公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相序号修订前修订后相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条第二十一条

公司股份总数为43680万股，公司的股本结构为：公司已发行的股份数为43680万股，公司的股本结普通股43680万股，其他种类股0股。构为：普通股43680万股，其他类别股0股。

第二十二条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得

第二十一条本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

11公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章购买公司股份的人提供任何资助。程或股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的他方式。其他方式。序号修订前修订后

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

第二十五条式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）式进行。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决第二十七条议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

13（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决之二以上董事出席的董事会会议决议。议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项十，并应当在三年内转让或者注销。情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条第二十八条

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十九条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在

16不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同序号修订前修订后

有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十二条

第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东

17公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

担同种义务。

第三十二条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

18与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

财务会计报告；记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

参加公司剩（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其的其他权利。序号修订前修订后他权利。

第三十五条19新增股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及本章程的规定。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章

第三十四条程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实的，股东有权请求人民法院认定无效。质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行法院撤销。股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

21新增

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到序号修订前修订后

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

第三十五条司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政向人民法院提起诉讼。

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续1

80日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

22法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公法院提起诉讼。

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法提起诉讼。权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

23第三十七条第四十条序号修订前修订后

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债第四十一条务承担连带责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公义务。司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条

24公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、行义务，维护上市公司利益。

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条

25新增

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：序号修订前修订后

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

26新增

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳序号修订前修订后定。

第四十五条

27新增控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

28案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司师事务所作出决议；

形式作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；序号修订前修订后

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

第四十一条（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。任何担保；

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总保；

29资产的30%以后提供的任何担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审的担保；

计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对违反相关法律、行政法规和本章程规定的审批权

限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，序号修订前修订后维护公司及股东的利益，并追究有关人员的责任。

第五十条本公司召开股东会的地点为公司办公所在地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便

30新增利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以

同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十二条

第四十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经独立董事过半经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时

31董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和

收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东

本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或大会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的序号修订前修订后告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除外。

新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人

托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授托书。权委托书。

第六十一条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当载明下列内容：当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

34（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股人单位印章。东的，应加盖法人单位印章。序号修订前修订后

第六十四条第六十九条

35出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条

第七十一条

36股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘

书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

37（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方法；案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资序号修订前修订后

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需特别决议通过的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。

股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一

次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合

并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；

（5）公司章程规定的其他情形。

第八十一条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方决。式提请股东会表决；职工代表担任的董事候选人由公司工会提名，并由职工代表大会、职工大会或股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程者其他形式民主选举产生。

的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定投票制。或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董

39事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的事的，应当实行累积投票制。

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%

以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提非职工董事候选人提名方式和程序如下：

交股东大会选举；

（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股1%

（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由提交股东会选举；

董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。提名人序号修订前修订后不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持

影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东会进行资格审核后，提交股东会选举。提名人不得委托其代为行使提名独立提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候董事的权利；选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合

并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。

第九十四条

第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任司的董事：

公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓年；

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

40经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期法院列为失信被执行人；

限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解序号修订前修订后除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条

第九十五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股

东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股连任。

东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的

41董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任得超过公司董事总数的1/2。

经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十六条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对下列忠实义务：公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不益。

得侵占公司的财产；

42董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；序号修订前修订后人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

与本公司订立合同或者进行交易；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本他人经营与本公司同类的业务；应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十七条第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

43下列勤勉义务：公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最

大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照序号修订前修订后规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

公司所披露的信息真实、准确、完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

妨碍监事会或者监事行使职权;证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日情况。

辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

44独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士部门规章和本章程规定，履行董事职务。

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事发生上述情形的，公司应当自前述事实发生之日起6职务。

0日内完成董事补选。

发生本条上述第二款情形的，公司应当自前述事实除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会发生之日起60日内完成董事补选。

时生效。

第一百零五条

第一百条

45公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任序号修订前修订后有效。期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限的责任，不因离任而免除或者终止。

为辞职生效或任期届满后6个月内。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为辞任生效或任期届满后6个月内。

第一百零六条

46新增股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条

第一百零二条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

47董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。董事在执行公司职务时违反法责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条

第一百一十二条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

48（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或者其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、序号修订前修订后

关联交易、对外捐赠等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及

他高级管理其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高项和奖惩事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会会计师事务所；

计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的股东会授予的其他职权。

其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、议。

提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条

第一百零八条

49董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会大会决议，提高工作效率，保证科学决策。议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。序号修订前修订后

第一百零九条

第一百一十五条

董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

外担保事项、委托理财、对外捐赠等的具体权限为：押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等权限，建立严格的审查和决策程序。

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：公司董事会的相关审议权限如下（公司发生的相关交易事项达到本章程规定的应当提交股东会审议1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的标准时，还应当在董事会审议通过后提交股东会的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产审议）：

的10%以上；

（一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）

……达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总的10%以上，且绝对金额超过100万元。资产的10%以上；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。……

50达到如下标准之一的，董事会审议通过后还应当提交6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

股东大会审议：的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（一）若涉及的资产总额或者成交金额在连续12个

月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

的购买或出售资产交易。

（二）达到如下标准之一的，董事会审议通过后还

（二）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、应当提交股东会审议：单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评1、若涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%资产的50%以上；的购买或出售资产交易。

……2、公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的到下列标准之一：

净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元。（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。总资产的50%以上；

公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会审议序号修订前修订后标准的，除中国证监会或证券交易所另有规定外，由……公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计

公司对外担保事项应当经董事会全体成员三分之二净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

以上同意，达到本章程第四十一条规定的，董事会审议通过后应提交股东大会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对

价支付、不附有任何义务的交易，或公司发生的交易仅达到上述第（4）项、第（6）项标准且公司最

近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本条规定提交股东会审议。

（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经

全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审

计净资产的百分之十；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

债率超过百分之七十；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公

司最近一期经审计净资产的百分之十；

4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为证券交易所规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股序号修订前修订后东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二

以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（四）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经

全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于本章程第四十七条规定情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（五）公司发生的交易未达到本条规定需提交董事

会审议标准的，除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。

（六）公司与其合并报表范围内的控股子公司、控

制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的

其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第一百一十条第一百一十六条

公司关联交易（上市公司提供担保除外）达到下列标公司关联交易（公司提供担保除外）达到下列标准准的，应当经董事会审议批准：的，应当经董事会审议批准：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）务和费用）在30万元以上的交易；

51在30万元以上的交易；2、与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司

（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；与关联方发生的交易（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，（三）与关联方发生的交易（受赠现金资产、单纯减且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，董事会审议通过后还须提交股东会审议。

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，董事会审议通过后还须提交股东大会审议。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到序号修订前修订后

本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以

现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用前款提交股东会审议的规定。

公司为证券交易所规定的关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上

董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第一百二十一条

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、邮件（或其他通讯形式）及电话通知；通知

52董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传时限为：会议召开前2天。

真、邮件（或其他通讯形式）及电话通知；通知时限

为：会议召开前2天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十四条

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报

53系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条

54独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证新增

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

55新增第一百三十条序号修订前修订后

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董序号修订前修订后事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

56新增（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

57新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

58新增第一百三十三条序号修订前修订后

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

59新增

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条

60新增

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议序号修订前修订后事先认可。

公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条

61新增

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条

审计委员会成员由三至五名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其

62新增中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业

人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会委员由董事长，或二分之一以上独立董事，或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第一百三十八条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

63新增及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当

经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信序号修订前修订后

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方

第一百四十六条可举行。

监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召

64审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过

开临时监事会会议。半数通过。

监事会决议应当经半数以上监事通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条

65新增公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条战略委员会成员由三至五名董事组成。战略委员会

66新增

设主任委员一名，由董事长担任，负责召集和主持委员会工作。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并提出序号修订前修订后合理化建议。

第一百四十二条

提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

67（一）提名或者任免董事；新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

68新增

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未序号修订前修订后

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条

69新增公司设总裁1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十五条

第一百四十五条

本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的

70规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百五十四条

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

71高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、重大过失的，也应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条第一百五十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

72公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在

照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照序号修订前修订后东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条

第一百五十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

73营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公

于弥补公司的亏损。

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条

第一百五十六条

公司利润分配政策的基本原则：

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾

74润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司具备

当年的实际经营情况和可持现金分红条件的，将优先采取现金的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配得损害公司持续经营能力。采用股票股利进行利润政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股分配的，应当具有真实合理因素。公司董事会、审东的意见。计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和股东的意见。

第一百六十条第一百六十六条

公司利润分配政策的变更：公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部

营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润序号修订前修订后策进行调整。分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策事审议后提交股东会特别决议通过。利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百六十七条

第一百六十二条

76公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

77部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

78新增

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条

79公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审新增计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

80新增第一百七十一条序号修订前修订后

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条

81新增

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条第一百七十四条

82公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十六条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，

83新增可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条第一百八十七条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之

84起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第

百七十五条规定的网站及媒体上公告。债权人自接到一百八十四条规定的网站及媒体上或者国家企业通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条第一百八十九条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，

30日内在本章程第一百七十五条规定的网站及媒体并于30日内在本章程第一百八十四条规定的网站上公告。及媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

86第一百八十一条第一百九十一条序号修订前修订后

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

知债权人，内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十四条规定的网站及媒体上或者国家企业信用信息并于30日内在本章程第一百七十五条规定的网站及公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条

公司依照本章程第一百六十条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

87依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一新增

百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百八十四条规定的网站及媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十三条

88违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，新增

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条

89新增

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东序号修订前修订后享有优先认购权的除外。

第一百九十六条

第一百八十三条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条第一百九十七条

公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

91本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表依照前款规定修改本章程或者经股东会作为决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3决权的2/3以上通过。以上通过。

第一百八十五条第一百九十八条

公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）

92项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当

解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不现之日起15日内组成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东序号修订前修订后会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条

第一百八十七条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，清算组应当自成立之日起10日内通知债权并于60日内在本章程第一百八十四条规定的网站及媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债人，并于60日内在本章程第一百七十五条规定的网权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通站及媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起3

93知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债0日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向权。

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条第二百零二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

94后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法

法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条第二百零三条

95公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百九十一条

第二百零四条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和勤勉

96义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。序号修订前修订后

第一百九十七条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

97关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

（四）交易，包括下列事项：（四）交易，包括下列事项：

1、购买或出售资产；1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

…………

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此购买或者出售行为，仍包括在内。类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第二百一十二条

第一百九十九条

98本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

章程与本章程有歧义时，以在北京市海淀区市场监与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十六条

第二百零三条

本章程自股东会批准之日起生效并开始施行。自本本章程自股东大会批准之日起施行。

章程生效之日，原公司章程自动废止。