北京海润天睿律师事务所关于

上海证券交易所关于大恒新纪元科技股份有限公司

控股股东股份司法拍卖有关事项的监管工作函

所涉法律事项的回复意见

中国*北京

朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层邮编：

100022

电话：010-65219696传真：010-88381869

二〇二五年十月北京海润天睿律师事务所关于上海证券交易所关于大恒新纪元科技股份有限公司控股股东股份司法拍卖有关事项的监管工作函所涉法律事项的回复意见

致：大恒新纪元科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受大恒新纪

元科技股份有限公司（以下简称“大恒科技”或“公司”或“上市公司”）的委托，就上海证券交易所下发的《关于大恒新纪元科技股份有限公司控股股东股份司法拍卖有关事项的监管工作函》（上证公函[2025]1181号，以下简称“监管工作函”）中提到的需要律师发表意见的问题出具本回复意见。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法

规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了核查验证，保证本回复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为出具本回复意见，本所及本所律师作出如下声明：

1.本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等规定及本回复意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本回复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.公司及各买受方保证，其已为本所律师提供了出具本回复意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子材料和对有关事实

2的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的资料文件

和对有关事实的说明均真实、准确、合法、有效、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.对于本回复意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的

证明、证言或文件作出判断并发表法律意见。

4.本回复意见仅就与本次监管工作函有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本回复意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

5.本回复意见仅供公司回复监管工作函使用，不得用作任何其他目的，本

所同意将本回复意见作为监管工作函的回复材料，随其他材料一起上报。

基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券证券交易所监管工作函提到的需要律师发表意见的问题回复如下：

2025年8月5日，上市公司发布公告，根据山东省青岛市中级人民法院送

达的执行裁定书，公司控股股东、实际控制人郑素贞所持公司12996.00万股无限售流通股股票（占总股本的29.75%）所有权归李蓉蓉、中国新纪元有限公司、

王晓平、杨润中、傅泽远、周正昌、黄鹂、华锦洲8位买受人所有，郑素贞不再持有公司股份，将导致公司控制权发生变更。

问题：请公司及各买受人结合参与本次司法拍卖的具体情况以及《上市公司收购管理办法》等相关规定，补充说明：（1）各买受人之间是否存在一致行动关系，或与公司原控股股东及其关联方、其他第三方之间存在一致行动关系，若无请提供相反证据；（2）司法拍卖股份过户后公司的控制权归属以及

3认定依据，相关买受人是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购人资格前期相关信息披露是否真实、准确。请律师发表明确意见。（《监管工作函》问题2）

回复：

一、各买受人之间是否存在一致行动关系，或与公司原控股股东及其关联方、

其他第三方之间存在一致行动关系

（一）认定上市公司一致行动人的法定依据

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

*投资者之间有股权控制关系；

*投资者受同一主体控制；

*投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

*投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

*银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

*投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

*持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

*在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

*持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

4*在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

*上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

*投资者之间具有其他关联关系。

（二）各买受人之间是否存在一致行动的核查

根据各买受人提供与本次监管工作函所涉问题相关的资料，并结合失信被执行人、证券期货市场失信记录等网络检索及其他本所律师能够开展的核查方式，本所律师对各买受人之间是否存在一致行动进行了核查。

1、李蓉蓉与周正昌之间存在一致行动关系根据公司于2025年8月16日收到的李蓉蓉与周正昌签署的《一致行动人协议》，双方约定在大恒科技的所有股东会、董事会、监事会以及其他涉及公司重大经营决策、资本运作、资产处置等事项的表决中，将采取一致行动，包括但不限于投票表决、提名董事或监事候选人、提议召开临时股东会等。一致行动的内容包括但不限于：（1）选举和罢免董事、监事；（2）审议批准公司的年度报告、

中期报告、季度报告；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）

审议批准公司的重大投资、融资、担保、资产收购或出售、资产置换、关联交易

等事项；（5）审议批准公司章程的修改；（6）审议批准公司的合并、分立、解散、

清算或变更公司形式等重大事项；（7）共同行使股东会或股东的召集权、提案权；

（8）共同行使投票表决权；（9）共同行使股东相关诉讼权利；（10）其他所有可采取一致行动的股东权利。

在需要采取一致行动的事项上，双方应事先进行充分沟通并达成一致意见。

如因特殊情况无法事先达成一致，双方应尽力协调。若双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定，双方应当严格按照该决定执行。对于特别重大的决策事项，双方可通过召开会议或书面形式进行表决，形成一致行动决议。决议应明确表决事项、表决结果及各方意见。若双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定，双方应当严格按照该决定执行。

5任何一方计划增持或减持时，须提前5日书面通知对方。在符合法律规定的前提下，双方应协商确定交易价格、数量及时间。

本协议签署生效后，若双方合计持股比例超过5%，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定共同履行信息披露义务。

任何一方不得随意退出或解除本一致行动人协议。出现下述情形时，一致行动协议自动终止：（1）一方失去股东资格；（2）上市公司退市；（3）因监管规定要求终止。

本所律师认为，上述协议不存在违反法律法规及中国证监会规范性文件情形，合法有效；李蓉蓉和周正昌构成一致行动。

除此之外，其他买受人提供的资料中无一致行动人协议，或能证明相互之间存在一致行动的安排的情形。

2、各买受人的联合竞拍行为不构成一致行动

各买受方为竞购司法拍卖的上市公司股份，签署了《联合竞拍协议》，但该行为不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动关系情形。具体如下：

（1）不构成上市公司收购管理办法第八十三条第二款之*规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”而构成一致行动关系的情形：

*根据各买受方提供的资料，在联合竞拍前，各买受人未在对方控制的企业中担任职务，不存在共同投资、合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

*本次联合竞拍行为具有特定性和临时性。根据各买受方提供的资料，本次《联合竞拍协议》的签署系基于司法拍卖的特殊要求：执行法院明确不接受分散竞拍，仅接受联合竞拍形式。鉴此，各买受方仅为满足此次特定司法程序要求而进行必要合作，该等合作具有明显的单一性、临时性特征，未形成持续、稳定的经济利益共同体。

*协议内容未涉及股权协同安排。协议条款仅规范各方竞拍份额及资金支付等条款，既未约定竞拍成功后股权的共同行使机制，亦未对上市公司后续经营管理作出任何协同安排及相互之间就一致行动作出的进一步安排。

*除已披露的李蓉蓉与周正昌之间存在《一致行动人协议》外，其他买受人均声明不存在关联关系，以及其他构成一致行动的情形。故除李蓉蓉与周正昌外

6的其他买受人在公司股东会重大决策事项上，各自将独立判断、决策及行使股东表决权。

（2）本所律师根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定及各买受人提供的资料认真核实后认为，除已披露的李蓉蓉与周正昌之间存在《一致行动人协议》外，其他买受人不存在构成“一致行动人”的其他情形。具体分析如下：

《上市公司收购管理办法》第八十三条是否适用/存在该情形投资者之间有股权控制关系不适用投资者受同一主体控制不适用

投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事不适用或者高级管理人员

投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重不适用大决策产生重大影响经核查各买受人银行账户资

银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投金流水，除李蓉蓉、周正昌资者取得相关股份提供融资安排部分资金来源于同一自然人外，不存在该情形投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济详见本回复意见一、（二）

利益关系2、（1）相关描述

持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者不适用持有同一上市公司股份

在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，不适用与投资者持有同一上市公司股份

持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者

任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹不适用

及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前

项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其不适用自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股不适用份除李蓉蓉与周正昌外的其他投资者之间具有其他关联关系买受人均已书面确认并声明不存在关联关系

7基于上述情况，各买受人签署《联合竞拍协议》，联合竞拍上市公司股份的

行为不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系情形。

3、各买受人是否与公司原控股股东及其关联方、其他第三方之间存在一致

行动关系

根据大恒科技及各买受人已提供的资料，各买受人均声明与公司原控股股东及其关联方、其他第三方之间不存在一致行动关系，与借款提供方之间亦不存在一致行动关系。

综上，本所律师认为，除李蓉蓉与周正昌构成一致行动关系外，各买受人之间、各买受人与大恒科技原控股股东及其关联方、其他第三方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动情形。

二、司法拍卖股份过户后公司的控制权归属以及认定依据，相关买受人是否

符合《上市公司收购管理办法》规定的收购人资格前期相关信息披露是否真实、准确。

（一）司法拍卖股份过户后公司的控制权归属及认定依据

1、公司股权结构情况

本次股权变动前，郑素贞女士持有大恒科技129960000股无限售流通股股票，占公司总股本的29.75%，为大恒科技的控股股东、实际控制人。

公司于2025年8月8日公告通过中国证券登记结算有限责任公司业务系统

查询获悉，本次被司法拍卖的郑素贞女士所持公司129960000股无限售流通股股票已完成过户登记手续。

本次司法拍卖股份过户后，郑素贞女士不再持有公司股份。新进股东持股比例如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1李蓉蓉2746.006.29

2中国新纪元有限公司1801.004.12

3王晓平1800.004.12

4杨润中1800.004.12

5傅泽远1730.003.96

6周正昌1300.002.98

7黄鹂960.402.20

8华锦洲860.001.97

8序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

合计12997.4029.76

注：以上数据如有尾差，系四舍五入所致。

结合公司截至2025年9月30日的股东名册，股份过户完成后，公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1李蓉蓉2746.006.29

2中国新纪元有限公司1801.004.12

3王晓平1800.004.12

4杨润中1800.004.12

5傅泽远1730.003.96

6吴立新1300.002.98

7周正昌1300.002.98

8黄鹂960.402.20

9华锦洲860.001.97

上海宽投资产管理有限

10公司－宽投新机遇1号406.100.93

私募证券投资基金

根据李蓉蓉、周正昌签署的《一致行动人协议》，李蓉蓉女士、周正昌先生合计持股40460000股，占公司总股本的9.26%，成为公司第一大股东及一致行动人。

2、董事会成员构成

2024年6月公司完成换届，原第九届董事会由7人组成，包括非独立董事鲁

勇志先生、非独立董事王学明先生、非独立董事谢燕女士、非独立董事常志强先

生、独立董事赵秀芳女士、独立董事杨宇艇先生、独立董事戴睿先生，均由原控股股东、实际控制人郑素贞女士提名；2025年4月22日，原董事、副董事长、副总裁王学明先生辞职；2025年8月21日，公司召开第九届第十次董事会，因原董事长、总裁鲁勇志先生辞职，公司董事会选举董事谢燕女士为董事长，经董事会提名，聘任总裁为谢燕女士。同时，董事会提名王蓓女士为董事候选人。

2025年9月9日，公司召开2025年第二次临时股东大会，选举王蓓女士为第九

届非独立董事，同日经第九届董事会第十一次会议选举董事王蓓女士为副董事长。

目前，公司董事会成员具体情况如下：

序号姓名职务任职时间

1自1993年起在公司工作，2017年12谢燕董事长兼总裁

月27日至2025年8月21日担任财务

9序号姓名职务任职时间总监；2024年6月26日至2025年8月

21日担任董事、副总裁；2025年8月

21日至今担任董事、董事长、总裁

自1994年起在公司工作，2020年12

2月23日至2024年6月25日担任监常志强董事、副总裁事；2024年6月26日至今担任董事、副总裁

3王蓓副董事长兼董事会秘自2022年8月起至今担任证券投资部

书负责人，2024年12月11日至今担任董事会秘书，2025年9月9日至今担任副董事长、董事会秘书

4赵秀芳独立董事2024年5月13日至今担任独立董事

5戴睿独立董事2021年12月15日至今担任独立董事

6杨宇艇独立董事2020年12月23日至今担任独立董事

公司核心管理层在公司任职多年，均具有丰富的产业运营、公司经营经验，能够有效地进行公司日常生产经营决策。

3、认定上市公司控股股东、实际控制人的法律依据

根据《公司法》第二百六十五条第（二）项：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额

超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。第（三）项：实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：*投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；*投资者可

以实际支配上市公司股份表决权超过30%；*投资者通过实际支配上市公司股份

表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；*投资者依其可实际支配的上市

公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；*中国证监会认定的其他情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条第（六）项：控股股东，指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的

10股东。第（七）项：实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

4、参照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并结合公司实际情况，目前所了解到的情况如下：

（1）公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过

30%的股东；

（2）公司股权结构较为分散，且第一大股东及一致行动人持股比例9.26%，虽持股比例较第二大股东多5.14%，但仍无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，且可实际支配的公司股份表决权并不能确保对股东会的决议产生足够重大影响。

（3）公司第一大股东未参与公司日常生产经营活动。公司已建立由股东会、董事会、监事会和经营管理层组成“三会一层”治理架构，公司日常生产经营管理主要由总裁、副总裁等经营管理层以及公司的核心骨干人员负责，公司第一大股东未向公司委派管理人员或其他员工，未实际参与公司的日常经营管理。公司亦不会在日常经营管理中对第一大股东及其一致行动人在内的任何股东产生依赖。

综上，本所律师认为，根据上述情况判断，公司将变更为无控股股东、无实际控制人。

（二）相关买受人是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购人资格

1、法律依据

根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据《公司法》第一百七十八条的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

11（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

2、结论意见

根据公司公开披露的信息、回复意见、各买受人提供的资料及出具的声明等

信息、并经本所律师在中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/zhixing）、

信用中国(https：//www.creditchinagov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查

询平台（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开渠道的查询，截至本回复意见出具之日，各买受人不存在失信被执行人情况及证券期货市场失信记录情况；

各买受人不存在《上市公司收购管理办法》规定的禁止收购上市公司的情形。

（三）前期相关信息披露是否真实准确

1、相关披露

（1）公司于2024年12月25日收到山东省青岛市中级人民法院（以下简称“青岛中院”）作出的执行裁定书【（2022）鲁02执924号之二十一】，裁定将拍卖登记郑素贞女士所持上市公司大恒科技的129960000股无限售流通股股票。

具体内容详见《关于控股股东、实际控制人股份将被司法拍卖的提示性公告》（临2024-061）。

（2）公司于2025年6月20日收到青岛中院《拍卖通知书（第一次）》

【（2022）鲁02执924号】，郑素贞女士所持公司129960000股无限售流通股股

票将在山东产权交易中心（网址：http://www.sdcqjy.com）进行公开拍卖。具体内容详见《关于控股股东、实际控制人股份将被司法拍卖的进展公告》（临2025-

023）。

12（3）公司于2025年7月25日通过山东产权交易中心查询，司法拍卖网拍竞价阶段已结束。具体内容详见《关于控股股东、实际控制人股份被司法拍卖的进展公告》（临2025-025）。

（4）公司于2025年8月5日公告收到青岛中院执行裁定书【（2022）鲁02

执924号之二十八】，裁定公司129960000股无限售流通股股票的所有权归买受人所有。上述财产的所有权自本裁定送达买受人时起转移，买受人可持本裁定到登记机构办理相关股票登记过户手续。解除公司的129960000股无限售流通股股票的冻结措施。具体内容详见《关于控股股东、实际控制人所持股份被司法拍卖进展暨收到<执行裁定书>的公告》（临2025-027）。

（5）2025年8月5日，公司披露了《详式权益变动报告书（李蓉蓉）》，李

蓉蓉通过司法拍卖取得公司27460000股无限售流通股，占上市公司总股本的

6.29%。

（6）公司通过中国证券登记结算有限责任公司业务系统查询获悉，本次被司法拍卖的郑素贞女士所持公司129960000股无限售流通股股票已完成过户登记手续。具体内容详见《关于控股股东、实际控制人所持股份被司法拍卖完成过户的公告》（临2025-028）。

（7）2025年8月18日，公司披露了《详式权益变动报告书（李蓉蓉、周正昌）》《关于持股5%以上股东签署一致行动人协议暨权益变动的提示性公告》（临

2025-031），就李蓉蓉和周正昌签署一致行动人协议，构成一致行动情形予以公告。

2、结论意见

根据公司公告、各买受人提供的资料，本所律师认为，就公司控股股东股份司法拍卖事项，公司前期信息披露真实、准确。

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