大恒新纪元科技股份有限公司

关联交易管理办法

（2026年1月修订）

第一章总则

第一条为了规范大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法性、公允性、合理性，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和

《公司章程》，结合公司实际，制定本办法。

第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）诚实信用；

（二）关联交易应在真实公允的基础上进行；

（三）切实履行关联交易信息披露的有关规定；

（四）关联董事和关联股东在审议与之相关的关联交易的董

事会或股东会上应当回避表决，也不得代表其他董事或股东行使表决权；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对

公司有利，必要时聘请中介机构发表意见和报告。

第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第四条公司的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章关联人的界定及规范

第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

公司应在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联人。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

第八条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同

为公司的关联人：（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人或其他组织、自然人关联人；

（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质大于

形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织、自然人为公司的关联人。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及

关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十条公司应采取有效措施防范关联人隐瞒关联关系，或以非

公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。

审计委员会应定期查阅公司与关联人之间的交易情况，了解公司是否存在关联人占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应立即提请董事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。

第三章关联交易的界定及规范

第十一条公司的关联交易，是指公司、公司控股子公司及其控

制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十二条公司应规范并尽可能地减少关联交易，在处理与控股

股东、实际控制人及其关联人之间的经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股

股东及其他关联人使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第十四条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司存在控股股东及其他关联人占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第四章关联交易定价

第十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业

务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，需在其中明确关联人交易的定价政策和价格水平。协议的订立和履行应符合公司合同管理办法的有关规定。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十七条关联交易定价应遵循下列原则：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格

可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十八条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）

项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关

联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定

关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十九条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披

露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

关联交易协议一经确定，公司各部门应严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改的，需履行相应的审批程序。

第五章关联交易的决策程序及披露

第二十条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或做出

其他安排时，应采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.为交易对方；

2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

4.为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

（具体范围以本办法第七条第（四）项的规定为准）；

5.为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第七条第（四）项的规定

为准）；

6.中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认

定的其商业判断可能受到影响的董事。

（四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1.为交易对方；

2.拥有交易对方直接或间接控制权的；

3.被交易对方直接或间接控制；

4.与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

员（具体范围以本办法第七条第（四）项的规定为准）；

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协

议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

8.中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。

第二十二条公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下，或公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由总裁办公会审核批准后实施。

公司不得直接或者间接向董事和高级管理人员提供借款。

第二十三条公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，或公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，同时，与关联人的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝

对值的5%，或者虽然占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上但低于3000万元的关联交易（公司提供担保除、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务外），由董事会批准后实施。

第二十四条公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议通过后提交公司股东会审议，股东会批准后方可实施。

本条所述交易，除应当及时披露外，公司应按照上海证券交易所的有关规定聘请会计师事务所或资产评估事务所，对交易标的进行审计或评估。公司可以聘请独立财务顾问就股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，且公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第二十五条对涉及本办法第二十三条、第二十四条规定的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；独立董事应就该等关联交易的价格公允性以及是否损害公

司利益发表书面意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十六条审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控

股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出

资额作为交易金额，适用本办法第二十二条、第二十三条和第二十四条的规定。

第三十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和

时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第二十二条、第二十三条、第二十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十一条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应按照

累计计算原则，分别适用本办法第二十二条、第二十三条和第二十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第三十二条公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联

交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重

大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总

交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变

化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履

行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关

联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不负任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司

债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十四条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券

交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、

交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第三十五条日常关联交易协议的内容应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十六条公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联交易信息。公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易时，须第一时间将关联交易详细内容报告公司董事会秘书：

（一）公司董事和高级管理人员；

（二）公司各部门负责人；

（三）关联法人的负责人；

（四）关联自然人；

（五）其他知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易信息的人员。

（六）审计委员会应对总裁和分管财务工作的负责人签署的包

含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。

第三十七条下述关联交易应当按照《上市规则》、本办法、上海

证券交易所、中国证监会的要求进行及时披露：

（一）本办法第二十三条、第二十四条规定的关联交易；

（二）公司为关联人提供担保。

（三）发生关联交易协议的订立、变更、终止的情况以及关联交易的履行情况。

（四）本办法第十一条规定应披露的日常关联交易；

（五）中国证监会、上海证券交易所、公司章程及本办法规定的其他应当披露的关联交易。

第三十八条公司披露关联交易事项时，应按照上海证券交易所相关信息披露要求进行。

第三十九条在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向上海证券交易所和中国证监会报告并发布公告。

第四十条公司放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优

先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十二条、第二十三条和第二十四条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十二条、第二十三条和第二十四条的规定。

第四十一条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第二十二条、第二十三条和

第二十四条的规定。

第六章附则

第四十二条公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序和要求，本办法没有规定的，适用《上市规则》中“应当披露的交易”和“关联交易”的有关规定。

第四十三条本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”，“低于”，不含本数。

第四十四条本办法由公司董事会制定，并负责解释和修订。

第四十五条本办法自公司股东会审议通过之日起执行。

大恒新纪元科技股份有限公司

2026年1月22日