亿阳信通股份有限公司董事会

提名与薪酬委员会实施细则

（2023年12月）亿阳信通公司治理文件

目录

第一章总则...............................................-2-

第二章人员组成.............................................-2-

第三章职责权限.............................................-3-

第四章决策程序.............................................-4-

第五章议事规则.............................................-5-

第六章附则...............................................-6-

董事会提名与薪酬委员会实施细则-1-亿阳信通公司治理文件

第一章总则

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管1号文》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《亿阳信通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《亿阳信通股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对

公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公

司董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、

监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定薪酬标准，对董事会负责。

第三条本实施细则所称董事是指在公司的董事长、董事，监事是指在公司的

监事会主席及监事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事不在本实施细则的考核范围内。

第二章人员组成

第四条提名与薪酬委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数。

第五条提名与薪酬委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的

1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期3年，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

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第八条提名与薪酬委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资

料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。公司各部门应当全力配合工作组工作。

第三章职责权限

第九条提名与薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（八）负责对公司薪酬制度及执行情况进行监督；

（九）董事会授权的其他事宜。

第十条提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名与薪酬委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十三条提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与董事会提名与薪酬委员会实施细则-3-亿阳信通公司治理文件方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十四条董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十五条提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合

本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十六条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董

事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名与薪酬委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场

等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

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第十七条提名与薪酬委员会下设的工作组应协调相关部门，负责提供公司有

关薪酬与考核方面的资料，以供决策：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员的工作岗位说明及主要职责情况；

（三）提供董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、监事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方案的有关测算依据。

第十八条提名与薪酬委员会对董事、监事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、监事和高级管理人员向董事会提名与薪酬委员会作述职和自我评价；

（二）提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第五章议事规则

第十九条提名与薪酬委员会会议分定期会议和临时会议，每年至少召开一次

定期会议，定期会议应于会议召开前3天通知全体委员，临时会议应于召开前两天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第二十条提名与薪酬委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十二条提名与薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

董事会提名与薪酬委员会实施细则-5-亿阳信通公司治理文件

第二十三条如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条提名与薪酬委员会会议讨论与其成员相关联的议题时，该关联委员应回避。

第二十五条提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》《董事会议事规则》及本实施细则的规定。

第二十六条提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第二十七条提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应在两个工作日内以书面形式报公司董事会。

第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十九条提名与薪酬委员会承担原提名委员会和薪酬与考核委员会的职能。

第三十条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第三十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后颁布或修改的法律、法规、规章或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时修订本实施细则。

第三十二条本实施细则解释权归属公司董事会。

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