亿阳信通股份有限公司董事会

审计委员会实施细则

（2023年12月修订）亿阳信通公司治理文件

目录

第一章总则...............................................-2-

第二章人员组成.............................................-2-

第三章职责权限.............................................-3-

第四章议事规则.............................................-7-

第五章信息披露.............................................-9-

第六章附则...............................................-9-

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第一章总则

第一条为强化本公司董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管1号文》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《亿阳信通股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《亿阳信通股份有限公司董事会议事规则》及其他

有关规定，设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向

董事会报告工作，主要负责公司对内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第三条审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务会计报告。

第四条公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担

审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。

第六条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员应当为会计专业人士。

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第八条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，原则上须独立于公司的日常经营管理事务，同时还应遵守《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

第九条审计委员会的任期与董事会一致，委员任期3年，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第十条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的

法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十一条公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十二条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第十三条审计委员会的主要职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作

审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应至少包括以下方面：

1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计

服务对其独立性的影响；

2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发

现的重大事项；

5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计董事会审计委员会实施细则-3-亿阳信通公司治理文件

机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

（二）监督及评估内部审计工作

审计委员会监督及评估内部审计工作的职责应至少包括以下方面：

1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2、审阅公司年度内部审计工作计划；

3、督促公司内部审计计划的实施；

4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

公司内部审计部门应当履行下列主要职责：

1、对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内

部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

2、对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会

计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务会计报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

3、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，

并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

4、至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执

行情况以及内部审计工作中发现的问题；

5、每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

6、对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措

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施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供

财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其关联人资金往来情况。

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部

门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

（三）审阅公司的财务会计报告并对其发表意见审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意见的职责应至少包括以下

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方面：

1、审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提

出意见；

2、重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

3、特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

4、监督财务会计报告问题的整改情况。

公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司根据上述规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

（四）监督及评估内部控制的有效性

审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责应至少包括以下方面：

1、评估公司内部控制制度设计的适当性；

2、审阅内部控制自我评价报告；

3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的

问题与改进方法；

4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

1、董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

2、内部控制评价工作的总体情况；

3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

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4、内部控制存在的缺陷及其认定情况；

5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

7、内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的

职责包括：

1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四章议事规则

第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员

董事会审计委员会实施细则-7-亿阳信通公司治理文件召集和主持。

审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十六条审计委员会每年须至少召开4次定期会议，每季度至少召开一次会议。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十七条审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。

第十八条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十九条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十一条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

第二十二条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

第二十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十四条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合

有关法律、法规、《公司章程》及上海证券交易所有关规定。

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第五章信息披露

第二十六条公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第二十七条公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计

委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十八条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。

第二十九条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董

事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。

第三十条公司应按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则

第三十一条本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第三十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和

《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布或修改的法律、法规、

规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行，董事会应及时修订本实施细则。

第三十三条本实施细则解释权归属公司董事会。

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