ST信通:亿阳信通2023年第一次临时股东大会会议资料

亿阳信通

2023年第一次临时股东大会

会议资料

2023年12月29日亿阳信通2023年第一次临时股东大会会议资料

亿阳信通股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议须知

为确保公司股东大会顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本大会须知，望出席股东大会的全体人员认真遵照执行。

一、股东大会设会务组，具体负责相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确

保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，股东未进行会议登记不得出席现场股东大会。股东凭办理会议登记的有效证明文件出席现场股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。

四、为保证会议效率，要求在股东大会上发言的股东，应当在股

东大会召开前一日向大会会务组登记，以先登记、先发言为原则。股东发言时，应当先介绍自己的股东身份或代表的单位、持股数量等。

每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过3次。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

五、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。

六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

1、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月29日14:30

召开地点：北京市石景山区古城西街 26 号院 1 号楼中海大厦 CD

Boco Inter-telecom 1亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料座1236

2、网络投票的具体操作流程和表决办法

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月29日至2023年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

3、非累积投票议案的表决方法

出席现场会议的股东或股东代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权。股东投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、持有（代表）股份数额，并在表决票中每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内任选一项，并划“√”表示选择，多选或者不选视为废票。

4、同一表决权只能选择现场投票与网络投票方式的其中一种。

5、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

6、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

7、本次股东大会有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案

进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

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七、本次大会投票表决工作设计票人3人，其中1人为总计票人；

设监票人3人，其中1人为总监票人。根据《公司章程》规定，监票人由两名股东代表和一名监事组成。监票人对发票、投票、验票、计票工作进行监督。

八、股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，自觉维护大会

的正常程序和会议秩序，不得侵犯其他股东的利益。

亿阳信通股份有限公司董事会

2023年12月29日

Boco Inter-telecom 3亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料亿阳信通股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2023年12月29日14:30

二、会议地点：北京市石景山区古城西街26号院1号楼中海大

厦 CD 座 1236

三、会议形式：现场投票与网络投票相结合

本次网络投票选择上海证券交易所交易系统进行投票，具体网络投票时间为2023年12月29日上午9:15-9:25，9:30-11:3013:00-15:00；

通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2023年12月29日

9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

四、会议出席人：

1、截至2023年12月21日（星期四）15:00交易结束后，在中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会。符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，《授权委托书》格式详见发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临时公告：

《亿阳信通关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-094）；

2、公司聘请的律师；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、本次会议工作人员。

五、会议主持人：董事长袁义祥先生

六、主持人宣布会议开始，宣布参加现场会议的股东、股东代表

人数及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。

七、会议审议事项：

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本次股东大会审议的事项如下：

投票股东类型序号议案名称

A 股股东非累积投票议案

1关于变更会计师事务所的议案√

2关于修订《公司章程》的议案√

3关于修订《董事会议事规则》的议案√

4关于修订《独立董事工作细则》的议案√

上述议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，详见公司

2023 年 12 月 14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》的相关公告。

八、股东逐项审议会议议题。

九、现场股东发言。

十、推选监票人(两名股东代表及一名监事)。

十一、宣布现场投票表决结果。

十二、出席会议的律师宣读《法律意见书》。

十三、参加本次会议的相关人员在股东大会决议及会议记录上签字。

主持人宣布股东大会现场会议结束。

亿阳信通股份有限公司董事会

2023年12月29日

Boco Inter-telecom 5亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料

议案一：

亿阳信通股份有限公司关于变更会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

经2023年6月30日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为本公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。

由于大华所执行本公司年度报告审计团队已整体从大华所分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）吸收合并，公司董事会审计委员会经审慎评估和研究，综合考虑事务所业务资质、质量管理制度、审计团队胜任能力、审计

工作连续性等多方因素，并与大华所及北京大华国际友好沟通，提请董事会改聘北京大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

公司董事会审计委员会对北京大华国际进行了审查，认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，建议董事会改聘北京大华国际为我公司2023年度审计机构和内控审计机构，审计费用合计人民币140万元，其中财务报表审计费用100万元，内部控制审计费用40万元。与上期相比，本期审计费用无变化。

以上议案内容已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，提请公司股东大会审议批准。

请各位股东、股东代表审议。

亿阳信通股份有限公司董事会

2023年12月29日

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议案二：

亿阳信通股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

公司根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）等规范性文件要求及

最新修订内容，并结合公司实际情况及股东要求，对《公司章程》进行相应修订，具体内容如下：

《公司章程》具体修订内容：

修订前修订后

第一百一十八条公司设独立董事，建立独立第一百一十八条公司设独立董事，建立独董事制度。立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可职务，并与公司及其主要股东、实际控制人能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

有关法律、行政法规、本章程及公司制度中有关法律、行政法规、本章程及公司制度中涉及董事的规定适用于独立董事。涉及董事的规定适用于独立董事。

第一百一十九条公司董事会成员中应当包第一百一十九条公司董事会成员中应当包

括至少1/3独立董事，其中至少有一名会计专括至少1/3独立董事，其中至少有一名会计业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护专业人士。独立董事对公司及全体股东负有公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合忠实和勤勉义务。独立董事应当按照国家相法权益不受损害。关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，Boco Inter-telecom 7亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要

股东、实际控制人存在利害关系的单位或个股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。人的影响。

第一百二十条担任独立董事应当符合下列第一百二十条担任独立董事应当符合下列

基本条件：基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百二十一条所述的独（二）符合《独董办法》第六条规定的独立立性；性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

相关法律、行政法规、规章及规则；相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履（四）具有五年以上法律、会计或者经济等行独立董事职责所必需的工作经验；其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律法规、本章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训培训。

第一百二十一条独立董事必须具有独立性，第一百二十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员（一）在公司或者公司附属企业任职的人员

及其直系亲属、主要社会关系；及该等人员的配偶、父母、子女、主要社会关系；

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（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以（二）直接或间接持有公司已发行股份1%上或者是公司前十名股东中的自然人股东及以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

其直系亲属；及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位以上的股东单位或者在公司前五名股东单位

任职的人员及其直系亲属；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业（四）在上市公司控股股东、实际控制人的

任职的人员；附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自（五）为上市公司及其控股股东、实际控制

的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人或者其各自的附属企业提供财务、法律、人员，包括提供服务的中介机构的项目组全咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提体人员、各级复核人员、在报告上签字的人供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

员、合伙人及主要负责人；复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任自的附属企业具有重大业务往来的单位担任

董事、监事或者高级管理人员，或者在该业董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；或者高级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列的人员；举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章和本章程（八）法律、行政法规、中国证监会规定、规定的其他人员；上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他人员；

（九）中国证监会或上海证券交易所认定的（九）中国证监会或上海证券交易所认定的不能担任独立董事的人员。不能担任独立董事的人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者

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《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理

人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百二十二条独立董事的提名、选举和更第一百二十二条独立董事的提名、选举和更换换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并（一）公司董事会、监事会、单独或者合并

持有上市公司已发行股份1%以上的股东可持有上市公司已发行股份1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提被提名人的同意。提名人应当充分了解并审名人职业、学历、职称、详细的工作经历、慎核实被提名人职业、学历、职称、详细的

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良格和独立性发表意见，被提名人应当就其本记录、是否符合任职条件和任职资格、履职人与公司之间不存在任何影响其独立客观判能力及是否存在影响其独立性的情形等情况

断的关系发表公开声明。后，对其担任独立董事的资格和独立性发表在选举独立董事的股东大会召开前，公司董意见，并就核实结果作出声明与承诺；被提事会应当按照规定公布上述内容。名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，并就其是否符合法律法规及本所相关规定有关

独立董事任职条件、任职资格及独立性要求

Boco Inter-telecom 10亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料等作出声明与承诺。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股证券交易所。公司董事会对被提名人的有关东大会通知公告时，公司应将所有被提名人情况有异议的，应同时报送董事会的书面意的有关材料报送上海证券交易所。公司董事见。会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期与其他董事任期相（四）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。间不得超过6年。

（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会（五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起30日内提请股东大会解除该独立董事职务。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

（七）因独立董事提出辞职导致独立董事占（七）因独立董事提出辞职导致公司董事会

董事会全体成员的比例低于三分之一的，提或者其专门委员会中独立董事所占比例不符出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任合《独董办法》或者《公司章程》的规定，独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起职的独立董事应当继续履行职责至新任独立三个月内提名新的独立董事候选人。董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

（八）独立董事出现不符合独立性条件或其（八）独立董事在任职后出现不符合独立性

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他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造条件或其他不适宜履行独立董事职责的情成公司独立董事达不到本章程要求的人数形，应当立即停止履职并辞去职务。独立董时，公司应按规定补足独立董事人数。事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第一百二十三条独立董事除应当具有《公司第一百二十三条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权法》和其他相关法律、行政法规和本章程赋外，具有以下特别职权：予董事的职权外，具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由最近经审计净资产值的5％的关联交易）应

独立董事事前认可；独立董事作出判断前，由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投（五）在股东大会召开前依法公开向股东征票权；集股东权利；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等

对公司的具体事项进行审计和咨询。外部机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查。

（七）法律法规、中国证监会和上海证券交（七）对可能损害上市公司或者中小股东权易所相关规定及本章程规定的其他职权。益的事项发表独立意见；

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项（八）法律法规、中国证监会和上海证券交职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同易所相关规定及本章程规定的其他职权。

意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事行使前款第（一）项至第（五）项Boco Inter-telecom 12亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料独立董事同意。职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

本条第（一）、（二）项事项应由1/2以上独立本条第（一）、（二）项事项应由1/2以上独

董事同意后，方可提交董事会讨论。立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如前款所列提议未被采纳或上述职权不能正独立董事行使上述所列职权的，上市公司应常行使，公司应将有关情况予以披露。当及时披露。如前述所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。从其规定。

第一百二十四条独立董事应当对公司以下第一百二十四条独立董事除履行上述职责

重大事项向董事会或股东大会发表独立意外，还应当对公司以下重大事项向董事会或见：股东大会发表独立意见：

…………

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企（四）公司与股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元业对公司之间现有或新发生的总额高于三百或高于上市公司最近经审计净资产值的百分万元或高于上市公司最近一期经审计净资产

之五的借款或其他资金往来，以及公司是否值的百分之五的借款或其他资金往来，以及采取有效措施回收欠款；公司是否采取有效措施回收欠款；

…………

第一百二十五条独立董事应当按时出席董第一百二十五条独立董事应当按时出席董

事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。料。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职独立董事应当向公司股东大会提交年度述职

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报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。

述职报告应当包括以下内容：述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；况，列席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独董办法》第二十三条、第二十

六条、第二十七条、第二十八条所列事项进

行审议和行使《独董办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务

的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（二）发表独立意见的情况；（七）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；（八）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘（九）提议召开董事会、提议聘用或者解聘

会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其（十）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。他工作；

（十一）履行职责所做的其他工作。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。

修订后的《亿阳信通股份有限公司章程》已全文刊登于上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

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以上议案内容已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，提请公司股东大会审议批准。

请各位股东、股东代表审议。

亿阳信通股份有限公司董事会

2023年12月29日

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议案三：

亿阳信通股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

公司根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）等规范性文件要求及最新修订内容，并结合公司实际情况及股东要求，对《董事会议事规则》进行相应修订，具体内容如下：

《董事会议事规则》具体修订内容：

修订前修订后

第一条为了进一步规范亿阳信通股份有限第一条为了进一步规范亿阳信通股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和

决策程序，促使公司董事和董事会有效地履决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》

和《上海证券交易所股票上市规则》等有关《上海证券交易所上市公司自律监管指引第法律法规，制订《亿阳信通股份有限公司董1号——规范运作》和《上海证券交易所股票事会议事规则》（以下简称“规则”）。上市规则》等有关法律法规，制订《亿阳信通股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“规则”）。

第九条公司建立独立董事制度，独立董事的第九条公司建立独立董事制度，独立董事的

权利和义务参见《公司章程》。权利和义务参见《公司章程》及《亿阳信通股份有限公司独立董事工作细则》。

Boco Inter-telecom 16亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料

第十条董事会下设战略与投资、提名与薪第十条董事会下设战略与投资、提名与薪

酬、审计委员会三个专门委员会。酬、审计委员会三个专门委员会，三个专门委员会的具体实施细则参见《公司章程》及《亿阳信通股份有限公司董事会战略与投资委员会实施细则》《亿阳信通股份有限公司董事会提名与薪酬委员会实施细则》和《亿阳信通股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

第十三条各专门委员会委员由董事长、1/2第十三条各专门委员会委员由董事长、1/2

以上独立董事或者1/3以上的董事提名，并以上独立董事或者1/3以上的董事提名，并由由董事会过半数选举产生。董事会过半数选举产生。

审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并

应占多数并担任召集人，审计委员会中至少担任召集人。审计委员会成员应当为不在上有一名独立董事是会计专业人士，且审计委市公司担任高级管理人员的董事，其中独立员会的召集人应当为会计专业人士。董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二十二条战略与投资委员会成员由五名第二十二条战略与投资委员会成员由不少

董事组成，其中应至少包括一名独立董事。于（包含）三名董事组成，其中应至少包括战略与投资委员会设主任委员（召集人）一一名独立董事。战略与投资委员会设主任委名，负责主持委员会工作，由公司董事长担员（召集人）一名，负责主持委员会工作，任。由公司董事长担任。

第二十四条-二十六条删除序号依次调整

第二十七条战略与投资委员会每年至少召第二十四条战略与投资委员会会议分为定

开两次会议，并于会议召开前7天通知全体期会议和临时会议，定期会议每年至少召开委员，会议由主任委员主持，主任委员不能一次会议，并于会议召开前三天通知全体委出席时可委托其他一名委员（独立董事）主员，会议由主任委员主持，主任委员不能出持。席时可委托其他一名委员主持。

非担任该专门委员会委员的项目组组长、副组长可列席战略与投资委员会会议。

第三十条提名与薪酬委员会设主任委员一第二十七条提名与薪酬委员会设主任委员

Boco Inter-telecom 17亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料名，由独立董事委员担任，负责主持委员会（召集人）一名，由独立董事委员担任，负工作；主任委员在委员内选举，并报请董事责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，会批准产生。并报请董事会批准产生。

第三十三条提名与薪酬委员会每年至少召第三十条提名与薪酬委员会每年至少召开

开两次会议，并于会议召开前3天通知全体一次会议，并于会议召开前3天通知全体委委员，会议由主任委员主持，主任委员不能员，会议由主任委员主持，主任委员不能出出席时可委托其他一名委员（独立董事）主席时可委托其他一名委员主持。

持。

第四十四条审计委员会会议分为例会和临第四十一条审计委员会会议分为定期会议时会议，例会每年至少召开4次，每季度召和临时会议，定期会议每年至少召开4次，开一次；临时会议由审计委员会委员提议召每季度召开一次；临时会议由审计委员会委开。会议召开前7天须通知全体委员，会议员提议召开。会议召开前3天须通知全体委由主任委员主持，主任委员不能出席时可委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出托其他一名委员（独立董事）主持。席时可委托其他一名委员主持。

除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。

修订后的《亿阳信通股份有限公司董事会议事规则》已全文刊登

于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

以上议案内容已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，提请公司股东大会审议批准。请各位股东、股东代表审议。

亿阳信通股份有限公司董事会

2023年12月29日

Boco Inter-telecom 18亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料

议案四：

亿阳信通股份有限公司

关于修订《独立董事工作细则》的议案

各位股东、股东代表：

公司根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）等规范性文件要求及最新修订内容，并结合公司实际情况及股东要求，拟对《独立董事工作细则》进行相应修订，具体内容如下：

《独立董事工作细则》具体修订内容：

修订前修订后

第一条为进一步完善公司治理结构，促进公第一条为进一步完善公司治理结构，促进公

司规范运作，保障公司独立董事依法独立行司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》、《上市公司治理准使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》指导意见》（以下称“《指导意见》”）、《公司（下称“《证券法》”）《国务院办公厅关于上章程》、《亿阳信通股份有限公司董事会议事市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公规则》（下称“《董事会议事规则》”）等规定，司独立董事管理办法》（下称“《独董办法》”）、制定本制度。《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称“《监管1号文》”）等规定及《亿阳信通股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《亿阳信通股份有限公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的规定，结合公司Boco Inter-telecom 19亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后

实际情况，制定本细则。

第二条公司独立董事是指不在公司内部任第二条公司独立董事是指不在公司担任除职，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍董事外的其他职务，并与公司及主要股东、其进行独立客观判断关系的董事。实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚第三条独立董事对公司及全体股东负有忠信和勤勉义务。独立董事应当按照国家相关实和勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，忠实履行职务，法律、行政法规、中国证券监督管理委员会维护公司整体利益，关注社会公众股东的合（下称“中国证监会”）规定、上海证券交易法权益不受损害。所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公第四条独立董事应当独立公正地履行职责，司主要股东、实际控制人、或者其他与公司不受公司及主要股东、实际控制人等单位或存在利害关系的单位或个人的影响。个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第五条独立董事原则上最多在5家上市公第五条独立董事应当确保有足够的时间和

司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精精力有效地履行独立董事的职责。独立董事力有效地履行独立董事的职责。原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起

36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立Boco Inter-telecom 20亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后董事，其任职时间连续计算。

第六条公司应当按照章程和本细则的规定第六条公司应当按照《公司章程》和本细则

聘任适当人员担任独立董事，并聘任至少一的规定聘任适当人员担任独立董事，独立董名具备适当的会计或相关的财务管理专长的事占董事会成员的比例不得低于三分之一，人担任独立董事。其中至少包括一名会计专业人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪

酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

新增第七条以会计专业人士身份被提名为独立

董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的

高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会

计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第七条担任独立董事应当符合下列基本条第八条担任独立董事应当符合下列基本条

件：件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，

备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

2、具有《指导意见》所要求的独立性；（二）符合《独董办法》第六条规定的独立

性要求；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

Boco Inter-telecom 21亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后

法律、行政法规、规章及规则；相关法律法规和规则；

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

立董事职责所必需的工作经验；需的法律、会计或者经济等工作经验；

5、公司章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

新增第九条独立董事候选人不得存在《监管1号

文》第3.2.2条规定的不得被提名为上市公

司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予

以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司独立董事任职后出现法律、行政法规、

部门规章、章程和本细则规定的不符合独立

董事任职条件或独立性要求的资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未Boco Inter-telecom 22亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后

按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第八条独立董事必须具有独立性，下列人员第十条独立董事必须具有独立性，下列人员

不得担任公司独立董事：不得担任公司独立董事：

1．在公司或者公司附属企业任职的人员及该（一）在公司或者公司附属企业任职的人员等人员的直系亲属、主要社会关系（直系亲及该等人员的配偶、父母、子女、主要社会属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系关系；

是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2．直接或者间接持有公司已发行股份1％以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及（二）直接或者间接持有公司已发行股份1％其直系亲属；以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

3．在直接或者间接持有公司已发行股份5％及其配偶、父母、子女；

以上的股东单位或者在本公司前五名股东单（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

位任职的人员及其直系亲属；5％以上的股东或者在公司前五名股东任职

4．最近一年内曾经具有前三项所列举情形的的人员及其配偶、父母、子女；

人员；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

5．为公司或者附属企业提供财务、法律、咨（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

Boco Inter-telecom 23亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后

询等服务的人员；者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他人员；

6．国务院证券主管机构认定的不能担任独立（九）中国证监会或上海证券交易所认定的董事的人员。不能担任独立董事的人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或

者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管

理人员以及其他工作人员。第（四）项至第

（六）项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

Boco Inter-telecom 24亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后

第九条独立董事由公司董事会、监事会、单第十一条独立董事由公司董事会、监事会、独或者合并持有公司有表决权的股份总数单独或者合计持有公司已发行股份总数1%以

1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产上的股东提名，由公司股东大会选举产生，生，任期三年。任期届满，可以连选连任，任期三年。独立董事每届任期与公司其他董但连选时间不得超过六年。事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事候选人的提名人在提名前第十二条独立董事候选人应当具备上市公

应当征得被提名人的同意，在充分了解被提司运作的基本知识，熟悉法律法规及本所相名人职业、学历、职称、详细工作经历、全关规定，具有五年以上法律、经济、会计、部兼职等情况后，对被提名人担任独立董事财务、管理等工作经验。独立董事候选人的的资格和独立性发表意见；被提名人应当就提名人在提名前应当征得独立董事候选人的

其本人与公司之间不存在任何影响其独立客同意，在充分了解并审慎核实独立董事候选观判断的关系发表公开声明。在选举独立董人职业、学历、职称、详细工作经历、全部事的股东大会召开前，公司董事会应当按照兼职、有无重大失信等不良记录、是否符合规定公布上述内容。任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等情况后，对独立董事候选人担任独立董事的其他条件和独立性发表意见并就核实结果作出声明与承诺；独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明并就其是否符合法律法规及本所相关规定

有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

Boco Inter-telecom 25亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后

公司在董事会中设置了提名委员会，提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第十一条在选举独立董事的股东大会召开第十三条公司最迟应当在发布召开关于选前，公司应按规定将所有被提名人的有关材举独立董事的股东大会通知公告时，通过上料同时报送国务院证券主管机关和上海证券海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况交易所提交独立董事候选人的有关材料，包有异议的，应同时报送董事会的书面意见。括《监管1号文》附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专

门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交

易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。

第十二条在召开股东大会选举独立董事时，第十四条上海证券交易所依照规定对独立

公司董事会应对独立董事候选人是否被国务董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断院证券主管机关提出异议的情况进行说明。独立董事候选人是否符合任职资格并有权提国务院证券主管机关或证券交易所持有异议出异议，公司应当及时披露。在召开股东大Boco Inter-telecom 26亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后

的被提名人，不得作为独立董事候选人。会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举，并且公司应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》

延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

新增第十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事在任期届满前可以提出第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事的辞职导致公司董事会中明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注独立董事所占比例低于有关监管部门规定的事项予以披露。

最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在如因独立董事的辞职导致公司董事会或者其下任独立董事填补其缺额后生效。除前述情专门委员会中独立董事所占比例不符合《独形外，辞职自辞职报告送达董事会时生效。董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事应及时出席董事会会议，第十七条独立董事在任职后出现不符合任

如无合适理由连续三次未能亲自出席董事会职条件或独立性要求的，应当立即停止履职会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当

Boco Inter-telecom 27亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后立即按规定解除其职务。

独立董事应及时出席董事会会议，如无合适理由连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。公司可以从中国上市公司协会负责建设和管理的独立董事信息库选聘独立董事。

第十五条除出现上述情况及《公司法》中规第十八条独立董事任期届满前，公司可以经

定的不得担任董事的情形外，独立董事任期法定程序解除其职务。提前解除职务的，公届满前不得无故被免职。提前免职的，公司司应及时披露具体理由和依据。独立董事有应将其作为特别披露事项予以披露，被免职异议，认为解除职务理由不当的，上市公司的独立董事认为公司的免职理由不当的，可应当及时予以披露。独立董事不符合《独董以做出公开的声明。办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

新增第十九条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《独董办法》第二十三条、第二十

六条、第二十七条和第二十八条所列上市公

Boco Inter-telecom 28亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后

司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

《公司章程》规定的其他职责。

独立董事如发现所审议事项存在影响其独

立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十六条除具有《公司法》、其他相关法律、第二十条除具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，立董事还具有以下特别职权：独立董事还具有以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人

总额在300万元以上，且占公司最近一期经发生的交易金额在300万元以上或高于公司审计净资产绝对值的0.5％以上的关联交易）最近一期经审计净资产值的5％的关联交易）

应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独应由独立董事事前认可；独立董事作出判断立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报独立财务顾问报告，作为其判断的依据。告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务

3、向董事会提请召开临时股东大会：所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会：

4、提议召开董事会；（四）提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五）独立聘请审计机构和咨询机构等外部机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或Boco Inter-telecom 29亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后者核查；

6、在股东大会召开前公开向股东征集投票（六）在股东大会召开前依法公开向股东征权；集股东权利；

7、直接向股东大会、国务院证券主管机构和（七）对可能损害上市公司或者中小股东权

其他有关部门报告情况。益的事项发表独立意见；

除本条第5项应经全体独立董事同意外，其（八）法律、行政法规、中国证监会规定和他各项应当取得全体独立董事的二分之一以《公司章程》规定的其他职权。

上同意。除本条第（五）项应经全体独立董事同意外，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行其他各项应当取得全体独立董事的二分之一使，公司董事会应将有关情况予以披露。如以上同意。第（一）项和第（二）项事项应果公司董事会未能如实披露相关情况，独立由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事可以就有关情况做出公开说明。董事会讨论。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司董事会应将有关情况和理由予以披露。如果公司董事会未能如实披露相关情况，独立董事可以就有关情况和理由做出公开说明。

第十七条独立董事除履行上述职责外，还应第二十一条独立董事除履行上述职责外，还当对以下事项向董事会或股东大会发表独立应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

意见：立意见：

1、提名、任免董事；（一）提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事（四）独立董事认为可能损害中小股东权益项；的事项；

5、公司与股东、实际控制人及其关联企业之（五）公司与股东、实际控制人及其关联企

间现有或新发生的总额高于3000万元或高业之间现有或新发生的总额高于300万元或

Boco Inter-telecom 30亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后

于公司最近一期经审计净资产值的5％的借高于公司最近一期经审计净资产值的5％的

款或其他资金往来，以及公司是否采取有效借款或其他资金往来，以及公司是否采取有措施回收欠款；效措施回收欠款；

6、公司董事会未做出现金利润分配预案；（六）聘用、解聘会计师事务所；

7、适用的法律、法规或公司章程规定的其他（七）因会计准则变更以外的原因作出会计事项。政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（九）内部控制评价报告；

（十）相关方变更承诺的方案；

（十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十二）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十三）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托

理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方

案、公司关联人以资抵债方案；

（十五）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十六）法律、行政法规、中国证监会、上

海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

新增第二十二条独立董事对重大事项出具的独

立意见至少应当包括下列内容：

Boco Inter-telecom 31亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出

保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十八条独立董事应当就上述事项发表以第二十三条独立董事应当就上述事项发表

下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；以下几类意见之一：同意；保留意见及其理反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。由；反对意见及其理由；无法发表意见及其独立董事所发表的意见应在董事会决议中列障碍。如第二十二条有关事项属于需要披露明。的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

新增第二十四条独立董事对董事会议案投反对

票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

新增第二十五条独立董事应当持续关注《独董办Boco Inter-telecom 32亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后

法》第二十三条、第二十六条、第二十七条

和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和

《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

新增第二十六条董事会会议召开前，独立董事可

以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

董事会及相关人员应当对独立董事提出的问

题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

新增第二十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议

Boco Inter-telecom 33亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后召开股东大会解除该独立董事职务。

第十九条独立董事应当向公司股东大会提第二十八条独立董事应当向公司股东大会

交年度述职报告，对其履行职责的情况进行提交年度述职报告，对其履行职责的情况进说明。行说明。

年度述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独董办法》第二十三条、第二十

六条、第二十七条、第二十八条所列事项进

行审议和行使《独董办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务

的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）发表独立意见的情况；

（八）现场检查情况；

（九）提议召开董事会、提议聘用或者解聘

会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（十）履行职责所做的其他工作。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十条公司建立独立董事年报工作制度，第二十九条公司建立独立董事年报工作制

Boco Inter-telecom 34亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后

包括汇报和沟通制度。度，包括汇报和沟通制度。

…………

2、独立董事应认真学习中国证监会、黑龙江（二）独立董事应认真学习中国证监会、黑

省证监局、上海证券交易所及其他主管部门龙江省证监局、上海证券交易所及其他主管

关于年度报告的要求，积极参加其组织的培部门关于年度报告的要求，独立董事及拟担训。任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

……

第二十一条独立董事应当在薪酬、审计、提本条删除名等委员会成员中占有二分之一或二分之一以上的比例。

新增第三十条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

（一）重要事项未按规定履行审议程序；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

新增第三十一条除参加董事会会议外，独立董事

应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情

况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

Boco Inter-telecom 35亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后

新增第三十二条公司股东间或者董事间发生冲

突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

新增第三十三条出现下列情形之一的，独立董事

应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使

职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理

人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

新增第三十四条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

《公司章程》规定的其他事项。

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新增第三十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（下称“独立董事专门会议”）。《独董办法》第十八条第一款

第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第三十六条独立董事在公司董事会专门委

员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公

司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

公司应当按照《独董办法》规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事

规则、档案保存等相关事项。国务院有关主Boco Inter-telecom 37亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后

管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

新增第三十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委

员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管

理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟

通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

新增第三十八条公司董事会及其专门委员会、独

立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构

工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

新增第三十九条公司应当健全独立董事与中小

股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

新增第四十条独立董事应当持续加强证券法律

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法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第二十二条公司应当保证独立董事享有与第四十一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策其他董事同等的知情权。为保证独立董事有的事项，公司必须按法定的时间提前通知独效行使职权，公司应当向独立董事定期通报立董事并同时提供足够的资料，独立董事认公司运营情况，提供资料，组织或者配合独为资料不充分的，可以要求补充。当2名或立董事开展实地考察等工作。公司可以在董

2名以上独立董事认为资料不充分或论证不事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参明确时，可联名书面向董事会提出延期召开与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，董事会会议或延期审议该事项，董事会应予并及时向独立董事反馈意见采纳情况。凡须以采纳。经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相

关资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召

新增第四十二条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责Boco Inter-telecom 39亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后

过程中获取的资料、相关会议记录、与公司

及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十四条公司应提供独立董事履行职责第四十三条公司应提供独立董事履行职责

所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极所必需的工作条件和人员支持，指定董事会为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员提供材料等。独立董事发表的独立意见、提协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍时办理公告事宜。情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级

管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十五条独立董事行使职权时，公司有关第四十四条独立董事行使职权时，公司董

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得干预其独立行使职权。不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不

Boco Inter-telecom 40亿阳信通 2023 年第一次临时股东大会会议资料修订前修订后

能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十六条独立董事聘请中介机构的费用第四十六条公司应当给予独立董事与其承及其他行使职权时所需的费用由公司承担。担的职责相适应津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

新增四十七条上市公司可以建立必要的独立董

事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十八条本工作细则未尽事项，公司独立第四十八条本细则未尽事项，公司独立董事董事应当依照国家有关法律、法规、规章和应当依照国家有关法律、法规、规章和《公《公司章程》等有关规定执行。司章程》等有关规定执行。