ST信通:亿阳信通关于公司控股股东及关联方化解公司违规担保赔偿风险暨关联交易的公告

证券代码：600289 股票简称：ST信通公告编号：2025－133

亿阳信通股份有限公司

关于公司控股股东及关联方化解

公司违规担保赔偿风险暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东拟用南京兰埔成新

材料有限公司（以下简称“目标公司”）24.9980%股权（以下简称“目标股权”）作价16000万元解决公司为控股股东亿阳集团股份有限公司（以下简称“亿阳集团”或“控股股东”）违规担保可能产生的部分赔偿责任。后续，在股权折扣价值范围内（16000万元）一旦发生包括但不限于司法划扣公司资产等情形，则直接公告予以抵扣。

*公司间接控股股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）

就违规担保赔偿风险化解事宜向公司作出如下承诺：

1）自目标股权变更登记至公司或公司子公司名下后3个完整会计年度内，

如在公司每年度减值测试时或在目标公司融资时目标股权对应的价值低于

16000万元，或者经核查或审计等发现该资产最终金额低于16000万元，其将

以现金方式向公司补足。

2）对于超出本次交易股权价值的剩余违规担保赔偿责任，若未来发生任何

新增的包括但不限于司法划扣等执行公司资产情形，其将在该等事项发生之日起

90个自然日内以现金方式予以全额清偿。

*本次交易构成关联交易。

*本次交易未构成重大资产重组。

*公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过该事项，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司第九届董事会第二十三次会议审议通过该项议案。此议案关联董事袁义祥先生、王磊先生、刘松先生回避

1表决。表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

*截至本次关联交易为止，过去12个月，公司与同一关联方之间相同交易类别下的相关关联交易已达3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

*本次交易须提交公司股东会审议。

一、关联交易概述

1、此前，公司因与汇钱途（厦门）资产管理有限公司和邓伟保证合同纠纷

案为控股股东亿阳集团承担违规担保赔偿责任，导致执行公司资产330万元。

公司剩余需承担赔偿责任的违规担保案件预计合计赔付金额不超过33400万元，涉及如下案件：中国中信金融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司（由“中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司”更名，涉案本金40000万元）、北京天元天润投资有限公司（涉案本金9975.66万元）和崔宏晔案（涉案本金4600万元）。亿阳集团拟用目标公司的目标股权作价16000万元，解决上述部分违规担保赔偿责任。

2、由于亿阳集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》

和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

3、公司于2025年11月27日召开的第九届董事会第二十三次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《亿阳信通关于公司控股股东及关联方化解公司违规担保赔偿风险暨关联交易的议案》，关联董事袁义祥先生、王磊先生和刘松先生回避表决。该事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议

2025年第二次会议审议通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报经有关部门批准。

4、本次交易须提交公司股东会审议。

二、关联人介绍

2（一）关联关系：亿阳集团持有公司股份32.89%，为公司控股股东。根据

《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，构成公司关联方。

（二）关联人的基本情况

1、公司名称：亿阳集团股份有限公司

2、统一社会信用代码：912301991280228072

3、成立时间：1994年9月23日

4、注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高新技术开发区1号楼

5、法定代表人：王磊

6、注册资本：392156.86万元7、主营业务：对外投资、控股经营；石油、矿产资源投资开发（稀土、放射性矿产、钨除外）；开发、生产、销售电子产品，机电产品（不含小轿车），仪器仪表；机电系统工程；生物医药产品技术开发；高新技术产品开发、技术咨询、技术服务、技术转让；室内装修；文化展览及商品展销；国内贸易（需专项审批除外）；销售金属材料、钢材、粮食；货物进出口，技术进出口；按资格证书开展对外承包工程业务；生产、加工、销售；黄金制品；金银制品及其饰品的购销；

煤炭经营（禁燃区内不含高污染燃料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东：大连万怡投资有限公司，持有亿阳集团51%股权。

9、是否属于失信被执行人：是

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的：南京兰埔成新材料有限公司24.9980%股权

（二）公司名称：南京兰埔成新材料有限公司

（三）企业性质：有限责任公司

（四）注册地址：南京江宁科学园彤天路8号

（五）注册资本：22250万元人民币

（六）统一社会信用代码：9132011574539653XM

（七）法定代表人：高伟

（八）经营范围：塑料加工；化工原料、金属材料、食品包装材料、纺织材3料销售；塑料技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（九）股权结构序号股东名称持股比例

1沈阳和怡新材料有限公司50.4642%

2大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）31.5583%

3北京现代天龙通讯技术有限公司9.0134%

4南京和创盈管理服务合伙企业（有限合伙）4.4697%

5大连和升控股集团有限公司1.7978%

6南京和鼎鑫管理服务合伙企业（有限合伙）1.5730%

7北京同和伟业投资管理中心（有限合伙）1.1236%

（十）主要财务数据（已经审计）单位：万元项目2025年7月31日2024年12月31日

资产总额74628.6478834.45

净资产26886.0829656.04

营业收入24244.2646861.07

净利润-2769.97-4102.23注：以上数据均已经审计，审计机构为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

（十一）权属情况：目标股权除已质押至公司名下外，不存在其他抵押、质

押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（十二）该公司经北方亚事资产评估有限责任公司评估并于2025年2月22日出具了《亿阳信通股份有限公司拟受让南京兰埔成新材料有限公司股权涉及的南京兰埔成新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0115号），确定截至评估基准日2024年9月30日，该公司100%股权公允价值为74562.00万元人民币。除上述评估及本次交易所涉评估外，最

4近12个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情况。

四、关联交易标的评估、定价情况根据浙江中联资产评估有限公司2025年9月16日出具的《亿阳信通股份有限公司拟受让南京兰埔成新材料有限公司股权涉及的南京兰埔成新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第475号）中

确定的估值结果，截至评估基准日2025年7月31日，目标公司股东全部权益价值为75300.00万元人民币。在此基础上，各方协商一致确定目标股权的价值金额为16000.00万元（大写人民币壹亿陆仟万元整）。

五、股权转让协议的主要内容和履约安排

（一）签署主体

甲方：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方：亿阳集团股份有限公司

丙方：亿阳信通股份有限公司

（二）股权转让基本情况1、甲方同意将其在目标公司持有的目标股权（对应认缴注册资本5562.06万元，已实缴5562.06万元）连同从股权变更登记完成之日起的所有权利及之后附属的或附加的权利（包括对应的应享有的目标公司未分配利润）以零对价转让给丙方或其指定方用于解决此前丙方为乙方违规担保所可能导致的赔偿责任。

2、根据浙江中联资产评估有限公司2025年9月16日出具的《亿阳信通股份有限公司拟受让南京兰埔成新材料有限公司股权涉及的南京兰埔成新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第475号）

中确定的估值结果，截至评估基准日2025年7月31日，目标公司股东全部权益价值为75300.00万元人民币。在此基础上，各方协商一致确定目标股权的价值金额为16000.00万元。

（三）股权交割、费用承担及其他安排

1、甲方应在本协议生效后5个工作日内配合目标公司办理完毕本次股权转

让的工商变更登记手续。

52、各方同意，本次股权转让和公司变更登记过程中涉及的手续费、税费等

费用均由乙方承担。如因本次股权转让导致甲方先行承担税费或其他费用的，甲方有权向乙方全额追偿。

3、甲方自股权变更登记完成之日起，不再享有目标股权在目标公司的权益，

亦不承担相应义务，目标股权在目标公司相应的权利义务由丙方或其指定方承继。

4、如甲方未能按照协议约定办理股权转让，乙方应当继续承担自身对丙方

因为其违规担保所可能导致的赔偿责任的清偿义务。

（四）甲乙方声明与承诺

1、甲方为目标股权的唯一所有权人。

2、除目标股权质押给丙方外，甲方转让的目标股权无其他任何抵押、质押、留置权、信托或托管、任何形式的第三方权益、权利或任何索偿，也不存在被法院和/或行政机关冻结、保全或其他限制转让的情形。

3、甲方与乙方之间的权利义务安排由甲方与乙方自行处理；甲方与乙方之

间如发生争议，均与丙方无关，不影响本协议的履行；乙方与丙方之间的权利义务安排由乙方与丙方自行处理，乙方与丙方之间如发生争议，均与甲方无关。

（五）违约责任

任何一方不履行本协议约定的义务则视为违约，任一守约方有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因此产生的诉讼费、律师费、交通费等）。

（六）生效条件

本协议自各方授权代表或法定代表人（执行事务合伙人）签字并加盖公章之

日起成立，自各方均履行完毕内部审批程序之日起生效。

六、关联交易目的及对上市公司影响

1、上述交易是为了解决公司因为控股股东违规担保承担赔偿责任的风险、维护公司及股东权益而采取的措施。股权价值根据评估机构出具的资产评估报告确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

62、公司主营业务主要面向运营商提供软件开发及软硬件集成服务，目前经营欠佳，多年连续亏损，有必要进行业务转型。目标公司主要从事聚酯薄膜生产，具有一定市场需求和收入规模，能够有助于公司提升独立性与核心竞争力。公司的智能化、信息化技术助力目标公司加速智能制造，引入设备、搭建平台。目标公司在新材料制造领域的生产制造、运营管理经验以及技术创新和积累，有助于公司在新材料等新兴领域的智慧工厂解决方案等方向进行进一步技术探索。

七、该关联交易应当履行的程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议全票审议通过了《亿阳信通关于公司控股股东及关联方化解公司违规担保赔偿风险暨关联交易的议案》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议认为：本次关联交易有利于公司解决因为控股股东违规担

保承担赔偿责任的风险，维护公司及股东利益。本次交易定价基于合理的资产评估，交易公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。全体独立董事同意《亿阳信通关于公司控股股东及关联方化解公司违规担保赔偿风险暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。

（二）董事会审议情况

公司于2025年11月27日召开的第九届董事会第二十三次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《亿阳信通关于公司控股股东及关联方化解公司违规担保赔偿风险暨关联交易的议案》，关联董事袁义祥先生、王磊先生和刘松先生回避表决。

（三）本次关联交易须获得公司股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、其他说明公司间接控股股东和升集团就违规担保赔偿风险化解相关事宜向公司作出

如下承诺：

71、自目标股权变更登记至公司或公司子公司名下后3个完整会计年度内，

如在公司每年度减值测试时或在目标公司融资时目标股权对应的价值低于

16000万元，或者经核查或审计等发现该资产最终金额低于16000万元，其将

以现金方式向公司补足。

2、对于超出本次交易股权价值的剩余违规担保赔偿责任，若未来发生任何

新增的包括但不限于司法划扣等执行公司资产情形，其将在该等事项发生之日起

90个自然日内以现金方式予以全额清偿。