华仪电气股份有限公司
HUAYI ELECTRIC COMPANY LIMITED
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月23日
第1页共55页华仪电气股份有限公司
2021年年度股东大会资料目录
1、《董事会2021年年度工作报告》
2、《监事会2021年年度工作报告》
3、《公司2021年度财务决算报告》
4、《公司2021年年度利润分配预案》
5、《关于计提资产减值准备及资产核销的议案》
6、《公司2021年年度报告（全文及摘要）》
7、《关于续聘审计机构的议案》
8、《关于2022年度向银行申请综合授信的议案》
9、《关于修订公司章程的议案》
10、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
11、《关于修订公司董事会议事规则的议案》
12、《关于修订公司监事会议事规则的议案》
13、《董事、监事薪酬管理制度》（2022年修订）
第2页共55页议案一华仪电气股份有限公司董事会2021年年度工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会，就公司2021年年度董事会的工作情况报告如下，请审议。
一、董事会关于2021年度经营情况的讨论与分析
2021年，面对复杂严峻的内外部形势，公司上下紧紧围绕年初经营目标，积极
应对资金占用及担保所引发的各类风险，平稳完成控股股东的更替及董监高的换届。
在新的领导班子的带领下，公司对战略及业务进行了梳理，并构建了新的管理架构，为2022年各项工作的顺利开展奠定基础。报告期内，全体员工凝心聚力、克难攻坚，实现了企业的持续经营。报告期内，公司实现营业收入36835.80万元，较上年同期减少56.12%；实现归属于母公司的净利润-83590.74万元。主要经营情况如下：
1、输配电产业
2021年，输配电产业紧抓新能源快速发展的市场机遇，聚焦重点市场和重点项目，加大研发力度，优化产品结构、推行差异化的市场策略，努力提升市场竞争力。
报告期，受流动性紧张影响，公司输配电产业实现主营业务收入29721.40万元，较上年同期下降19.01%。报告期，输配电产业主要开展以下几项工作：
1）集中资源聚焦重点市场及优质项目，强化货款回收工作，及时采取差异化的
市场策略，实现了产业的平稳发展。
聚焦核心市场重点项目，高效利用有限资源，择优承接项目；借新能源东风，前瞻性地开展研发及营销活动；同时针对不同的市场、产品和用户，推行差异化市场策略和研发策略，重点打造高性价比产品系列，以提升市场竞争力。持续加大货款回收力度，协同公司法务部门定期梳理逾期账款，并建立货款督催制度。
2）紧抓市场机遇，加大产品研发及优化工作。
报告期内，公司继续推进一二次融合、智能化、标准化、高可靠、大容量及风电并网专用开关等产品的研发与推广。积极参与行业会议，相继参与了《柱上开关第3页共55页柜内部电弧等级》、《高压交流隔离开关和接地开关》和《柔性直流换流阀子模块旁路开关》等行业标准的修订工作。公司中心试验室获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）授予的实验室认可，标志着试验室的管理水平和检测能力获得权威认可，跻身国家认可试验室的行列。
3）持续深入推行精益生产管理模式。
报告期内，公司落实车间精益生产改善工作，解决生产瓶颈，优化车间布局，进一步提高生产交付效率。推进实施多能工培养工作，通过跨车间人员调配，缓解突击交付时一线生产人员紧缺的现状。
2、风电产业
2021年，国内风电行业新增装机总量回落，风机中标价格持续下降，叠加原材
料价格持续上涨等不利因素，公司采取“资金共管、供应链捆绑、区域生产联动”三管齐下的经营策略，确保在建风电场项目的有序推进。同时加大资源获取力度，为实现2022年的经营业绩奠定基础。报告期内，受装机量回落、流动资金紧张等因素影响，公司风电产业实现主营业务收入3198.46万元，较上年同期下降91.96%。
1）持续优化产品结构，提升市场竞争力。报告期内，公司积极响应市场需求，
持续推进 4.XMW、5.XMW 等大容量风机产品的研发，完成相应电压等级的机舱主控系统、变桨系统、变流系统研发，提升供应链本地化水平。报告期内，风电产业共完成新产品研发5项，优化项目11项，获得发明专利3项、实用新型专利15项。
2）稳步推进公司自营风电场建设。报告期内，公司积极推进新能源项目的投资
建设及资产运营。宁夏太阳山白塔水风电场（49.5MW）项目，全年发电量累计超 1亿度，完成电价申报工作并进入新能源补贴名单，享受上网电价补贴。偏关县南堡
子（50MW）风电项目完成部分主机安装、永城蒋口镇（50MW）风电场项目完成道路施工及部分风机基础浇筑工作。
3）大力拓展风电场资源开发。在河南、辽宁等地新增签约 950MW风资源开发协议，新增贵州省 100MW 列规项目，进一步丰富公司的新能源项目储备，为风机销售奠定基础。
4）积极布局风电场运维及代维业务。2021年，公司在做好主机客户的运维及
代维业务同时，积极向外部拓展。详细拟定业务拓展方向，成功中标晋能盘道梁风
第4页共55页电场代维项目，实现了向其他主机项目的突破。报告期内，公司不断强化各运维服
务项目内部风险控制，完善安全、质量、施工体系建设和试运行，优化内控体系各环节流程管理。通过内部、外部培训及现场实际操作等措施，加强吊装、调试、运维、大部件处理队伍专业培养，提高团队工作能力。
3、其他非核心业务或投资
报告期内，公司进一步聚焦输配电和新能源主业，积极推进非主业资产的剥离工作，成功实现浙江一清环保工程有限公司股权的对外转让。报告期，公司还重点加强对萨驰、股服集团等投资项目的跟踪管理，强化华仪小贷的风险防范工作。
4、不断完善公司内部控制体系
报告期内，公司根据监管部门要求，开展了治理专项自查活动，对公司治理进行了全面的回顾反省，对照监管规则和《公司章程》等规范文件，发现问题，查找不足，以专项自查活动为契机，提升治理水平，维护投资者利益。针对公司存在的资金占用及违规担保事项，公司董事会持续关注华仪集团有限公司破产清算进展，持续督促管理层有效落实整改措施尽快消除不利影响，维护上市公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
二、2021年度董事会会议及决议情况
2021年是极不平凡的一年，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及
《公司章程》等相关制度的要求，根据经营需要，及时召开董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的决策作用。2021年11月15日顺利完成了董事会换届选举。报告期内，共召开9次董事会，具体召开情况如下：
1、2021年4月23日，第七届董事会第29次会议以现场结合通讯方式召开，
会议审议通过了如下议案并形成决议：
（1）《总经理2020年年度工作报告》；
（2）《董事会2020年年度工作报告》；
（3）《公司2020年度财务决算报告》；
（4）《公司2020年年度利润分配预案》；
（5）《关于2020年度高管人员薪酬的议案》；
（6）《关于会计政策变更的议案》；
第5页共55页（7）《关于计提资产减值准备及资产核销的议案》；
（8）《公司2020年年度报告（全文及摘要）》；
（9）《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（10）《关于续聘审计机构的议案》；
（11）《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；
（12）《关于2021年度预计为控股子公司提供担保的议案》；
（13）《关于全资子公司2021年度预计为公司提供担保的议案》；
（14）《关于2021年度向银行申请综合授信的议案》；
（15）《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》；
（16）《2020年度内部控制评价报告》；
（17）《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；
（18）《关于申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示的议案》；
（19）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
（20）《关于召开2020年年度股东大会的议案》，2、2021年4月28日，第七届董事会第30次会议以现场结合通讯方式召开，
会议审议通过了如下议案并形成决议：
（1）《公司2021年第一季度报告全文及正文》。
3、2021年5月24日，第七届董事会第31次会议以现场结合通讯方式召开，
会议审议通过了如下议案并形成决议：
（1）《关于全资子公司转让浙江一清环保工程有限公司85%股权的议案》。
4、2021年6月17日，第七届董事会第32次会议以现场结合通讯方式召开，
会议审议通过了如下议案并形成决议：
（1）《关于补选公司第七届董事会成员的议案》；
（2）《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
5、2021年7月5日，第七届董事会第33次会议以现场结合通讯方式召开，会
议审议通过了如下议案并形成决议：
（1）《关于推选公司第七届董事会董事长的议案》。
6、2021年8月27日，第七届董事会第34次会议以现场结合通讯方式召开，
第6页共55页会议审议通过了如下议案并形成决议：
（1）《公司2021年半年度报告全文及摘要》；
（2）《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7、2021年10月28日，第七届董事会第35次会议以现场结合通讯方式召开，
会议审议通过了如下议案并形成决议：
（1）《公司2021年第三季度报告》；
（2）《关于公司董事会换届选举的议案》；
（3）《关于变更会计师事务所的议案》；
（4）《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。
8、2021年11月15日，第八届董事会第1次会议以现场结合通讯方式召开，
会议审议通过了如下议案并形成决议：
（1）《关于推选董事长、副董事长的议案》；
（2）《关于推选第八届董事会三个专门委员会组成人员的议案》；
（3）《关于聘任公司总经理的议案》；
（4）《关于聘任公司副总经理的议案》；
（5）《关于聘任公司财务总监的议案》；
（6）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
9、2021年12月8日，第八届董事会临时会议以通讯方式召开，会议审议通过
了如下议案并形成决议：
（1）《关于公司申请银行授信的议案》。
三、2021年度召开股东大会与对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开三次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，详情如下：
1、公司于2021年5月28日在公司以现场会议结合网络投票的形式召开2020年年度股东大会，会议审议通过如下议案并形成决议：
（1）《董事会2020年年度工作报告》；
（2）《监事会2020年年度工作报告》；
第7页共55页（3）《公司2020年度财务决算报告》；
（4）《2020年年度利润分配预案》；
（5）《关于计提资产减值准备及资产核销的议案》；
（6）《公司2020年年度报告（全文及摘要）》；
（7）《关于续聘审计机构的议案》；
（8）《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；
（9）《关于2021年度预计为控股子公司提供担保的议案》；
（10）《关于全资子公司2021年度预计为公司提供担保的议案》；
（11）《关于2021年度向银行申请综合授信的议案》；
（12）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
2、公司于2021年7月5日在公司以现场会议结合网络投票的形式召开2021年
第一次临时股东大会，会议审议通过如下议案并形成决议：
（1）《关于补选公司第七届董事会成员的议案》。
3、公司于2021年11月15日在公司以现场会议结合网络投票的形式召开2021
年第二次临时股东大会，会议审议通过如下议案并形成决议：
（1）《关于变更会计师事务所的议案》；
（2）《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
（3）《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
（4）《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
对于股东大会形成的各项决议，董事会认真履行其职责，采取有效积极措施，贯彻落实到位，确保各项议案得到充分有效执行，以保障股东的合法权益。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
公司的主要产品分别隶属于输配电行业和风电行业。2022年，公司将继续聚焦输配电和风电两大主业，现将两个产业板块所处的行业竞争格局和发展趋势分析如下：
1、输配电产业
国家电网公司发布“碳达峰”“碳中和”行动方案，提出加快构建清洁低碳、安
第8页共55页全高效能源体系，持续推进碳减排，明确了推动能源电力转型主要实践、研究路径以及行动方案。在能源供给侧，提高电力的比重，尤其是新能源的占比；在能源消费侧，推进电气化和节能提效，积极拓展用能诊断、能效提升、多能供应等综合能源服务。实施过程将为能源电力领域创新及电气制造企业提供巨大的发展契机。
（1）清洁低碳能源专用开关设备
能源清洁低碳的转型过程中，传统的水电核电和新能源的风电、光伏，将迎来建设高潮。输配电产业多年前已加大对清洁低碳能源专用开关设备的开发和投资布局，将来将借助“碳达峰”“碳中和”建设的契机，迎来跨越式的发展。例如，无 SF6的环保开关柜（箱）、大容量风电发电专用预装式变电站、新能源专用断路器和负荷
开关、预制舱式一二次组合设备等等。
（2）能源互联网
建设国际领先的能源互联网，需要加强“大云物移智链”等技术在能源电力领域的融合创新和应用，驱使一二次电力设备实现相互融合，设备需具备信息采集、感知、处理、应用等能力。输配电产业已深入布局了一二次深度融合相关产品，将厚积薄发。例如，一二次融合环网柜（箱）、一二次融合户外高压交流断路器和负荷开关等等。
在新能源发电替代传统能源的道路上，储能、特高压技术是必不可少的。储能负责调峰调频，特高压则负责整合资源、分配资源。风光发电+储能+特高压，三者将发电、运输、用电有机整合，形成新能源发电产业闭环。
2、风电产业
2021年以来，在“碳中和”趋势下，全球最大的改变来自能源结构的本质变化，
新能源开始逐渐部分取代煤炭、燃油等传统能源。陆上风电在2021年后进入全面平价开发阶段，价格补贴完全退坡，这也证明我国风电技术已经全面走向成熟。补贴退坡，势必会给风电企业提出更高的要求，提升效率将是“平价时代”的主旋律。基于此，我们认为未来风电发展存在以下几个趋势：
（1）风机大型化
风电能效提升主要依靠风机大型化，大型风机虽然造价较高，但发电量高，能够显著摊薄风机发电成本。目前风电行业最前沿的风机企业已经推出 6-7MW的大型
第9页共55页风机，风电机组正朝着“大容量”的方向发展。
随着电网的铺设，机组“以大代小”的推进，中国风电行业有望进入运行时间与装机容量双提升的黄金期，风电运营效益或将显著提升。
风机大型化，将成为风电行业产品迭代的核心方向。
（2）技术转型
从技术角度来看，风电机组共有双馈、直驱、半直驱三种类型。其中双馈和直驱是较为成熟的主流路线，而半直驱则是未来风电技术迭代的方向。
（3）分散式风电项目加快发展
随着国内陆上风电行业渗透率的不断提升，优秀的风口区位已经迅速减少。放眼未来，大型的集中风能发电站必将越来越少，取而代之的则很可能是分散式风电。
所谓分散式风电指的是布局在用电负荷中心周围，不以远距离运输为目的的风电布局。这些分布式风电往往布局在重点城市附近，采用就近入网的方式，实时迅速消纳。分布式风电已经在丹麦、德国等欧洲国家被成熟应用。分布式风电有望成为下一个重点推广的战略项目。
（4）陆上风电将向海上风电发展
因陆上风电场囿于风能环境、机组占地及安装等因素的制约，陆上风电场在基底的压应力满足承载力要求的基础适用范围，而且上部结构荷载较大。但这些问题，对于海上风电系统则相对比较容易解决。与此同时，通常海上风速大于陆地并较为稳定，而且具备超3000小时以上的年度利用潜力。为此，海上风电年发电量可比陆上至少高出50%数量级。
（5）储能将有大的发展
能源革命驱动储能需求增加，锂电储能正成为行业主流技术路线。同时促进风电的进一步发展。
（二）经营计划
1、2021年经营计划进展
公司在2020年年报中披露2021年度的经营计划为：2021年公司力争实现营业
收入10.5亿元，受风电行业整体回落及资金紧张带来的项目执行力下降等影响，报告期内公司实现营业收入3.68亿元，完成全年经营计划的35.05%。
第10页共55页2、2022年度主要经营目标
2022年公司力争实现营业收入15亿元，收入来源主要为输配电及风电产业。
3、2022年度公司的工作重点
（1）输配电产业：由守转攻，大力拓展销售业务。以“树信心、固市场、优产品、提盈利”为2022年总体营销方针，继续坚持“搭平台、拓网络、抓货款”的总体思路，在“控风险”和“聚焦重点市场”上下大功夫，整合各项资源，联动各经营主体推动公司业务稳步增长。全面梳理输配电多产品的市场属性、客户群体和服务需求，在输配电产业的整体销售平台下，梳理共性和差异性，对不同产品的市场进行细分，建立专业化产品销售渠道与机制，以有利于各产品的协调发展。紧跟行业动态，挖掘新能源产业配套机会，紧跟输配电主流市场（国南网）的需求，关注细分领域市场，推进重点研发项目制管理，关注各项目的细节，做到精细管理，确保年度研发计划落地。
（2）风电产业：在新的组织架构下，整合后的新能源产业发挥全产业链优势，从资源获取，到项目履约执行，建立完整的项目管理体制，充分发挥经营计划协管作用，从而实现公司经营效益最大化。重点跟踪大客户项目的落地，充分发掘老客户市场，针对性的提出产品优化提升方案，获取新的市场订单。加强研发、技术体系独立化管理，实现研发体系高效率、独立性，在研发、技术的双轮驱动下，更快、更稳的推进新产品、新技术的更新换代，提升公司综合竞争实力。继续加快大容量风机研发，确保主力机型、预研机型顺利完成，同步推进认证、产品测试工作，加快产品更新换代速度，为开拓市场做好技术储备。拓宽新能源电站运维、经营的边际，提升一体运维能力，强化现场质量管理升级，对故障率要“零容忍”，用数字化管理方式促进公司核心业务的信息化提升。充分发挥我司技术力量和市场资源，全面提升“后市场”的竞争能力，以为客户提供增值服务的方式创建和拓宽潜在市场，创造更多市场表现机会。
（3）继续加强内部控制，进一步完善法人治理结构。公司将严格按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关要求不断完善公司内控制度，不断完善公司法人治理结构，不断提高企业的科学决策水平，切实做好信息披露工作，注重投资者关系管理，提升财务管理透明度。
第11页共55页以上议案提请股东大会审议。
华仪电气股份有限公司董事会
2022年5月23日
第12页共55页议案二华仪电气股份有限公司监事会2021年年度工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责，依法列席公司的董事会和股东大会，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，从公司依法运作、董事、高级管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。现将2021年监事会的工作情况报告如下：
一、2021年监事会召开会议情况：
1、2021年4月23日，召开第七届监事会第26次会议，会议审议通过了《监事会2020年年度工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《公司2020年度利润分配预案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提资产减值准备及资产核销的议案》、
《公司2020年年度报告（全文及摘要）》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》、《2020年度内部控制评价报告》、《监事会关于对<董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
2、2021年4月28日，召开第七届监事会第27会议，会议审议通过了《公司
2021年第一季度报告全文及正文》。
3、2021年8月27日，召开第七届监事会第28次会议，会议审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》和《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、2021年10月28日，召开第七届监事会第29次会议，会议审议通过了《公司2021年第三季度报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
5、2021年11月15日，召开第八届监事会第1次会议，会议审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席议案》。
第13页共55页报告期内，公司全体监事均按时出席监事会，并列席了2021年度董事会所召开
的全年共9次会议，按时出席了2021年度召开的2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会。
二、监事会对公司2021年有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为：
2021年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。2021年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，公司执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
3、公司募集资金使用情况
2021年，公司监事会对公司2011年非公开发行募集资金及2015年非公开发行
募集资金使用进行了持续的监督和关注。公司监事会将持续督促公司董事会、管理层及关联方尽快采取有效措施归还违规使用的募集资金。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司对关联交易决策程序和回避制度进行了规定，所涉及的各项关联交易履行了关联交易决策程序，符合公司生产经营实际需要。报告期内，监事会未发现损害股东利益及公司利益情况，公司的关联交易合理合规。
第14页共55页5、内部控制情况
董事会编制的《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控
制体系的建设及运行情况，报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
6、董事及高级管理人员履职方面
公司董事及高级管理人员能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》规定的各项职责。在报告期内未发现有违反法律、法规或损害公司、股东利益的行为。
三、2022年监事会工作展望
2022年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和其他制度的规定，忠于职守、勤勉尽责，做好各项议案的审议工作；对董事会决议、股东大会决议的执行情况进行全面监督。继续加强监督检查，加强学习和培训，推进自身建设，切实提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，持续强化监督作用，督促公司规范运作，切实维护好公司的整体利益及全体股东的合法权益。
以上议案提请股东大会审议。
华仪电气股份有限公司监事会
2022年5月23日
第15页共55页议案三华仪电气股份有限公司
san
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2021年度财务决算报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将2021年度公司财务决算情况报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、本报告期内纳入合并报表范围的控股子公司共71家。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、报告期内主要财务数据和指标同比增减项目2021年度2020年度
金额比率(%)
基本每股收益（元／股）-1.100.04-1.14-2553.47
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-0.82-0.09-0.73-841.66
加权平均净资产收益率（%）-110.252.93-113.19
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）-0.11-0.250.1457.85
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）0.451.55-1.10-71.07
存货周转天数（天）36719117691.78
应收账款周转天数（天）95665130546.89
资产负债率％90.3272.1818.14
流动比率0.950.930.02
速动比率0.840.790.05
三、经营情况及财务状况
（一）经营情况单位：万元同比增减项目2021年度2020年度
金额比率(%)
营业收入3683683942-47106-56.12
营业成本2807159530-31459-52.85
税金及附加898843556.50
第16页共55页销售费用1588812318356928.98
管理费用1657810572600656.81
研发费用370334212838.26
财务费用66535311134325.28
其他收益4821118-636-56.92
投资收益-678510222-17007-166.38
信用减值损失-296051450-31055-2142.39
资产减值损失-10468-1209-9259765.75
资产处置收益-10414-1045-24438.59
营业利润-823733532-85905-2432.36
营业外收入145684-539-78.81
营业外支出13369812381259.08
利润总额-835644117-87681-2129.63
所得税费用-325882-1207-136.85
归属于母公司股东的净利润-832393235-86474-2673.01
本期营业收入较上年同期减少47106万元，同比下降56.12%，主要系风电产业收入大幅减少所致。其中输配电产业主营收入29721万元，同比下降19.01%；
风电产业主营收入3198万元，同比下降91.96%。
本期销售费用较上年同期增长28.98%，主要系风电产业售后服务费用增加所致。
本期管理费用较上年同期增长56.81%，主要系风电产业生产停工损失及诉讼费用增加所致。
本期财务费用较上年同期增长25.28%，主要系宁夏太阳山融资租赁利息增加所致。
本期投资收益较上年同期下降166.38%，主要系根据权益法计提华仪小贷投资损失增加所致。
本期信用减值损失较上年同期增长2142.39%，主要系本年度风电产业应收账款坏账准备、对外担保履行担保义务损失及预计损失增加所致。
本期资产减值损失较上年同期增长765.75%，主要系本年度偏关优能对在建工程计提减值损失所致。
本期资产处置收益较上年同期下降24438.59%，主要系本年度东营风能土地及厂房处置损失所致。
本期营业外支出较上年同期增长1259.08%，主要系本年度风能发电量不达标罚
第17页共55页款及东营风能土地使用税滞纳金增加所致。
本期归母净利润较上年同期下降2673.01%，主要系风电产业收入大幅下降，应收账款坏账准备、对外担保预计损失及在建工程减值准备增加所致。
（二）财务状况
1、资产单位：万元
2021年末2020年末同比增减
项目
金额占比(%)金额占比(%)金额比率(%)
货币资金185704.61176634.019075.13
应收票据110992.75148253.37-3726-25.13
应收账款8247920.4711325725.71-30778-27.18
预付款项286467.1136790.8424967678.63
应收款项融资950.0230810.70-2986-96.92
合同资产197544.90249025.65-5148-20.67
其他应收款219225.44123172.80960677.99
存货224225.56347657.89-12343-35.50
其他流动资产19440.4811380.2680670.86
长期股权投资4214610.46415519.435951.43
其他非流动金融资产261856.50261855.94
投资性房地产92672.3052731.20399475.74
固定资产7763819.268838620.06-10747-12.16
在建工程256016.35274476.23-1846-6.73
无形资产140183.48162223.68-2204-13.59
商誉13530.31-1353-100.00
长期待摊费用2170.055370.12-320-59.55
递延所得税资产9930.254470.10546122.20
其他非流动资产240.0175241.71-7500-99.69
合计403021100.00440552100.00-37531-8.52
（1）报告期内流动资产与上年同期同比下降8.29%，其中：
预付款项较上年同期增长678.63%，主要系本期孙公司偏关优能公司预付货款增加所致。
应收款项融资较上年同期下降96.92%，主要系部分票据到期托收所致。
其他应收款较上年同期增长77.99%，主要系本期子公司华时集团往来款项增加所致。
存货较上年同期下降35.5%，主要系本期风电产业存货跌价准备增加所致。
第18页共55页其他流动资产较上年同期增长70.86%，主要系本期待抵扣增值税增加所致。
（2）报告期内非流动资产与上年同期同比下降8.76%，其中：
投资性房地产较上年同期增长75.74%，主要系本期子公司华仪风能公司将出租的房屋调整至投资性房地产所致。
商誉较上年同期下降100%，主要系本期子公司一清环保公司股权转让，商誉转出所致。
长期待摊费用较上年同期下降59.55%，主要系本期长期待摊费用摊销所致。
递延所得税资产较上年同期增长122.2%，主要系本期子公司信阳华仪及华时能源递延所得税资产增加所致。
其他非流动资产较上年同期下降99.69%，主要系本期已办妥联营企业大柴旦泰白新能源有限公司的股权受让手续所致。
2、负债单位：万元
2021年末2020年末同比增减
项目
金额占比(%)金额占比(%)金额比率(%)
短期借款5497813.645419212.307861.45
应付票据20000.5041150.93-2115-51.40
应付账款12402730.7716812238.16-44095-26.23
预收款项18530.468180.191035126.57
合同负债24520.6133620.76-910-27.08
应付职工薪酬15790.3913640.3121515.76
应交税费10950.2719640.45-869-44.24
其他应付款189394.7073191.6611620158.76
其他流动负债119912.9817260.3910265594.59
长期应付款5384513.3653845
预计负债8881822.047232316.421649522.81
递延收益19440.4821960.50-252-11.47
递延所得税负债4880.124900.11-2-0.38
合计36400790.3231799072.184601714.47
（1）报告期内流动负债与上年同期同比下降9.91%，其中：
应付票据较上年同期下降51.4%，主要系本期以承兑汇票结算款项减少所致。
预收款项较上年同期增长126.57%，主要系本期孙公司上海华仪公司预收房屋租赁款所致。
第19页共55页应交税费较上年同期下降44.24%，主要系本期增值税、企业所得税比年初减少所致。
其他应付款较上年同期增长158.76%，主要系本期风电产业应付款项增加所致。
其他流动负债较上年同期增长594.59%，主要系本期已背书未到期的承兑汇票增加所致。
（2）报告期内非流动负债与上年同期同比增长93.44%，其中：
长期应付款较上年同期增加53845万元，主要系宁夏太阳山及偏关优能新增融资租赁业务所致。
3、股东权益单位：万元
2021年末2020年末同比增减
项目
金额占比(%)金额占比(%)金额比率(%)
归属于母公司340218.4411761226.70-83591-71.07
少数股东49931.2449501.12420.85
合计390149.6812256227.82-83548-68.17
（三）现金流量情况
单位：万元同比增减项目2021年度2020年度
金额比率(%)
经营活动产生的现金流量净额-8026-190401101557.85
投资活动产生的现金流量净额-434-3712327888.32
筹资活动产生的小计流量净额601514888-8873-59.60
期末现金及等价物余额23954852-2457-50.63
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长57.85%，主要系本期货款支付减少所致。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长88.32%，主要系本期风电场项目建设支出减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降59.6%，主要系本期借款减少所致。
第20页共55页以上议案提请股东大会审议。
华仪电气股份有限公司董事会
2022年5月23日
第21页共55页议案四华仪电气股份有限公司
2021年年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2021年度实现净利润-355358479.02元，加年初未分配利润-2670079357.63元，截至2021年12月31日，公司可供分配的利润为-3025437836.65元。
鉴于2021年度公司母公司的净利润和未分配利润均为亏损，未达到《公司章程》规定的现金分红条件，符合公司可不进行现金分红的情况，为提高财务的稳健性，保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，结合公司实际情况，董事会拟定如下利润分配预案：公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案提请股东大会审议。
华仪电气股份有限公司董事会
2022年5月23日
第22页共55页议案五华仪电气股份有限公司
家、、关于计提资产减值准备及资产核销的议案
各位股东及股东代表：
一、计提资产减值准备及核销情况概述
（一）计提资产减值准备的基本情况
为如实反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司及各全资、控股子公司对截至2021年12月31日的各类资产进行了全面清查，通过分析、评估和测试。基于谨慎性原则，公司及各全资、控股子公司对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试，计提信用减值准备
296051339.99元、计提存货跌价准备64452749.71元、在建工程减值准备
37909090.04元及长期股权投资减值准备2583161.10元、转回合同资产减值准
备266462.21元，具体情况如下表：
项目计提金额（元）
坏账损失129409270.29
对外担保履行担保义务损失20492101.71
对外担保预计损失146149967.99
信用减值准备合计296051339.99
存货跌价准备64452749.71
在建工程减值准备37909090.04
长期股权投资减值准备2583161.10
合同资产减值准备-266462.21
（二）核销资产的基本情况
据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实的反映公司财务状况和资产价值，对公司部分无法收回的应收账款进行了核销。2021年全年核销应收账款15312932.49元。
二、本次计提资产减值及核销情况说明
（一）计提资产减值准备的情况说明
第23页共55页1、信用减值准备
公司于资产负债表日对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对相同账龄具有类似
的信用风险特征的所有应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。按照公司计提坏账准备的政策，2021年1-12月应收账款计提坏账准备139576844.69万、其他应收款计提坏账准备16389277.41元，应收票据冲回坏账准备26556851.81元；
另因对外担保案件，履行担保义务损失20492101.71元并根据案件的进展情况，依据判决结果确定的连带偿还债务金额（包括本金和利息），计提对外担保预计损失
146149967.99元。
2、存货跌价准备
按照公司跌价准备计提的政策，2021年1-12月计提存货跌价准备
64452749.71元，其中原材料计提跌价准备57608704.50元，在产品计提跌价
准备3785292.99元，库存商品计提跌价准备3058752.22元。
3、在建工程减值准备
按照公司减值准备计提的政策，2021年1-12月偏关优能公司对在建工程计提减值准备37909090.04元。
4、长期股权投资减值准备
按照公司减值准备计提的政策，2021年1-12月对华仪小额贷款公司的长期股权投资计提减值准备2583161.10元。
5、合同资产减值准备
按照公司减值准备计提的政策，2021年1-12月转回合同资产减值准备
266462.21元。
6、其他减值损失
2021年，根据减值测试和分析，公司无形资产及其他非流动资产未有迹象表明
发生减值，公司未对无形资产及其他非流动资产计提减值损失。
（二）资产核销的情况说明
第24页共55页截止2021年12月31日，公司对长账龄催收无果、客户破产或根据法院判决
已实质产生坏账损失的应收账款合计15312932.49元予以核销，前期已计提坏账准备15168269.37元。重要的核销情况如下：
款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因交易产生
新疆八钢南疆钢铁拜城客户资金困难，款项货款4599100.00否有限公司无法收回
富蕴蒙库铁矿有限责任客户资金困难，款项货款2380000.00否公司无法收回
玉溪世纪乐地投资有限客户资金困难，款项货款2257444.40否公司无法收回
温州市洞头华仪风力发单位持续亏损，款项货款929237.81否电有限公司无法收回
新疆华仪电力成套设备客户资金困难，款项货款881628.00否有限公司无法收回
新疆八一钢铁股份有限客户资金困难，款项货款852875.00否公司无法收回
成都世朋电力工程有限无可执行财产，款项货款770000.00否公司无法收回
新疆华德利电气成套设客户资金困难，款项货款733620.00否备有限公司无法收回
小计13403905.21
三、对公司的影响
公司2021年度计提信用减值损失296051339.99元、计提存货跌价损失
64452749.71元、在建工程减值准备37909090.04元、长期股权投资减值准备
2583161.10元、转回合同资产减值准备266462.21元，将影响公司2021年年度
合并报表利润总额400729878.63元。其中，公司2021年度核销应收账款
15312932.49元，已在前期计提坏账准备15168269.37元，影响公司2021年年
度合并报表利润总额为144663.12元。
以上议案提请股东大会审议。
华仪电气股份有限公司董事会
2022年5月23日
第25页共55页议案六华仪电气股份有限公司
公司2021年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告（全文及摘要）已经公司第八届董事会第2次会议审议通过，并于 2022年 4月 29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司2021年年度报告摘要于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
以上议案提请股东大会审议。
华仪电气股份有限公司董事会
2022年5月23日
第26页共55页议案七华仪电气股份有限公司
liu关于续聘审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数791人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数
449人。2020年度经审计的业务收入152351.00万元，其中审计业务收入
133493.00万元，证券业务收入35715.93万元；上年度上市公司年报审计80家，
上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；
农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额8386.30万元。
本上市公司属于电气机械和器材制造业，中兴华所在该行业上市公司审计客户
8家。
2、投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金13489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额
15000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行
为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民
第27页共55页初9692号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用
再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉，目前案件正在审理中。
3、诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：张晓萌，2005年9月成为注册会计师，2004年开始在会计师事务所从事审计工作，先后为江苏华盛天龙光电设备股份有限公司、参与软控股份有限公司、贵阳高科控股集团有限公司等公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务。具备相应专业胜任能力。近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。
拟签字注册会计师：杨晓峰，2010年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，担任过多家上市公司、拟 IPO 企业项目现场负责人，具有丰富的证券从业经历和较强的专业胜任能力。近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。
项目质量控制复核人：王祖诚，2003年12月成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计、2017年9月开始在本所执业；近三年复核上市公司：紫光股份、
艾格拉斯、惠博普、吉林森工、北京文化等上市公司年报审计，具备专业胜任能力。
近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人张晓萌、拟签字注册会计师杨晓峰、项目质量控制复核人王
祖诚近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施
和纪律处分、未被立案调查。
3、独立性
中兴华所及拟签字项目合伙人张晓萌、拟签字注册会计师杨晓峰、项目质量控
制复核人王祖诚不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
第28页共55页4、审计收费2021年度审计收费150万元（其中：财务审计服务报酬为120万元，内部控制审计服务报酬为30万元），本次收费综合考虑本公司的业务规模、所处行业等因素后协商确定。2022年度审计费用在参照2021年度收费的基础上综合考虑当年的业务规模变化后确定，最终金额以签订的业务约定书金额为准。
三、续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的审核意见
中兴华所具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果，能够为公司提供专业审计服务。
公司董事会审计委员会还对该会计师事务所从事公司2021年度审计的工作情
况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示认可。公司董事会审计委员会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事在公司董事会召开审议续聘会计师事务所的会议前，已对拟续聘的会计师事务所中兴华所的执业资质和2021年度对公司审计工作的胜任能力进行
了认真、全面的审查后，予以了事前认可，并同意提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司拟续聘的会计师事务所在对公司2021年度审计中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，在担任公司审计机构期间，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况，满足了公司财务与内控审计工作的要求，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。上述续聘会计师事务所的议案经董事会审计委员会提议并经董事会审议通过，我们同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。
以上议案提请股东大会审议。
华仪电气股份有限公司董事会
2022年5月23日
第29页共55页议案八华仪电气股份有限公司关于2022年度向银行申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司的经营发展需要，更好的支持公司业务的拓展，保证公司战略的实施，公司及控股子公司2022年度拟向各金融机构申请总额不超过13亿元人民币的综合授信额度。授信内容包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、信用证、项目贷款等。具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。
以上议案提请股东大会审议。本议案如获通过提请股东大会授权公司经营层根据需要分期办理相关申请手续。
华仪电气股份有限公司董事会
2022年5月23日
第30页共55页议案九华仪电气股份有限公司关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规
范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订和完善，具体修订情况如下：
修订前条款修订后条款
第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司(以下他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称"公司")。简称"公司")。
2006年8月10日，经国务院国有公司经国家经贸委企改[1998]825
资产监督管理委员会批准，公司国有法号批准，以发起方式设立；公司现在在浙人股股东中国福马林业机械集团有限江省工商行政管理局注册登记，取得营公司将所持股份协议转让与华仪电器业执照。统一社会信用代码：
集团有限公司，公司依法履行审批及变 91330000713248305N。
更登记手续。
公司现在在浙江省工商行政管理
局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91330000713248305N。
第二十三条公司在下列情况下第二十三条公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是有下列情形之一的除外:本章程的规定收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；……
……
第二十四条公司收购本公司股第二十四条公司收购本公司股份，份可以选择下列方式之一进行:可以通过公开的集中交易方式，或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方律、行政法规和中国证监会认可的其他式；方式进行。
(二)要约方式；公司因第二十三条第（三）项、第
(三)中国证监会认可的其他方（五）项、第（六）项规定的情形收购本式。公司股份的，应当通过公开的集中交易公司因第二十三条第（三）项、方式进行。
第31页共55页第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司董事、监事、高第二十九条公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份5%以上的管理人员、持有本公司股份5%以上的股
股东将其持有的本公司股票在买入后东，将其持有的本公司股票或者其他具
6个月内卖出或者在卖出后6个月内有股权性质的证券在买入后6个月内卖又买入，由此所得收益归本公司所有，出，或者在卖出后6个月内又买入，由本公司董事会将收回其所得收益。但此所得收益归本公司所有，本公司董事是证券公司因包销购入售后剩余股票会将收回其所得收益。但是，证券公司因而持有5%以上股份的卖出该股票不受购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
6个月时间限制。份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行形的除外。
的股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行员、自然人股东持有的股票或者其他有的股东有权为了公司的利益以自己的股权性质的证券，包括其配偶、父母、子名义直接向人民法院提起诉讼。女持有及利用他人账户持有的股票。或公司董事会不按照第一款的规定者其他具有股权性质的证券。
执行的负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照前款规定执行责任。的股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义第三十七条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债债权人的利益；权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规定
者其他股东造成损失的，应当依法承担应当承担的其他义务。
第32页共55页赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位者其他股东造成损失的，应当依法承担和股东有限责任，逃避债务，严重损害赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立公司债权人利益的，应当对公司债务承地位和股东有限责任，逃避债务，严重损担连带责任。害公司债权人利益的，应当对公司债务
（五）法律、行政法规及本章程规承担连带责任。
定应当承担的其他义务。
第四十条股东大会是公司的权第四十条股东大会是公司的权力
力机构依法行使下列职权:机构依法行使下列职权:
…………
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工
……持股计划；
……
第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。为须经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审外担保总额超过公司最近一期经审计
计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续十二个月(二)【按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，达到或超过最近一期内累计计算原则】公司及公司控股子公经审计总资产的30%以后提供的任何担司的对外担保总额，超过公司最近一期保；经审计总资产的30%以后提供的任何担
(三)按照担保金额连续十二个月保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经(三)按照担保金额连续十二个月审计净资产的50％，且绝对金额超过人内累计计算原则，超过公司最近一期经民币5000万元以上的任何担保；审计净资产的50％，且绝对金额超过人
(四)为资产负债率超过70%的担民币5000万元以上的任何担保；
保对象提供的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保
(五)单笔担保额超过公司最近一对象提供的担保；
期经审计净资产10%的担保；(五)单笔担保额超过公司最近一
(六)对股东、实际控制人及其关联期经审计净资产10%的担保；
方提供的担保。(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。董
第33页共55页事会审议担保事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
在股东大会审议为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十九条监事会或股东决定自第四十九条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事行召集股东大会的，须书面通知董事会，会，同时向公司所在地中国证监会浙江同时向上海证券交易所备案。
证监局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大召集股东应在发出股东大会通知会通知及股东大会决议公告时，向公上及股东大会决议公告时，向公司所在地海证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会浙江证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括第五十五条股东大会的通知包括
以下内容:以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期(一)会议的时间、地点和会议期限；
限；(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明:全体股东
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权
(四)有权出席股东大会股东的股登记日；
权登记日；(五)会务常设联系人姓名电话号
(五)会务常设联系人姓名电话号码；
码。（六）网络或其他方式的表决时间及……表决程序。
……
第七十五条股东大会决议分为普第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。通决议和特别决议。
第34页共55页股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东大会的股东（包括股东代理人）所
所持表决权的1/2以上通过。持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应当由出席股出席股东大会的股东（包括股东代理东大会的股东（包括股东代理人）所持
人）所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会第七十七条下列事项由股东大会
以特别决议通过:以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；
本；（二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解散和散和清算；
清算；……
……
第七十八条股东(包括股东代理第七十八条股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决行使表决权每一股份享有一票表决权。
权。股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利的重大事项时，对中小投资者表决应当益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开当单独计票。单独计票结果应当及时公披露。
开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反公司董事会、独立董事和符合相关《证券法》第六十三条第一款、第二款规
规定条件的股东可以公开征集股东投定的，该超过规定比例部分的股份在买票权。征集股东投票权应当向被征集人入后的三十六个月内不得行使表决权，充分披露具体投票意向等信息。禁止以且不计入出席股东大会有表决权的股份有偿或者变相有偿的方式征集股东投总数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低公司董事会、独立董事、持有百分之持股比例限制。一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和
第35页共55页途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行第八十六条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、的相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。
…………
第九十五条公司董事为自然人第九十四条公司董事为自然人有
有下列情形之一的不能担任公司的董下列情形之一的不能担任公司的董事:
事:……
……(六)被中国证监会采取证券市场
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施期限未满的；
禁入处罚期限未满的；……
……
第九十六条董事由股东大会选举第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可或更换，并可在任期届满前由股东大会连选连任。董事在任期届满以前，股东解除其职务。董事任期三年，任期届满可大会不能无故解除其职务。连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、原董事仍应当依照法律、行政法规、部门部门规章和本章程的规定，履行董事职规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级理人员兼任，但兼任总经理或者其他高管理人员兼任，但兼任总经理或者其他级管理人员职务的董事，总计不得超过高级管理人员职务的董事，总计不得超公司董事总数的1/2。公司不设职工代表过公司董事总数的1/2。公司不设职工董事。
代表董事。
第一百○四条独立董事应按照法第一百○三条独立董事享有董事
律、行政法规及部门规章的有关规定执的一般职权，应按照法律、行政法规、中行。国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百○七条董事会行使下列职第一百○六条董事会行使下列职
权:权:
…………
第36页共55页(八)在股东大会授权和本章程规(八)在股东大会授权和本章程规定
定范围内决定公司对外投资、收购出范围内决定公司对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设(九)决定公司内部管理机构的设置；置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董(十)决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名聘任或理、董事会秘书及其他高级管理人员，并者解聘公司副总经理、财务负责人、技决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经术负责人等高级管理人员并决定其报理的提名决定聘任或者解聘公司副总
酬事项和奖惩事项；经理、财务负责人、技术负责人等高级管
……理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条董事会应当确定对第一百○九条董事会应当确定对外
外投资、收购、出售资产、资产抵投资、收购、出售资产、资产抵押、对
押、对外担保事项、委托理财、关联外担保事项、委托理财、关联交易、对
交易的权限，建立严格的审查和决策外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大家、专业人员进行评审，并报股东大会会批准。批准。
第一百一十四条董事会每年至少第一百一十三条董事会每年至少召召开四次会议由董事长召集于会议开两次会议由董事长召集于会议召开召开10日以前书面通知全体董事和监10日以前书面通知全体董事和监事。
事。
第一百一十六条董事会召开临时第一百一十五条董事会召开临时
董事会会议的通知方式为:书面文件传董事会会议的通知方式为:以专人送
真或直接送达；通知时限为:会议召开出、电话、传真、邮件、微信或其他方式日前五天。送达；通知时限为:会议召开日前一天。
第一百二十六条在公司控股股第一百二十五条在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事、监事单位担任除董事、监事以外其他行政职以外其他职务的人员不得担任公司的务的人员不得担任公司的高级管理人高级管理人员。员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百三十三条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公第一百三十九条监事应当保证公
第37页共55页司披露的信息真实、准确、完整。司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报上海证券交易所报送并披露年度报告告在每一会计年度前6个月结束之日在每一会计年度前6个月结束之日起2起2个月内向中国证监会浙江证监局和个月内向中国证监会浙江证监局和上海上海证券交易所报送半年度财务会计证券交易所报送并披露中期报告。
报告在每一会计年度前3个月和前9上述年度报告、中期报告按照有关
个月结束之日起的1个月内向中国证监法律、行政法规、中国证监会及上海证券会浙江证监局和上海证券交易所报送交易所的规定进行编制。
季度财务会计报告，但上年年度报告应早于当年第一季度的季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得"第一百五十八条公司聘用符合《证从事证券相关业务资格"的会计师事务券法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及其表审计、净资产验证及其他相关的咨询他相关的咨询服务等业务聘期1年可服务等业务聘期1年可以续聘。
以续聘。
第一百六十六条公司召开董事会第一百六十六条公司召开董事会
的会议通知以书面文件传真、邮递或的会议通知以专人送出、电话、传真、
直接送达的方式进行。邮件、微信或其他方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会第一百六十七条公司召开监事会
的会议通知以书面文件传真、邮递或的会议通知以专人送出、电话、传真、
直接送达的方式进行。邮件、微信或其他方式进行。
以上议案提请股东大会审议。
华仪电气股份有限公司董事会
2022年5月23日
第38页共55页议案十华仪电气股份有限公司关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》中的有关条款进行修订和完善。具体修订情况如下：
修订前条款修订后条款
第一条为规范华仪电气股份有限公司第一条为规范华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2014年法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）
等有关法律、法规、规章、规范性文件等有关法律、法规、规章、规范性文件和《华仪电气股份有限公司章程》（以下和《华仪电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。际情况，制定本规则。
第十条监事会或股东决定自行召集股第十条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会浙江监管局和向上海证券交易所备案。
上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海知及发布股东大会决议公告时，向公司证券交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会浙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第39页共55页第十五条召集人应当在年度股东大会第十五条召集人应当在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，临召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公告刊登于《中公告方式通知各股东。国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，提案内容刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
第二十一条公司股东大会采用网络或第二十一条公司应当在股东大会通知
其他方式的，应当在股东大会通知中明中明确载明网络或其他方式的表决时间确载明网络或其他方式的表决时间以及以及表决程序。
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十一条股东与股东大会拟审议事第三十一条股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，关联股东应当回避表项有关联关系时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。券法》第六十三条第一款、第二款规定征集股东投票权应当向被征集人充分披的，该超过规定比例部分的股份在买入露具体投票意向等信息。禁止以有偿或后的三十六个月内不得行使表决权，且者变相有偿的方式征集股东投票权。公不计入出席股东大会有表决权的股份总司不得对征集投票权提出最低持股比例数。
限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
第40页共55页投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条……出席会议的董事、董第四十一条……出席会议的董事、监
事会秘书、召集人或其代表、会议主持事、董事会秘书、召集人或其代表、会
人应当在会议记录上签名，并保证会议议主持人应当在会议记录上签名，并保记录内容真实、准确和完整。会议记录证会议记录内容真实、准确和完整。会应当与现场出席股东的签名册及代理出议记录应当与现场出席股东的签名册及
席的委托书、网络及其它方式表决情况代理出席的委托书、网络及其它方式表
的有效资料一并保存，保存期限12年。决情况的有效资料一并保存，保存期限
12年。
第四十七条本规则所称公告或通知，第四十七条本规则所称公告、通知或
是指在《中国证券报》、《上海证券报》、股东大会补充通知，是指在符合中国证《证券时报》等中国证监会指定报刊上监会规定条件的媒体和上海证券交易所
刊登有关信息披露内容。公告或通知篇 网站（http://www.sse.com.cn）上公布幅较长的，公司可以选择在中国证监会有关信息披露内容。
指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
以上议案提请股东大会审议。
华仪电气股份有限公司董事会
2022年5月23日
第41页共55页议案十一华仪电气股份有限公司关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等最新修订内容，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》中的有关条款进行修订和完善，具体修订情况如下：
修订前条款修订后条款
第一条为规范公司董事会的议事内第一条为规范公司董事会的议事内
容、办法和程序，保证董事会正确行使容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《公司法》、《上正确性和合规性，根据《中华人民共和市公司治理准则》、《公司章程》的规定，国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上特制定本规则。市公司治理准则》等法律法规的规定以及《华仪电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第五条公司董事和独立董事应认真遵第五条公司董事应认真遵守法律、法
守法律、法规和公司章程，忠实勤勉地规和公司章程，忠实勤勉地履行职责，履行职责，维护公司及全体股东的利益，维护公司及全体股东的利益，并以此为并以此为其行为的准则。其行为的准则。
第六条公司董事和独立董事的职务行第六条公司董事的职务行为应坚持诚
为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合信、勤勉、尽职和自律、合法合规的原
法合规的原则，并按规定与公司签订任则，并按规定与公司签订任职合同，公职合同，公开发表声明与承诺。其行为开发表声明与承诺。其行为还应符合《公还应符合公司章程第85条的规定。司章程》第九十六条、第九十七条的规定。
第七条公司董事的任职条件应符合第七条公司董事的任职条件应符合
《公司法》第57、58条规定和公司章程《公司法》第一百四十六条规定和《公
第82、83条的规定，独立董事除符合董司章程》第九十四条的规定，独立董事
事任职条件外，还应符合公司章程第99除符合董事任职条件外，还应符合法律、
第42页共55页条的规定。行政法规及其他有关规定。
第八条董事连续二次未亲自出席会第八条董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，独立议，也不委托其他董事出席会议，视为董事连续三次未亲自出席会议，应视作不能履行职责，董事会应提议股东大会不能正常履行职责，董事会应提议股东予以撤换。
大会撤换。
第十条董事和独立董事具有同等的知第十条全体董事具有同等的知情权，情权，公司为保证其履行职责行使职权，公司为保证其履行职责行使职权，应及应及时提供充分的信息资料，包括定期时提供充分的信息资料，包括定期资料、资料、专项资料以及将提交董事会审议专项资料以及将提交董事会审议的资料
的资料文件，公司经理层及董事会秘书文件，公司经理层及董事会秘书具体负具体负责上述资料信息的提供。责上述资料信息的提供。
第十三条董事会的具体职权是：第十三条董事会的具体职权是：
（一）负责召集股东大会，并向股东（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公（七）拟订公司重大收购、回购本公
司股票或合并、分立、解散的方案；司股票或合并、分立、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司的风险投资、资产抵押及其他担保公司的对外投资、收购出售资产、资产事项；抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）决定公司内部机构的设置；交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董（九）决定公司内部机构的设置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或（十）决定聘任或者解聘公司总经理、者解聘公司副总经理、财务负责人和其董事会秘书及其他高级管理人员，并决他高级管理人员，并决定其报酬事项和定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理奖惩事项；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经第43页共55页（十一）制定公司的基本管理制度；理、财务负责人和其他高级管理人员，
（十二）拟定本公司章程修改方案；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘用或更换（十二）制订本公司章程修改方案；为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十四）向股东大会提请聘用或更换并检查经理层的工作；为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、法规或公司章程的规（十五）听取公司总经理的工作汇报定，以及股东大会授予的其他职权。并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因《公司章程》第
二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》授予的其他职权。
新增第十四条第十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
新增第十五条第十五条董事会应当确定对外投资、收
购、出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定单笔或连续12个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计
总资产30%的对外投资、收购、出售资
产、委托理财、用于筹资的资产抵押事项。
超过上述权限的，或依照法律、法规、上市规则及证券交易所要求应由股东大
会审议的，应提交股东大会审议。
董事会在权限范围内，授权董事长决定单笔或连续12个月累计交易金额不超
过公司最近一期经审计净资产10%的对
外投资、收购、出售资产、委托理财、
第44页共55页用于筹资的资产抵押事项。
董事长在权限范围内，可进一步对总经理作出授权，并在公司总经理工作细则中予以明确。
公司关联交易事项的审批权限、审议程序和回避表决要求按照本章程及公司关联交易决策制度等相关规定执行。
第十四条董事会行使本规则第十三条第十六条董事会行使本规则规定的具
的具体职权时，凡应通过会议决议的，体职权时，凡应通过会议决议的，均应均应按本规则规定的程序召开会议，审按本规则规定的程序召开会议，审议通议通过后实施。董事会闭会期间的日常过后实施。董事会闭会期间的日常管理管理工作，由董事长负责，常任董事和工作，由董事长负责，常任董事和董事董事会秘书协助。有关董事长负责日常会秘书协助。有关董事长负责日常管理管理的职权除章程已明确规定的，应由的职权除章程已明确规定的，应由董事董事会制定基本规章来加以确定。会制定基本规章来加以确定。
第十五条董事长为公司法定代表人，第十七条董事长为公司法定代表人，董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其（三）签署董事会重要文件和应由公他有价证券；司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件和应由公（四）行使法定代表人的职权；
司法定代表人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗
（五）行使法定代表人的职权；力的紧急情况下，对公司事务行使符合
（六）在发生特大自然灾害等不可抗法律规定和公司利益的特别处置权，并
力的紧急情况下，对公司事务行使符合在事后向公司董事会和股东大会报告；
法律规定和公司利益的特别处置权，并（六）董事会授予的其他职权。
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十六条董事长因故不能对公司董事第十八条董事长因故不能对公司董事
会日常事务实施管理，应通过书面授权会日常事务实施管理，应通过书面授权常务副董事长或副董事长代理，授权范副董事长代理，授权范围不应超出本规
第45页共55页围不应超出本规则第十五条的规定。则第十七条的规定。
新增第二十一条第二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十一条在下列情况下，董事会应第二十二条代表1/10以上表决权的
在5个工作日内决定召开临时董事会会股东、1/3以上董事或者监事会可以提议，并发出通知：议召开董事会临时会议。董事长应当自
（一）董事长认为必要时；接到提议后10日内召集和主持董事会
（二）三分之一以上董事联名提议时；会议。
（三）二名及以上独立董事联名提议董事会召开临时董事会会议的通知时；时限为:会议召开日前一天。
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第二十条会议通知必须以书面邮寄或第二十四条公司召开董事会会议的通传真为准。正常会议的通知应在召开日知，以专人送出、电话、传真、邮件、前10天通知到人，临时会议应在召开日微信或其他方式进行。
前5个工作日通知到人。
第二十三条董事如因故不能参加会第二十六条董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。表决。
委托事项必须以书面方式，委托书上应委托事项必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委作，随通知送达董事。委托书应包括代托人和被委托人的姓名、委托参加何时理人的姓名、代理事项、授权范围和有
何地什么名称的会议、委托参加哪些内效期限，并由委托人签名或盖章。代为容的讨论并发表意见、委托对哪些议案出席会议的董事应当在授权范围内行使
进行表决、对某议案的表决态度等。董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条董事会会议应当由二分之第三十条董事会会议应当由过半数的
一以上的董事出席方可举行，董事会作董事出席方可举行，董事会作出决定必
第46页共55页出决定必须经全体董事的过半数通过。须经全体董事的过半数通过。董事会审
涉及到修改公司章程、利润分配、弥补议担保事项时，除应当经全体董事的过亏损、重大投资项目、收购、兼并等重半数通过外，还应当经出席董事会会议大事项必须由三分之二董事同意方可通的三分之二以上董事同意。法律法规及过。涉及应由董事会专门委员会审核的《公司章程》另有规定的除外。
项目，应事先由专门委员会审核，涉及董事会决议的表决，实行一人一票。
公司章程第一百零二条的事项，应征得二名及以上独立董事的同意。
第二十八条董事会会议由董事长主第三十一条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长持。公司副董事长协助董事长工作，董主持，副董事长也因故不能主持时由董事长不能履行职务或者不履行职务的，事长指定一名董事主持。董事长和副董由副董事长履行职务（当有2名以上副事长无故不履行职责，也未指定具体人董事长时，由半数以上董事推举一名副员代其行使职责时，可由二分之一以上董事长履行职务）；副董事长均不能履行董事共同推举一名董事负责召集并主持职务或者不履行职务的，由半数以上董董事会会议。事共同推举一名董事履行职务。
第三十一条当议案与某董事关联方有第三十四条董事与董事会会议决议事关时，该董事应当回避，且不得参与表项所涉及的企业有关联关系的，不得对决。该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十三条董事会会议实行举手表决第三十六条董事会会议实行记名式表
方式、通讯表决采用书面表决方式，每决方式，每名董事有一票表决权。
名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十四条董事会对每个列入议程的第三十七条董事会应当对会议所议事
议案都应以书面形式作出决定。决定的项的决定做成会议记录，出席会议的董文字记载方式有两种：纪要和决议。事应当在会议记录上签名。
一般情况下，在一定范围内知道即可，董事会会议记录作为公司档案保存保或仅需备案的作成纪要；需要上报或需存期限为12年。
要公告的作成决议。
第47页共55页新增第三十八条第三十八条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
以上议案提请股东大会审议。
华仪电气股份有限公司董事会
2022年5月23日
第48页共55页议案十二华仪电气股份有限公司关于修订公司监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等最新修订内容，结合公司实际情况，对《公司监事会议事规则》中的有关条款进行修订和完善。修订情况如下：
修订前条款修订后条款
第一条为规范公司监事会的议事内第一条为规范公司监事会的议事内
容、方法和程序，保证监事会正常履行容、方法和程序，保证监事会正常履行职权，发挥监事会监督作用，根据《公职权，发挥监事会监督作用，根据《中司法》和《公司章程》的规定制定本规华人民共和国公司法》（以下简称“《公则。司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及《华仪电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本规则。
第四条监事会设监事会召集人1名，第四条监事会设监事会主席1名，由由监事会会议选举产生。监事会根据需全体监事过半数选举产生。监事会根据要，可指定1名监事会联络员作为监事需要，可指定1名监事会联络员作为监会的工作人员。事会的工作人员。
新增第五条第五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第六条会议通知必须以书面邮寄或传第七条公司召开监事会会议，正常情真为准。正常情况下应提前10天通知；况下应提前10日通知；需要召开临时会需要召开临时会议时，至少提前5个工议时，至少提前1日通知全体董事。会作日通知。会议因故延期或取消，应比议因故延期或取消，应比原定日期提前原定日期提前1天通知。1天通知。
公司召开监事会会议的通知，以专人送出、电话、传真、邮件、微信或其他方
第49页共55页式进行。
第七条在下列情况下，监事应在5个此条删除
工作日内召开临时监事会会议：
（一）召集人认为必要时；
（二）三分之一及以上监事联名提议时。
新增第八条第八条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九条监事如因故不能参加会议，可第十条监事如因故不能参加会议，可
以委托其他监事代为出席，参加表决。以委托其他监事代为出席，参加表决。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在代理人的姓名、代理事项、授权范围和开会前1天送达联络员，由联络员办理有效期限，并由委托人签名或盖章。书授权委托登记，并在会议开始时向到会面的委托书应在开会前1天送达联络人员宣布。员，由联络员办理授权委托登记，并在授权委托书可由联络员统一格式制作，会议开始时向到会人员宣布。
随通知送达监事。授权委托书可由联络员统一格式制作，随通知送达监事。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条监事会的职权和议事内容包第十四条监事会的职权和议事内容包
括以下几项：括以下几项：
（一）检查公司财务状况，查阅公司（一）应当对董事会编制的公司定期报
财务账簿及其他会计资料，审查公司财告进行审核并提出书面审核意见；
务活动情况；（二）检查公司财务及检查公司大额专
（二）审查公司经营活动，检查公司项投资计划执行情况；
投资决策以及执行股东大会决议的情（三）对董事、高级管理人员执行公司况；职务的行为进行监督，对违反法律、行
（三）审议董事会拟提交股东大会的政法规、《公司章程》或者股东大会决议
第50页共55页报告，财务预算方案、决算方案，利润的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
分配方案以及其他相关资料；（四）当董事、高级管理人员的行为损
（四）检查公司董事、经理等高管人害公司的利益时，要求董事、高级管理
员是否有违反法律、法规、公司章程以人员予以纠正；
及股东大会决议的行为；（五）提议召开临时股东大会，在董事
（五）检查公司劳动工资计划、职工会不履行《公司法》规定的召集和主持福利待遇等是否侵犯职工合法权益；股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）讨论当公司发生重大事项，或（六）向股东大会提出提案；
者董事、监事、经理等高管人员违反法（七）依照《公司法》第一百五十一条
律、法规、公司章程时，是否提议召开的规定，对董事、高级管理人员提起诉临时股东大会。讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十四条监事会会议应当由二分之一第十五条监事会会议应当由二分之一
以上的监事出席方可举行，监事会作出以上的监事出席方可举行，监事会作出决定必须经全体监事的过半数通过。决定必须经半数以上监事通过。
第十五条监事会议由召集人主持。召第十六条监事会主席召集和主持监事集人因故不能主持会议时应指定1名监会会议；监事会主席不能履行职务或者事主持。召集人无故不履行职责，也未不履行职务的，由半数以上监事共同推指定具体人员代其行使职责时，可由二举一名监事召集和主持监事会会议。
分之一以上监事共同推举1名监事负责召集并主持监事会会议。
第十八条当议案与某监事有关联方关第十九条监事与监事会会议决议事项系时，该监事应当回避，且不得参与表所涉及的企业有关联关系的，不得对该决。项决议行使表决权，也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议由二分之一以上的无关联关系监事出席方可举行，监事会会议所作决议须经半数以上的无关联关系监事通过。
第二十条监事会会议实行举手表决方第二十一条监事会会议实行记名式表式，每名监事有一票表决权。决方式，每名监事有一票表决权。
监事会临时会议在保障监事充分表达意
见的前提下，可以用通讯表决方式进行
第51页共55页并作出决议，并由参会监事签字。
第二十一条监事会对每个列入议程的第二十二条监事会应当将所议事项的
议案都应以书面形式作出决定。决定的决定做成会议记录，出席会议的监事应文字记载方式有两种：纪要和决议。当在会议记录上签名。
一般情况下，需备案的作成纪要；需上监事有权要求在记录上对其在会议上的报或公告的作成决议。发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存12年。
第二十二条监事对所议事项的意见和此条删除说明应当准确记载在会议记录上。
以上议案提请股东大会审议。
华仪电气股份有限公司董事会
2022年5月23日
第52页共55页议案十三华仪电气股份有限公司
董事、监事薪酬管理制度（2022年修订）
第一章总则
第一条为了保障公司董事、监事依法行使职权，健全公司薪酬管理体系，根
据有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条董事、监事是指本制度执行期间公司董事会、监事会的全部在职成员；其中，董事由内部董事、外部董事、独立董事构成；监事由内部监事、外部监事构成；
（一）内部董事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；
（二）内部监事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管
理人员兼任的监事（包括职工代表监事）；
（三）独立董事，指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的
规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
（四）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
（五）外部监事，指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。
第三条制定本制度遵循以下原则：
（一）与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展；
（二）按岗位确定薪酬，体现“责、权、利”的统一；
（三）短期与长期激励相结合的原则；
（四）激励与约束相结合的原则。
第二章薪酬及津贴的标准
第四条公司内部董事、内部监事的薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同
/劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬。
第53页共55页第五条公司董事、监事的津贴标准如下：
（一）董事津贴
1、董事长津贴为每年人民币40万元（含税）；
2、除董事长外的外部董事，董事津贴为每人每年人民币10万元（含税）；
3、独立董事津贴为每人每年人民币10万元（含税）；
4、其他内部董事依据其在公司中担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
（二）监事津贴
1、外部监事津贴为每人每年人民币5万元（含税）；
2、内部监事依据其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
第六条公司董事、监事出席公司董事会、监事会和股东大会的差旅费以及按
《公司章程》行使职权所需合理费用，均由公司据实报销。
第三章薪酬及津贴的发放
第七条向董事、监事发放的津贴在公司管理费用中列支；
第八条董事、监事津贴按月发放，董事、监事领取津贴应按章纳税，由公司代扣代缴个人所得税。
第九条董事、监事不再担任董事、监事职务，或董事、监事自愿放弃享受或领
取津贴的，自次月起停止向其发放津贴。
第十条董事、监事在履行职责过程中，受到上海证券交易所谴责或证券监管
部门处分或处罚以及其他行政或司法部门的处分或处罚的，董事会可根据情节轻重分别作出扣减、停止津贴发放的处分议案，报公司股东大会审议批准。
第四章附则第十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。
第十二条本制度由公司股东大会审议通过后正式实施，修改与废止时亦同。
第54页共55页第十三条本制度由公司董事会负责解释。
