上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕172号
───────────────关于对内蒙古西水创业股份有限公司予以纪律处分的决定
当事人：
内蒙古西水创业股份有限公司，A股证券简称：退市西水，A 股证券代码：600291。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面存在以下违规行为。
－1－（一）信托产品逾期的重大风险事项披露不及时公司子公司天安财产保险股份有限公司（以下简称天安财险）认购了新时代信托股份有限公司作为受托人发行的“新时代信托蓝海信托计划”（以下简称信托计划）。2020年6月，天安财险认购的信托计划中有5笔信托产品到期后未收回，合计投资本金60.40亿元。相关投资本金占公司上一年经审计净资产的
55.94%，占公司上一年经审计净利润的315.40%，属于使公司面
临重大风险的事项，公司应当及时履行信息披露义务。但公司迟至2020年7月18日才披露子公司认购的信托计划逾期的提示性
公告并称，天安财险在逾期后与各方进行了协商，截至公告日该投资资金逾期未收回，存在到期不能兑付的风险。
（二）多期定期报告存在重大会计差错
2020年8月28日，公司披露2020年半年度报告显示，公
司收到天安财险的2020年半年度财务报表及其附注，发现其中对2020年期初的相关数据进行了追溯调整，存在重大会计差错。
一是天安财险于2018年与天安人寿保险股份有限公司（以下简称天安人寿）、华夏人寿保险股份有限公司签署了相关信托计划受益权转让协议及回购事项。但天安财险仅就转让信托计划受益权事项进行了财务记账并经审计后公告，未就回购事项进行相应财务记账。二是天安财险于2018年与天安人寿签署《股权转让协议》约定，天安财险向天安人寿转让两家子公司各15.625%的－2－股权（以下合称标的股权）。天安财险对子公司股权转让进行了相应财务处理。2019年1月24日，双方解除《股权转让协议》并约定，天安财险应在2020年12月31日前退还天安人寿股权转让款合计5.4亿元。但天安财险未就退还转让款等事项进行相应财务调整。据此，公司对2018年度和2019年度年度报告进行会计差错更正。
2021年1月26日，公司披露2020年第三季度报告的更正公告称，经财务人员自查发现，公司未将对天安财险会计核算方法变更产生的投资收益计入非经常性损益，导致公司2020年第三季度报告中非经常性损益相关数据填报有差错。据此，公司对多期定期报告财务数据进行差错更正。其中，2018年年度报告调增总资产341.68亿元，调增营业总收入14.68亿元，调增营业总支出14.68亿元，分别占更正后金额的22.92%、5.95%、
6.05%。2019年年度报告调增总资产363.16亿元，调减归母净
资产1.94亿元，调增营业总收入21.48亿元，调增营业总成本
20.64亿元，调减归母净利润1.93亿元，分别占更正后金额的
35.99%、1.80%、12.62%、10.69%、10.08%。2020年第三季度报
告调减归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
183.69亿元，占更正后金额的67.74%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
－3－公司未及时披露巨额信托产品出现逾期的重大风险事项，多期定期报告存在重大会计差错。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和
《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第11.12.5条等有关规定。
（二）异议理由及申辩意见
公司提出申辩理由称，相关违规事项系因对子公司相关事项不知情所致，公司不存在违规的主观故意。2020年第三季度报告更正系财务公司失误造成，未造成实质影响。公司已采取披露更正公告等改正措施，希望减免处分。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：公司相关违规事实清楚，未及时披露事项和多期会计差错调整事项所涉金额较大，可能影响投资者的交易决策。公司应当充分关注子公司经营情况，及时履行信息披露义务，不得以不知情为由要求减免责任。对于公司披露的子公司天安财险被接管的相关情况，已予以综合考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号－4－——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对内蒙古西水创业股份有限公司予以通报批评。对于公司违规行为涉及的相关责任人，本所已根据业务规则就其违规事实及情节采取相应监管措施。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务。
上海证券交易所
二○二二年十一月七日
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